RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU

RAPORT OKRESOWY SKONSOLIDOWANY ORAZ JEDNOSTKOWY GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU

Spis treści: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI 8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH 11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Strona 2

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Siedziba ul. Kolejowa 5/7, 01-217 Warszawa Telefon (+48) 22 12 20 400 Fax (+48) 22 12 20 499 E-mail info@exorigo-upos.pl Strona internetowa www.exorigo-upos.pl NIP 5252535950 REGON 146251737 Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000428347. Zarząd Paweł Dudziuk Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Andrzej Dudziuk Jan Woźniak Martin Oxley Piotr Karmelita Norbert Biedrzycki Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Na dzieo sporządzenia niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi 73.800.000 zł. Składa się na niego 10.000.000 akcji o wartości nominalnej 7,38 zł każda: 9.002.214 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 997.786 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wszystkie akcje serii A i B są dopuszczone do obrotu (akcje serii B począwszy od 16 marca 2015 roku) na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Strona 3

2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 25 826 23 431 50 155 46 470 Przychody netto ze sprzedaży produktów 20 179 19 560 41 560 39 263 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 5 647 3 871 8 595 7 207 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -19 476-17 117-36 468-34 123 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -14 700-13 910-29 242-28 149 Wartośd sprzedanych towarów i materiałów -4 776-3 207-7 226-5 974 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 350 6 314 13 687 12 347 Koszty sprzedaży -551-615 -1 393-1 246 Koszty ogólnego zarządu -4 082-3 837-7 655-7 540 Zysk (strata) ze sprzedaży 1 717 1 862 4 639 3 561 Pozostałe przychody operacyjne 134 12 210 67 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -23 8 0 62 Inne przychody operacyjne 157 4 210 5 Pozostałe koszty operacyjne -346-11 -568-221 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych -42 0-42 0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 67 121-78 -35 Inne koszty operacyjne -371-132 -448-186 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 505 1 863 4 281 3 407 Przychody finansowe 114 104 235 464 Odsetki 108 97 220 198 Zysk ze zbycia inwestycji 0 0 0 254 Inne 6 7 15 12 Koszty finansowe -3-53 -187-84 Odsetki 97-26 -54-48 Inne -100-27 -133-36 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 1 616 1 914 4 329 3 787 Zysk (strata) brutto 1 616 1 914 4 329 3 787 Podatek dochodowy -420-394 -967-764 Zysk (strata) netto 1 196 1 520 3 362 3 023 Strona 4

2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] Aktywa trwałe 12 864 15 452 Wartości niematerialne i prawne 1 145 2 438 Rzeczowe aktywa trwałe 5 982 5 477 Należności długoterminowe 217 749 Inwestycje długoterminowe 4 428 4 259 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 092 2 529 Aktywa obrotowe 42 832 35 793 Zapasy 9 127 5 805 Należności krótkoterminowe 28 945 24 619 Inwestycje krótkoterminowe 3 577 4 070 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 183 1 299 AKTYWA RAZEM 55 696 51 245 Kapitał (Fundusz) własny 35 166 33 004 Kapitał (fundusz) podstawowy 73 800 73 800 Kapitał (fundusz) zapasowy 15 535 14 937 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 232 1 046 Różnice kursowe z przeliczenia 2-4 Zysk (strata) lat ubiegłych -57 765-59 798 Zysk (strata) netto 3 362 3 023 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 20 530 18 241 Rezerwy na zobowiązania 5 281 6 366 Zobowiązania długoterminowe 1 296 1 088 Zobowiązania krótkoterminowe 13 331 9 093 Rozliczenia międzyokresowe 622 1 694 PASYWA RAZEM 55 696 51 245 Strona 5

2.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 41 659 37 484 39 504 35 976 Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 41 659 37 484 39 504 35 976 Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 35 166 33 004 35 166 33 004 Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 35 166 33 004 35 166 33 004 2.4. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto 1 196 1 520 3 362 3 023 Korekty razem: -1 064 196-1 249 1 585 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 132 1 716 2 113 4 608 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 12 0 22 1 098 Wydatki -579-1 494-883 -2 787 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -567-1 494-861 -1 689 Wpływy 1 127 742 1 127 1 514 Wydatki -7 993-6 620-8 276-6 817 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -6 866-5 878-7 149-5 303 Przepływy pieniężne netto razem -7 301-5 656-5 897-2 384 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -7 301-5 656-5 897-2 384 Środki pieniężne na początek okresu 10 878 8 590 9 474 5 318 Środki pieniężne na koniec okresu 3 577 2 934 3 577 2 934 Strona 6

3. KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] 0 3 0 6 Przychody netto ze sprzedaży produktów 0 3 0 6 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 0 3 0 6 Koszty ogólnego zarządu -144-116 -293-219 Zysk (strata) ze sprzedaży -144-113 -293-213 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -144-113 -293-213 Przychody finansowe 43 34 65 77 Odsetki 43 34 65 77 Zysk (strata) z działalności gospodarczej -101-79 -228-136 Zysk (strata) brutto -101-79 -228-136 Podatek dochodowy 0 13 0 23 Zysk (strata) netto -101-66 -228-113 Strona 7

3.2. BILANS 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] Aktywa trwałe 75 578 75 886 Wartości niematerialne i prawne 0 2 Inwestycje długoterminowe 75 575 75 784 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 100 Aktywa obrotowe 86 97 Należności krótkoterminowe 68 72 Inwestycje krótkoterminowe 14 21 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 4 AKTYWA RAZEM 75 664 75 983 Kapitał (Fundusz) własny 75 601 75 930 Kapitał (fundusz) podstawowy 73 800 73 800 Kapitał (fundusz) zapasowy 1 910 1 311 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 119 932 Zysk (strata) netto -228-113 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 63 53 Rezerwy na zobowiązania 0 11 Zobowiązania krótkoterminowe 54 42 Rozliczenia międzyokresowe 9 0 PASYWA RAZEM 75 664 75 983 3.3. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 83 401 81 997 83 529 82 044 Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 83 401 81 997 83 529 82 044 Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 75 601 75 930 75 601 75 930 Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 75 601 75 930 75 601 75 930 Strona 8

3.4. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.04.2015-01.04.2014-01.01.2015-01.01.2014-30.06.2015 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2014 [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] [tys. PLN] Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto -101-66 -228-113 Korekty razem: 11-24 -4-59 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -90-90 -232-172 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 83 74 7 931 7 801 Wydatki 0 0 0-1 800 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 83 74 7 931 6 001 Wydatki -7 700-6 000-7 700-6 000 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 700-6 000-7 700-6 000 Przepływy pieniężne netto razem -7 707-6 016-1 -171 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -7 707-6 016-1 -171 Środki pieniężne na początek okresu 7 721 6 037 15 192 Środki pieniężne na koniec okresu 14 21 14 21 Strona 9

4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Kwartalny raport okresowy został sporządzony zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz z zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Dane zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały sporządzone zgodnie z zasadami wycen aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzieo bilansowy. Opis przyjętych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości w obszarach, w których ustawa o rachunkowości zezwala na dokonanie wyboru został przedstawiony we wprowadzeniu do zbadanego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014, opublikowanego w skonsolidowanym raporcie rocznym. Rachunek zysków i strat został sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, a sprawozdanie z przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego został przedstawiony we wprowadzeniu do zbadanego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2014, opublikowanego w raporcie rocznym. Te same zasady znalazły zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdao finansowych za II kwartał 2015 roku. Do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok włączona została spółka zależna Upos System Slovakia s.r.o. W rezultacie przekształceniu uległy dane porównywalne za II kwartał 2014 roku i za I półrocze 2014 roku w stosunku do danych przedstawionych w raporcie kwartalnym za II kwartał 2014 roku. Śródokresowy wynik za II kwartał 2014 roku wzrósł o 52 tys. zł, a wynik za I półrocze 2014 roku wzrósł o 3 tys. zł. 5. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEO, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W II kwartale 2015 roku Grupa zrealizowała przychody wyższe o 10% od analogicznego okresu roku poprzedniego, przy czym wzrost ten wynikał głównie z wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów, które są niżej marżowe niż przychody ze sprzedaży produktów. W efekcie marża brutto ze sprzedaży w obu porównywanych kwartałach była na zbliżonym poziomie. Wzrost kosztów ogólnego zarządu i pozostałych kosztów operacyjnych związany z rozwojem i inwestycjami spółki skutkował realizacją niższego o 0,3 mln wyniku brutto i netto. Jednakże biorąc pod uwagę wyniki za oba zakooczone kwartały 2015 roku to były one lepsze niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego. W pierwszym półroczu 2015 roku przychody wzrosły o 8% w stosunku do okresu porównywalnego i były wyższe zarówno dla produktów jak i dla towarów i materiałów. Największy procentowy wzrost przychodów miał miejsce dla materiałów i towarów, jednakże w związku z dużo większym udziałem produktów w całkowitej sprzedaży, większe znaczenie dla wyniku całej Grupy miał wzrost przychodów ze sprzedaży produktów o 2,3 mln zł. W rezultacie, mimo wzrostu kosztów stałych towarzyszącego rozwojowi Grupy, operacyjny wynik Grupy był wyższy o 0,9 mln zł. Po uwzględnieniu wpływu wyniku finansowego i podatku wynik netto za I półrocze 2015 roku był o 11% wyższy od wyniku w okresie porównywalnym. Strona 10

Działalnośd operacyjna prowadzona jest przez spółki zależne Emitenta, tj. głównie przez Exorigo- Upos sp. z o.o., stąd też przychody i koszty operacyjne prezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grupa Exorigo-Upos S.A. są pomijalne. Znaczący wpływ na roczny jednostkowy wynik Grupa Exorigo-Upos S.A. w poprzednich latach miały dywidendy otrzymywane od Exorigo-Upos sp. z o.o., które nie były przyznane w pierwszych półroczach 2014 i 2015 roku. 6. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ Emitent nie publikował prognoz finansowych. 7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAO I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Nie dotyczy. 8. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE INICJATYW NASTAWIONYCH NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Najważniejszymi działaniami w II kwartale 2015 roku podjętymi przez Grupę były: - kontynuacja prac nad systemem wspierającym procesy z obszaru multichannel; - poszerzenie oferty sektora e-commerce o rozwiązania typu open source, dedykowane do budowy sklepów internetowych i portali BTB; - rozwój prac w obszarze rozwiązao mobilnych, na który składało się zakooczenie prac związanych z akceptacją płatności oraz rozpoczęcie prac nad aplikacją dla sektora finansowego, służącą do zarządzania portfelem produktów; - rozszerzanie gamy oferowanych rozwiązao w technologii Web zarówno skierowanych dla sektora zarządzania nieruchomościami jak i sektora handlu detalicznego z zakresie wsparcia procesów z obszaru WMS; - uzyskanie homologacji i wdrożenie do seryjnej produkcji drukarki fiskalnej Taurus FVA - pierwszej na rynku polskim drukarki fiskalnej przeznaczonej nie tylko do samoobsługowej sprzedaży jednoasortymentowej (np. paliw), ale także do samoobsługowych punktów sprzedaży wszelkiego typu, tj. wieloasortymentowych. 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Nazwa jednostki Siedziba Powiązanie Udział w kapitale Exorigo-Upos sp. z o.o. Warszawa bezpośrednio 100,00% Exorigo Ukraina CO LTD. * Kijów pośrednio 100,00% UPOS SYSTEM SLOVAKIA s.r.o. Čadca pośrednio 100,00% * jednostka wyłączona ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego (na podstawie przepisów art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330) Strona 11

10. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. 11. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Struktura akcjonariatu według stanu na dzieo 14 sierpnia 2015 roku. Akcjonariusz Jonitaco Holdings Limited Impera Capital S.A. * Pozostali Razem Ilośd akcji Udział w kapitale Ilośd głosów na WZ Udział w głosach na WZ 8 821 808 88,22% 8 821 808 88,22% 676 859 6,77% 676 859 6,77% 501 333 5,01% 501 333 5,01% 10 000 000 100,00% 10 000 000 100,00% * Zgodnie z raportem bieżącym ESPI nr 8/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku, na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2015 roku, Impera Capital S.A. wykonywała prawo głosu z 667.212 akcji Spółki, co stanowi 6,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Na koniec II kwartału 2015 roku stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty wyniósł: Grupa Exorigo-Upos S.A.: 0,25 etatu; Grupa Kapitałowa spółki podlegające konsolidacji: 350,48 etatów. Strona 12