REGULAMIN ROKOWAŃ 1 1. Regulamin niniejszy [dalej Regulamin] dotyczy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłej spółki GRYPHON sp. z o.o. (zakład produkcyjny w Świdnicy), w skład którego wchodzą budynek produkcyjno-administracyjno-socjalny o powierzchni łącznej 5.362 m 2 i kubaturze 40.115,15 m 3 (dane według projektu dostępnego w Starostwie Powiatowym w Świdnicy) objęty prawomocną decyzją pozwolenie na użytkowanie wydane 24 marca 2009r. (decyzja 68/2009r.), posadowiony na nieruchomości gruntowej oznaczonej działkami gruntu numer 1590 oraz 1591 (na podstawie ewidencji gruntów), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Świdnicy w Wydziale IV Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr SW1S/00059732/4 wraz z liniami technologicznymi i innymi środki trwałymi, prawami do znaków towarowych. Szczegółowe zestawienie przedmiotu sprzedaży okazane jest w opisie i oszacowaniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (informacja na stronie www.gryphon.swidnica.pl). Nieruchomość jest obciążona hipotekami natomiast ruchomości zastawami rejestrowymi, które to zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki dłużnej nie wiążą nabywcę (art. 313 ust. 1,2,3 prawa upadłościowego i naprawczego), 2. Regulamin rokowań dotyczy ustalenia najwyższej ceny sprzedaży przedsiębiorstwa upadłej spółki i najkrótszego czasu liczonego od daty rozstrzygnięcia rokowań, do przeniesienia prawa własności nieruchomości oraz maszyn i urządzeń objętych sprzedażą na nabywcę, 3. Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłej spółki nie obejmuje należności oraz środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych masy upadłości i w kasie oraz dokumentacji niezbędnej do prowadzenia postepowania upadłościowego 4.Ogłoszenie o przeprowadzeniu przetargu zostanie opublikowane na stronie www.gryphon.swidnica.pl oraz www.ardobiejewska.pl, a także w prasie o zasięgu krajowym i lokalnym-dolnosląskim 5.Organizatorem rokowań jest syndyk masy upadłości na podstawie postanowienia z dnia 27 czerwca 2016r., sygn. akt VIII GUp 43/14 - Sędzi Komisarz Sędziego w Sądzie Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, zawierającego zezwolenie na sprzedaż z wolnej ręki przedsiębiorstwa upadłej spółki, 6.Cena wywoławcza sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłej spółki wynosi 18.995.960 zł. (netto) słownie: osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych; (treść art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyłączone spod opodatkowania zostało zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części. Nie ma znaczenia także forma zbycia). 7. sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być zrealizowana w dwóch wariantach: a/ sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz jednego podmiotu za cenę nie niższą niż cena wywoławcza, b/ sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz grupy podmiotów (nie koniecznie stanowiących konsorcjum lub inną zorganizowaną grupę nabywców) z podziałem zorganizowanej części przedsiębiorstwa na elementy: np. maszyny i urządzenia i nieruchomość zabudowaną lub nieruchomość zabudowaną i niezabudowaną po wydzieleniu na koszt zainteresowanych działki niezabudowanej, c/ pisemne oferty na zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz ze wszystkimi załącznikami należy złożyć 24 października 2016r. w godz. 11:00 do 11:30 we Wrocławiu przy ul. Robotniczej 1B. 1
2 1. Otwarcie ofert i rozstrzygnięcie rokowań nastąpi w obecności oferentów (ale także pod ich nieobecność), 24 października 2016r. o godzinie 12:00, we Wrocławiu, przy ulicy Robotniczej 1B 2. Oferta musi zawierać cenę nie niższą niż cena określona w 1 ustęp 6 regulaminu oraz termin zawarcia umowy kupna- sprzedaży w formie aktu notarialnego nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty rozstrzygnięcia rokowań. 3. w przypadku grupy oferentów łączna cena nabycia poszczególnych składników w sumie nie może być niższa niż cena wywoławcza; i tak dla maszyn i urządzeń wynieść 7.037.520 zł netto natomiast dla nieruchomości zabudowanej i niezabudowanej 11.958.440 zł. 4. Ponadto oferta musi zawierać: Oświadczenie oferenta o dysponowaniu środkami pieniężnymi, pozwalające zapłacić w wyznaczonym terminie należność będącą wylicytowaną ceną zakupu nieruchomości, dowód wpłacenia wadium w wysokości 500.000 zł. (pięćset tysięcy złotych) na rachunek bankowy masy upadłości: ING Bank Śląski S.A 46 1050 1908 1000 0090 3039 1248 najpóźniej do 24 października 2016r. godzina 10:00, (decyduje data księgowania na rachunku bankowym masy upadłości). W przypadku grupy inwestorów każdy z nich wpłaca wadium w wysokości 150.000 zł. 3 1.Do rokowań mogą przystąpić osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, pod warunkiem złożenia pisemnej ofert i wpłaty przez nie wadium. 2.Oferentów może być nieograniczona liczba. 3.W rokowaniach nie mogą uczestniczyć: a) wspólnicy spółki dłużnika; b) osoby będące wstępnymi, zstępnymi lub rodzeństwem wspólników oraz współmałżonkowie wspólników; c) oferenci, w stosunku do których złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o wszczęcie postepowania restrukturyzacyjnego lub toczy się postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne, a także podmioty będące w likwidacji. d) przystępujący do przetargu składa do protokołu oświadczenie, że nie należy do kręgu osób wymienionych w punktach a,b,c. 4 1. Kupujący pokrywa wszystkie koszty związane ze sprzedażą przedmiotu rokowań. 2.Uczestniczący w rokowaniach jest zobowiązany do złożenia do protokołu w formie pisemnej następujących informacji : a) imię, nazwisko i adres w przypadku osób fizycznych składających ofertę oraz nazwę i siedzibę działalności gospodarczej, w przypadku jej prowadzenia, ewentualnie nazwę, adres siedziby oraz formę prawną w przypadku, gdy oferta składana będzie przez inne niż osoby fizyczne podmioty, b) zobowiązanie oferenta do pokrycia wszystkich kosztów, podatków i opłat związanych z zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, c) oświadczenie o zapoznaniu się oraz o przyjęciu bez zastrzeżeń warunków Regulaminu, wraz z oświadczeniem o zapoznaniu się ze stanem prawnym i stanem faktycznym ruchomości i nieruchomości objętych sprzedażą, d) dowód wpłaty wadium w pełnej wysokości, e) wskazanie banku i numeru rachunku bankowego, na który ma być zwrócone wadium f) aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub ewidencji działalności gospodarczej wystawiony (pobrany) nie wcześniej niż 30 dni przed upływem składani ofert, 2
g) w przypadku gdy ofertę składa członek grupy kapitałowej należy złożyć listę członków grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz. U. nr 50 poz. 331 z późniejszymi zmianami) lub informacji, że nie należy do żadnej grupy kapitałowej, h) informację z Krajowego Rejestru Karnego potwierdzającą, że członkowie władz oferenta lub oferent prowadzący działalność gospodarczą nie są skazani prawomocnym wyrokiem, a także podmiot zbiorowy nie został skazany za czyny zabronione, i) oferenci będący podmiotami zagranicznymi obowiązani są uzyskać decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych o zgodzie na nabycie nieruchomości wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego, wydaną zgodnie z ustawą z dnia 24.03.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity Dz. U z 2014 r., poz. 1380), chyba że zgoda taka nie jest wymagana. Decyzję, o której wyżej mowa Oferent zobowiązany jest przedłożyć syndykowi najpóźniej do dnia poprzedzającego zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego. 3.Dokumenty sporządzone w języku obcym będą składane wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. 4.wszelkie załączone oświadczenia i dokumenty winny być zaopatrzone w podpisy oferenta będącego osobą fizyczną lub podpisy osób upoważnionych do reprezentacji oferenta niebędącego osobą fizyczną. Pełnomocnicy podmiotów uczestniczących w przetargu winni ponadto przedstawić umocowanie z podpisami notarialnie poświadczonymi osób udzielających pełnomocnictwa, ze wskazaniem umocowania do konkretnych czynności w ramach niniejszego przetargu. 5.Wszystkie dokumenty będące załącznikami winny zostać złożone w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem pod rygorem odrzucenia oferty. 6.dokumenty niespełniające powyższych warunków, w tym w szczególności nie zawierająca wszystkich dokumentów, zaświadczeń i oświadczeń będą odrzucone a osoba przystępująca do przetargu nie zostanie do niego dopuszczona. 5 1.Z czynności objętych rokowaniami zostanie sporządzony protokół. 2.Podpisany przez syndyka oraz uczestników przetargu protokół zostanie bezzwłocznie przekazany Sędzi Komisarz. 3.Przystępując do rokowań syndyk, w celu ustalenia, które oferty spełniają warunki rokowań lub podlegają odrzuceniu, wykonuje następujące czynności: a) stwierdza prawidłowość ogłoszenia o przetargu, b) ustala liczbę uczestników oraz sprawdza, czy wadia zostały wpłacone, sprawdza dowody tożsamości i dokumenty uprawniające do reprezentacji lub stosowne pełnomocnictwa, c) sprawdza czy uczestnicy rokowań: posiadają wszystkie niezbędne dokumenty, zaświadczenia i oświadczenia; czy dokumenty zostały podpisane przez osoby należycie do tego umocowane, czy dokumenty zawierają wszystkie dane niezbędne do identyfikacji oferenta; są dokumenty są czytelne i nie budzą wątpliwości. 4.Po ustaleniach określonych w ustępie 3 syndyk przystępuje do otwarcia ofert w obecności oferentów a w przypadku ich nieobecności, bez ich udziału. 5.W rokowaniach zostaje wybrana oferta zawierająca najwyższą cenę (ale nie niższą niż cena wywoławcza ) i najkrótszy czas do zawarcia umowy kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa (nie dłuższy niż sześć miesięcy obliczanych od następnego dnia po dacie rokowań), 6. pomiędzy oferentami, którzy złożyli pisemną ofertę oraz wpłacili wadium w wysokości 500.000 zł. i zaoferowali równą cenę nabycia przedsiębiorstwa lub zaoferowana ceny nabycia przedsiębiorstwa różni się o trzy punkty procentowe obliczone od najwyższej oferty, a czas zawarcia umowy kupna sprzedaży przedsiębiorstwa różni się nie więcej niż o 30 dni obliczanych według kalendarza, zostanie przeprowadzona ustna licytacja ceny sprzedaży nieruchomości rozpoczynająca się od najwyższej ceny zaoferowanej z postąpieniem wynoszącym 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych). 7.jeżeli oferenci spełniający warunek opisany w ustępie 6 odmówią przystąpienia do aukcji ustnej, a 3
złożyli oświadczenie o przyjęciu regulaminu, wówczas zostaną wyłączeni z przetargu, a pierwszeństwo będzie miała kolejna oferta spełniająca warunki rokowań określone w paragrafach nr 2, nr 3 i nr 4 8.w przypadku rozpisania kolejnego przetargu oferenci wyłączeni z przetargu poprzedniego nie będą dopuszczeni do udziału w kolejnych, organizowanych przetargach 9.Przetarg wygrywa oferent, który wylicytował najwyższą cenę. 6 1.Rokowania odbędą się również przy udziale jednego oferenta spełniającego warunki Regulaminu i równocześnie spełniającego warunki minimalne określone w 5. Wówczas sprzedaż następuje za cenę wywoławczą to jest 18.995.960 zł. (netto) zł. 2. Rokowania odbędą się również gdy w grupie oferentów na poszczególne składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie występować tylko jeden oferent. 3. Rokowania nie dojdą do skutku, gdy grupa oferentów nie przedstawi ofert obejmujących łącznie całość zorganizowanej części przedsiębiorstwa; wówczas syndyk odstępuje od rokowań i dokonuje zwrotu wpłaconego wadium. 7 1.oferentowi, który wygra rokowania, wadium zostanie zarachowane na poczet ceny nabycia. 2.oferent, który nie przystąpi do podpisania umowy kupna - sprzedaży w formie aktu notarialnego w wyznaczonym terminie utraci wadium na rzecz masy upadłości. 8 Wadium wpłacone przez oferentów, których oferty nie zostaną wybrane, podlega niezwłocznemu zwrotowi, nie później niż w terminie 14 dni od daty otwarcia ofert, w całości i bez oprocentowania na wskazany przez oferenta w treści oferty rachunek bankowy. 9 1.Zawarcie umowy w formie aktu notarialnego nastąpi w terminie wynikającym z rozstrzygnięcia rokowań - ustęp 5 lub 6; (za zgodą sędziego komisarza może być ten termin wydłużony). 2. Wówczas oferent jest zobowiązany wpłacić różnicę pomiędzy wylicytowaną ceną, a wpłaconym wadium na wskazany przez syndyka rachunek bankowy najpóźniej na 7 dni przed zawarciem umowy kupna-sprzedaży w formie aktu notarialnego, 3.Wybrany w drodze rokowań oferent jest zobowiązany, celem przygotowania umowy sprzedaży, do dostarczenia wszelkich dokumentów, których wymaga notariusz w zakreślonym przez niego terminie. 4.Potrącenie wierzytelności przysługujących oferentowi, którego oferta została wybrana, w stosunku do GRYPHON sp. z o.o. we Wrocławiu w upadłości likwidacyjnej, z kwotą zaoferowaną jest niedopuszczalne. 5. Wpłacone wadium przepada na rzecz masy upadłości, jeżeli oferent złoży nieprawdziwe dane dotyczące oferenta, nie złoży na wezwanie syndyka dokumentów niezbędnych do sporządzenia notarialnej umowy kupna sprzedaży, nie wpłaci różnicy pomiędzy wylicytowaną ceną a wpłaconym wadium w uzgodnionym terminie, a także nie przystąpi w wyznaczonym dniu do podpisania notarialnej umowy kupna- sprzedaży. 10 1.Oferenta, którego ofertę wybrano obciążają wszelkie koszty, podatki i opłaty związane z zawarciem umowy. 2.Jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy z winy oferenta organizator ogłasza nowy przetarg. Oferent, z którym nie doszło do zawarcia umowy, nie może uczestniczyć w nowym przetargu. 11 4
1.Organizator rokowań zastrzega sobie prawo do odwołania przetargu lub unieważnienia przetargu w całości lub w części bez podania przyczyny, 2.W przypadkach określonych w 11 ust. 1 organizator dokona zwrotu wpłaconego przez oferentów wadium bez oprocentowania na wskazane w treści ofert rachunki bankowe. 12 1.Niniejszy Regulamin udostępniony zostanie osobom zainteresowanym przez przesłanie na wskazany adres e-mailowy i jest dostępny również na stronach: www.gryphon.swidnica.pl Dodatkowe informacje o przetargu można uzyskać pod numerem telefonu 607.574.010. 2.Złożona na potrzeby przetargu dokumentacja nie podlega zwrotowi i pozostaje w aktach upadłościowych. syndyk masy upadłości mgr inż. Ryszard Skorupski Wrocław 26 września 2016r. 5