BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej (do dnia 17.04.2015r. w upadłości likwidacyjnej) SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2015 ROKU (dane finansowe nieaudytowane) MAJ 2015
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 3 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)... 5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 7 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 9 Dodatkowe Informacje... 10 1. Informacje ogólne... 10 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego... 10 3. Oświadczenie o zgodności... 11 4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych... 11 5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korekty błędów, zmiany w stosunku do opublikowanych danych... 11 6. Rezerwy... 11 7. Odroczony podatek dochodowy... 12 8. Dane o odpisach aktualizujących wartość należności... 12 9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 13 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależna poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.... 13 2/13
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 3 miesięcy kończących się za okres 3 miesięcy kończących się 31.03.2015 31.03.2014 Przychody ze sprzedaży ogółem - 16 Przychody ze sprzedaży produktów i usług - 11 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - 5 Koszt własny sprzedaży - 6 Koszt własny sprzedanych produktów - 1 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów - 5 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży - 10 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 21 368 Zysk (strata) ze sprzedaży -21-358 Pozostałe przychody operacyjne - 266 Pozostałe koszty operacyjne 1 198 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -22-290 Przychody finansowe 5 384 Koszty finansowe - 726 Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych Udziały w zyskach (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem -16-632 Podatek dochodowy Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto -16-632 Zysk (strata) netto na 1 akcję -0,000314-0,012 Podstawa wyliczenia -16-632 Liczba akcji (w szt.) 520 000,00 52 000 000,00 Zysk (strata) netto na 1 akcję przypisany akcjonariuszom spółki dominującej -0,000314-0,012 *)w związku ze zmianą sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki z dniem 30.07.2014 r. jednostka znajduje się w stanie likwidacji. Wszystkie prowadzone działalności należy traktować jak działalność zaniechaną. 3/13
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW okres 3 miesięcy okres 3 miesięcy kończących się kończących się 31.03.2015 31.03.2014 Zysk/(strata) netto za okres -16-632 Inne całkowite dochody - 332 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - 332 Straty z tytułu przeszacowania wartości majątku trwałego oraz wartości niematerialnych Straty z tytułu utraty zdolności do kontynuacji działalności Zabezpieczenia przepływów pieniężnych Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów określonych świadczeń emerytalnych Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - 332 Inne całkowite dochody netto - 332 CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES -16-300 4/13
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) na dzień 31 marca 2015 roku AKTYWA 31.03.2015 31.03.2014 Aktywa trwałe 275 8 957 Rzeczowe aktywa trwałe - 125 Wartości niematerialne - 61 Wartość firmy Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Nieruchomości inwestycyjne - 8 457 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inne inwestycje długoterminowe Należności długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 275 314 Aktywa obrotowe 1 268 1 651 Zapasy 63 19 Należności z tytułu dostaw i usług 6 875 Należności z tytułu podatku dochodowego Należności krótkoterminowe inne - 7 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 100 98 Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 079 652 Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 20 - SUMA AKTYWÓW 1 542 10 608 PASYWA Kapitał własny ogółem -14 957-5 971 Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -14 957-5971 Kapitał akcyjny 520 52 000 Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny -187 - Pozostałe kapitały rezerwowe 438 437 Pozostałe kapitały (aktualizacja wartości udziałów) Zysk (strata) z lat ubiegłych -15 711-57 776 Zysk (strata) netto -16-632 Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania długoterminowe inne Rezerwy długoterminowe 275 314 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 275 314 Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 15 505 15 548 5/13
Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 586 3 677 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania krótkoterminowe inne 11 918 11 871 Rezerwy krótkoterminowe 719 716 Rezerwa na świadczenia pracownicze - 106 Rezerwy na zobowiązania 719 610 Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 0 1 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży SUMA PASYWÓW 1 542 10 608 6/13
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za 3 miesiące kończące się za 3 miesiące kończące się 31.03.2015 31.03.2014 Zysk (strata) netto -16-632 Podatek dochodowy, w tym: Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) przed opodatkowaniem -16-632 Korekty: 89 1 258 Udział w zyskach (stratach) udziałowców mniejszościowych Amortyzacja - 31 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej - 0 Zmiana stanu należności 93 1 052 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -4-187 Zmiana stanu rezerw 3129 Zmiana stanu zapasów 19 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 80 Inne korekty - 332 (Zapłacony) zwrócony podatek dochodowy Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 72 626 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA I. Wpływy Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości Wpływy ze sprzedaży jednostek powiązanych Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych Wpływy ze sprzedaży papierów wartościowych Wpływy z tytułu spłaty pożyczek Wpływy z tytułu spłaty odsetek Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Wydatki na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne Wydatki na inwestycje w nieruchomości Wydatki na nabycie podmiotów powiązanych Wydatki na nabycie papierów wartościowych Wydatki na udzielone pożyczki Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 7/13
I. Wpływy Wpływy z emisji akcji Wpływy z udzielonych kredytów, pożyczek Wpływy z odsetek Inne wpływy -w tym: emisja dłużnych papierów wartościowych II. Wydatki Wydatki z tytułu kredytów / pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Wydatki z tytułu odsetek Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 72 626 Środki pieniężne na początek okresu 1 008 26 Środki pieniężne na koniec okresu 1 080 652 8/13
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BUDOPOL WROCŁAW S.A w upadłości układowej (w PLN) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Wynik netto Kapitał własny Stan na 01.01.2015 520 187 437 6 296-9 415-14 940 - korekty błędów - zmiana polityki rachunkowości Stan na 01.01.2015, po korektach 520 187 437 6 296-9 415-14 940 Zysk strata za okres -16-16 w tym: dywidenda Straty spowodowane utratą zdolności do kontynuacji działalności - Inne całkowite dochody Całkowite dochody za okres ogółem: -16-16 Podział wyniku finansowego 9 415 - Transakcje płatności w formie akcji Emisja akcji Razem zmiany w okresie 9 398-16 Stan na 31.03.2015 520 187 437 6 296-16 -14 957 Stan na 01.01.2014 52 000 304-26 877 437-1 300-2 504 24 660 - korekty błędów - zmiana polityki rachunkowości Stan na 01.01.2014, po korektach 52 000 304-26 877 437-1 300-2 504 24 660 Zysk strata za okres -56 876-56 876 w tym: dywidenda Inne całkowite dochody 26 545 26 545 Całkowite dochody za okres ogółem: 26 545 26 545 Podział wyniku finansowego - 304 2 200 2504 - Transakcje płatności w formie akcji Emisja akcji Razem zmiany w okresie - 304 26 545-2 200-54 372-30 331 Stan na 31.03.2014 52 000 332 437 900-56 876-5 671 9/13
(w PLN) DODATKOWE INFORMACJE 1. Informacje ogólne Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej obejmuje okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2015 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2014 roku. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. zawiązana została aktem notarialnym (Repertorium A nr 9117/94) w dniu 17 listopada 1994 roku. Następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z 3 stycznia 1995 r. dokonał wpisu do rejestru handlowego Spółki Akcyjnej BUDOPOL - WROCŁAW S.A. (Sygn. akt NS Rej H5 139 Dział B). Aktem Notarialnym (Repertorium 843/96) w dniu 31 stycznia 1996 r. zawarta została umowa sprzedaży P.B.O.U.P BUDOPOL - WROCŁAW, a następnie w tym samym dniu likwidator przekazał Prezesowi Spółki BUDOPOL - WROCŁAW S.A. wszystkie agendy uprzednio zlikwidowanego a kupionego przez Spółkę przedsiębiorstwa w/g stanu na 1 listopada 1995 r. Założycielami Spółki byli : MOSTOSTAL - EXPORT S.A. oraz 159 osób fizycznych będących w chwili założenia Spółki pracownikami P.B.O.U.P. BUDOPOL - WROCŁAW. Założyciele objęli odpowiednio 75% i 25% kapitału akcyjnego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości likwidacyjnej od 01.11.1995 roku prowadzi działalność gospodarczą jako spółka akcyjna. W dniu 29.07.2013 r. spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu złożyła do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 29.07.2013 r. spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu złożyła do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 04.09.2013 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości BUDOPOL WROCŁAW S.A., z możliwością zawarcia układu. Na mocy wyżej wskazanego postanowienia zarząd mieniem wchodzącym w skład masy upadłości sprawował Zarząd pod nadzorem nadzorcy sądowego. W dniu 30.07.2014 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postepowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000093832. Nadany numer statystyczny REGON 930423002. Spółka została powołana zgodnie z KRS na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są roboty budowlano montażowe oraz działalność holdingowa. Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej jest ponadto członkiem Grupy Kapitałowej GANT DEVELOPMENT S.A. Pozycję dominującą w tej Grupie zajmuje spółka GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy, ul. Rynek 28, której Spółka podlega. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu 30.07.2014 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy d/s Upadłościowych i Naprawczych, wydał postanowienie w przedmiocie zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki BUDOPOL WROCŁAW S.A. Jednocześnie Sąd postanowił odwołać nadzorcę 10/13
(w PLN) sądowego w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu oraz powołać syndyka masy upadłości w osobie Kancelarii Syndyków Piątkowski, Szczerbiński Sp. j. we Wrocławiu. Spółka dokonała wyceny aktywów zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Spółka utworzyła również rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. Zarządca, na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego, stwierdza, że istnieją fakty i okoliczności, które wskazują na brak możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. 3. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez UE, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej w szczególności z MSR 34. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. 4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Walutą pomiaru Spółki uwzględnioną w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). 5. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korekty błędów, zmiany w stosunku do opublikowanych danych W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2015 roku nie wystąpiły istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości. Spółka dokonała wyceny aktywów zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o rachunkowości po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Spółka utworzyła również rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności. 6. Rezerwy Rezerwy na naprawy gwarancyjne Inne rezerwy Ogółem Na dzień 1 stycznia 2015 roku - 719 719 Zwiększenia - Zmniejszenia - Na dzień 31 marca 2015 roku - 719 719 Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2015 roku - 719 719 Długoterminowe na dzień 31 marca 2015 roku - Na dzień 1 stycznia 2014 roku - 658 658 Zwiększenia - 70 70 Zmniejszenia - 12 12 Na dzień 31 marca 2014 roku - 716 716 Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2014 roku - 716 716 Długoterminowe na dzień 31 marca 2014 roku - 11/13
(w PLN) 7. Odroczony podatek dochodowy okres zakończony 31 marca 2015 stan na początek okresu odniesione w dochód odniesione na kapitał własny stan na koniec okresu Różnice przejściowe dotyczące składników aktywów z tytułu podatku odroczonego Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów 119 515 119 515 Utworzone rezerwy i odpisy aktualizacyjne 78 118 78 118 Aktualizacja wyceny (utrata wartości) aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rozliczenia podatkowe kontraktów długoterminowych Pozostałe 77 009 77 009 274 642 274 642 Różnice przejściowe dotyczące składników rezerwy z tytułu podatku odroczonego Przyspieszona amortyzacja podatkowa 6 642 6 642 Naliczone odsetki 268 000 268 000 Aktualizacja wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Pozostałe 274 642 274 642 8. Dane o odpisach aktualizujących wartość należności Zamiany stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych. Wyszczególnienie Stan na 31.03.2015 Stan na 31.03.2014 Stan na początek okresu 3 022 2 855 Zwiększenia (z tytułu) - 176 - reklasyfikacja (z innego tytułu) - utworzenie odpisu aktualizującego - 176 Zmniejszenia (z tytułu) - 165 - spłata zadłużenia (rozwiązanie odpisu) - wykorzystanie rezerwy - 165 - przekwalifikowanie odpisu na należności handlowe Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 3 022 2866 12/13
(w PLN) 9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Warunki transakcji zawieranych przez Spółkę ze stronami powiązanymi w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2015 r. nie odbiegały od warunków rynkowych. 10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależna poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym Spółka BUDOPOL WROCŁAW S.A. w upadłości układowej ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. 13/13