REGULAMIN WYBORU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ MIĘDZYZAKŁADOWEGO PRACOWNICZEGO TOWARZYSTWA EMERYTALNEGO PZU SPÓŁKA AKCYJNA PRZEZ CZŁONKÓW PRACOWNICZEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO SŁONECZNA JESIEŃ przyjęty uchwałą nr URN/3/2006 Rady Nadzorczej Międzyzakładowego Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółka Akcyjna z dnia 02.03.2006 r., zmieniony uchwałami Rady Nadzorczej Międzyzakładowego Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A.: nr URN/6/2007 z dnia 28.05.2007 r. i nr URN/8/2011 z dnia 14.04.2011 r., zwany dalej Regulaminem POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy Regulamin określa zasady oraz tryb wyboru członków Rady Nadzorczej Międzyzakładowego Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego PZU Spółka Akcyjna, zwanego dalej Towarzystwem, wybieranych przez członków Pracowniczego Funduszu Emerytalnego Słoneczna Jesień, zwanego dalej Funduszem. Regulamin określa także zasady odwoływania członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu przed upływem kadencji. 2 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, prawo wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu przysługuje członkom Funduszu, na których rachunki zostały wpłacone składki w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dzień wyborów. 2. W przypadku pierwszego wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu, prawo wyboru przysługuje członkom Funduszu, na których rachunki została wpłacona co najmniej jedna składka w okresie poprzedzającym dzień wyborów. 3 Uprawnieni członkowie Funduszu dokonują wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa w wyborach bezpośrednich i tajnych. 4 Członkiem Rady Nadzorczej Towarzystwa wybranym przez członków Funduszu może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi określone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych oraz Kodeksu spółek handlowych. OKRĘGI WYBORCZE 5 1. W celu dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu, w tym wyborów uzupełniających, 1
u każdego z pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu tworzy się okręg wyborczy obejmujący członków Funduszu gromadzących środki w ramach pracowniczego programu emerytalnego prowadzonego przez danego pracodawcę. 2. W okręgu wyborczym obejmującym członków Funduszu gromadzących środki w ramach pracowniczego programu emerytalnego prowadzonego przez PZU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, dokonuje się wyboru trzech członków Rady Nadzorczej Towarzystwa. 3. W okręgu wyborczym obejmującym członków Funduszu gromadzących środki w ramach pracowniczego programu emerytalnego prowadzonego przez CIG PZU Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz w okręgach wyborczych utworzonych u pracodawców, którzy w późniejszym czasie przystąpią do pracowniczego programu emerytalnego, dokonuje się wyboru jednego, wspólnego członka Rady Nadzorczej Towarzystwa. TRYB ZARZĄDZANIA WYBORÓW 6 1. Wybory członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu, w tym wybory uzupełniające, zarządza Rada Nadzorcza Towarzystwa. Przeprowadzenie wyborów uzupełniających nie jest konieczne, jeżeli w poprzednich wyborach oddano głosy na większą liczbę kandydatów, niż wynosi liczba członków Rady Nadzorczej wybieranych w danym okręgu wyborczym; w takim przypadku mandat członka Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację bądź którego odwołano lub mandat, który wygasł w wyniku śmierci członka Rady Nadzorczej, otrzymuje kandydat, na którego w dalszej kolejności oddano największą liczbę głosów w danym okręgu wyborczym. 2. Wybory zarządza się: 1) nie później niż w dniu, w którym upływa termin 3 miesięcy od dnia przyjęcia przez Fundusz pierwszej składki w przypadku pierwszego wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu, 2) nie później niż w dniu następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Towarzystwa zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu na okres kolejnej kadencji, 3) nie później niż w 14 dniu od dnia zaistnienia przesłanki do ogłoszenia wyborów uzupełniających w przypadku wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej Towarzystwa. 3. Zarządzenie określa: 1) miejsce przeprowadzenia wyborów w poszczególnych okręgach wyborczych, 2) liczbę członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych w poszczególnych okręgach wyborczych, 2
3) dzień oraz godzinę rozpoczęcia i zakończenia wyborów, 4) liczbę komisji wyborczych w poszczególnych okręgach wyborczych oraz termin przyjmowania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Towarzystwa zgłoszeń kandydatów na członków komisji wyborczych. 4. Zarządzenie podaje się do wiadomości członków Funduszu w sposób zwyczajowo przyjęty u pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu, najpóźniej w 14 dniu przed dniem wyborów, przy czym termin ten może być krótszy w przypadku pierwszych wyborów oraz w przypadku wyborów uzupełniających. 5. O ile nie spowoduje to nadmiernej dezorganizacji pracy, dzień wyborów zarządza się w dniu roboczym. Przed wyznaczeniem terminu wyborów Przewodniczący Rady Nadzorczej może zasięgnąć w tej sprawie opinii poszczególnych pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu. 6. Wybory odbywają się w tym samym dniu we wszystkich okręgach wyborczych. KOMISJE WYBORCZE 7 1. W celu przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu, w tym wyborów uzupełniających, Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa powołuje komisje wyborcze u poszczególnych pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu, składające się z 2 osób wybranych spośród członków Funduszu. Powołanie komisji wyborczych powinno nastąpić najpóźniej w 3 dniu przed dniem wyborów i fakt powołania niezwłocznie, za pośrednictwem pracodawców, powinien być podany do wiadomości zainteresowanym z wezwaniem do niezwłocznego podjęcia czynności mających na celu przygotowanie i przeprowadzenie wyborów. 2. U pracodawcy prowadzącego działalność w dwóch lub więcej jednostkach organizacyjnych komisje wyborcze powołuje się w każdej z tych jednostek. Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa jest uprawniony do precyzowania pojęcia jednostki organizacyjnej. 3. Członków komisji wyborczych wyznacza Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa spośród kandydatów przedstawionych przez poszczególnych pracodawców bądź kierowników jednostek organizacyjnych pracodawcy, za pośrednictwem oddziału, jeżeli takowy utworzono u pracodawcy. Na zgłoszeniu należy podać nazwisko i imię kandydata oraz jednostkę organizacyjną, w której tworzona jest komisja wyborcza. Warunkiem prawidłowości zgłoszenia jest zgoda kandydata udzielona na piśmie, którą należy wraz ze zgłoszeniem przekazać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Towarzystwa. 4. Komisje wyborcze wybierają ze swego grona przewodniczącego. 3
5. Praca w komisji wyborczej uniemożliwia kandydowanie na członka Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranego przez członków Funduszu. 6. Zadaniem komisji wyborczej jest przygotowanie i przeprowadzenie wyborów członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu. W szczególności do zadań komisji należy: 1) sporządzenie listy członków Funduszu uprawnionych do głosowania na podstawie informacji Towarzystwa o opłaconych przez członków Funduszu składkach w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających dzień wyborów, z zastrzeżeniem 2 ust. 2 niniejszego Regulaminu, które po wykorzystaniu do celów wyborczych muszą zostać trwale zniszczone, przy czym informacja o zniszczeniu musi zostać zamieszczona w protokole z głosowania, 2) wydanie w dniu wyborów kart do głosowania członkom Funduszu uprawnionym do głosowania, 3) obliczenie głosów oddanych na każdego kandydata. 7. Członkowie komisji wyborczych pełnią swe funkcje społecznie. 8. Komisje wyborcze sporządzają protokoły z przeprowadzanych czynności. 9. Towarzystwo, za pośrednictwem pracodawców, zapewnia komisjom wyborczym lokale oraz środki techniczne i organizacyjne niezbędne dla sprawnego przeprowadzenia wyborów. ZGŁASZANIE KANDYDATÓW NA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 8 1. Wybór członka Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranego przez członków Funduszu uprawnionych do głosowania w danym okręgu wyborczym następuje spośród nieograniczonej liczby kandydatów zgłoszonych przez członków Funduszu uprawnionych do głosowania w tym okręgu wyborczym. Nie jest możliwe kandydowanie w więcej niż jednym okręgu wyborczym. 2. Każdy z członków Funduszu uprawnionych do głosowania w danym okręgu wyborczym może zgłosić jednego kandydata w tym okręgu wyborczym. 3. Zgłoszenie kandydata na członka Rady Nadzorczej Towarzystwa następuje poprzez oddanie głosu przez uprawnionego do głosowania członka Funduszu na osobę spełniającą warunki określone w 4. Warunkiem prawidłowości zgłoszenia jest pisemna zgoda kandydata na wybór do Rady Nadzorczej Towarzystwa zawierająca imię i nazwisko oraz jednostkę organizacyjną, w której kandydat jest lub był zatrudniony, dostarczona Przewodniczącemu Rady Nadzorczej listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską najpóźniej na 3 dni przed dniem wyborów. Przewodniczący Rady Nadzorczej podaje listę kandydatów do wiadomości członków Funduszu najpóźniej na jeden dzień przed głosowaniem w sposób zwyczajowo przyjęty u pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu. 4
GŁOSOWANIE 9 1. Głosowanie odbywa się w lokalu komisji wyborczej bez przerwy w godzinach pracy obowiązujących u pracodawcy. 2. W przypadkach, w których głosowanie nie może się odbyć w dniu roboczym stosownie do 6 ust. 5 niniejszego Regulaminu, głosowanie odbywa się w lokalu komisji wyborczej bez przerwy od godz. 8.00 do 12.00 w wyznaczonym dniu wyborów innym niż dzień roboczy. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, uprawnieni członkowie Funduszu głosują osobiście przez złożenie kart do głosowania do urny w obecności członków komisji wyborczej. 4. Członkowie Funduszu wykonujący pracę poza jednostką organizacyjną, w której są zatrudnieni, lub uprawnieni do głosowania w dwóch lub więcej okręgach wyborczych, mogą oddać głos za pośrednictwem pełnomocnika legitymującego się pisemnym pełnomocnictwem. Pełnomocnikiem może być także inny członek Funduszu uprawniony do głosowania w danym okręgu wyborczym. Ten sam pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego członka Funduszu uprawnionego do głosowania w danym okręgu wyborczym. 5. Głosujący otrzymuje od komisji wyborczej jedną kartę do głosowania opatrzoną pieczęcią pracodawcy bądź jednostki organizacyjnej, w której utworzono komisję, z miejscem na wpisanie imienia i nazwiska oraz jednostki organizacyjnej, w której kandydat jest lub był zatrudniony. 6. Głosujący wypełnia kartę do głosowania czytelnie, ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami, poprzez wpisanie imienia i nazwiska oraz jednostki organizacyjnej, w której kandydat jest lub był zatrudniony. 7. Wpisanie błędnych danych dotyczących kandydata lub wpisanie danych dotyczących więcej niż jednego kandydata powoduje nieważność głosu. 8. Kartę pustą uznaje się za głos ważny, ale bez dokonania wyboru. USTALANIE WYNIKÓW GŁOSOWANIA 10 1. Niezwłocznie po zakończeniu głosowania komisja wyborcza sporządza protokół z przeprowadzonego głosowania, który powinien zawierać: 1) liczbę członków Funduszu uprawnionych do głosowania, 2) liczbę wydanych kart do głosowania, 3) liczbę oddanych głosów, 4) liczbę głosów ważnych, 5) liczbę głosów ważnych oddanych na poszczególnych kandydatów, 6) liczbę głosów nieważnych. 5
2. Protokół podpisują wszyscy członkowie komisji wyborczych, a następnie wraz z kartami do głosowania protokół przekazują za pośrednictwem oddziału, jeżeli takowy utworzono u pracodawcy Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Towarzystwa w terminie 7 dni od dnia wyborów. Na podstawie protokołów otrzymanych ze wszystkich komisji wyborczych Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa ustala wyniki głosowania w poszczególnych okręgach wyborczych. 3. Członkami Rady Nadzorczej Towarzystwa zostają wybrane osoby, które uzyskały kolejno największą liczbę głosów w danym okręgu wyborczym. 4. W przypadku uzyskania przez kandydatów na członków Rady Nadzorczej Towarzystwa równej liczby głosów w danym okręgu wyborczym Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa w ciągu 14 dni od dnia wyborów przeprowadza losowanie. Na kartach biorących udział w losowaniu umieszcza się imiona i nazwiska oraz jednostki organizacyjne, w których ci kandydaci są lub byli zatrudnieni. 5. Jeżeli wybór członka Rady Nadzorczej byłby niemożliwy z powodu braku kandydatów w danym okręgu wyborczym, mandat takiego członka zostaje obsadzony przez kandydata zgłoszonego w innym okręgu wyborczym, który uzyskał największą liczbę głosów spośród kandydatów zgłoszonych we wszystkich okręgach wyborczych. 6. Wybory uważa się za ważne bez względu na liczbę członków Funduszu uczestniczących w głosowaniu, o ile dopełnione zostały obowiązki informacyjne, o których mowa w 6 ust. 4 niniejszego Regulaminu. PROTESTY WYBORCZE 11 1. Protesty związane z przebiegiem wyborów można zgłaszać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Towarzystwa listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską doręczonymi w ciągu 7 dni od daty głosowania. 2. Protesty zgłoszone po tym terminie nie będą podlegały rozpatrzeniu. 3. Rada Nadzorcza Towarzystwa podejmuje niezwłocznie uchwałę w sprawie uznania lub odrzucenia protestów. W razie uznania protestów Rada Nadzorcza może unieważnić wybory w poszczególnych okręgach wyborczych i zarządzić w tych okręgach ponowne wybory. OGŁOSZENIE WYNIKÓW WYBORÓW 12 Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa 21 dni po wyborach ogłasza wyniki wyborów w sposób zwyczajowo przyjęty u każdego z pracodawców prowadzących pracowniczy program emerytalny w formie Funduszu. W przypadku pierwszego wyboru członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa ogłasza wyniki wyborów nie wcześniej niż w dniu odbycia 6
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Towarzystwa zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za lata 2004-2005. Pierwszy wybór członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu jest skuteczny z chwilą ogłoszenia wyników wyborów przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. TRYB ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ TOWARZYSTWA WYBIERANYCH PRZEZ CZŁONKÓW FUNDUSZU PRZED UPŁYWEM KADENCJI 13 1. W sprawach dotyczących odwołania członka Rady Nadzorczej Towarzystwa wybranego przez członków Funduszu przed upływem kadencji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. 2. Odwołania członka Rady Nadzorczej Towarzystwa wybranego przez członków Funduszu przed upływem kadencji mogą dokonać wyłącznie członkowie Funduszu uprawnieni do głosowania w okręgu wyborczym, w którym nastąpił wybór tego członka. Odwołania członka Rady Nadzorczej Towarzystwa wybranego w trybie 10 ust. 5 niniejszego Regulaminu mogą dokonać wyłącznie członkowie Funduszu uprawnieni do głosowania w okręgu wyborczym, w którym nastąpił wybór tego członka. 3. Odwołanie członka Rady Nadzorczej Towarzystwa możliwe jest na podstawie pisemnego wniosku co najmniej 10% członków Funduszu uprawnionych do głosowania w danym okręgu wyborczym w dniu złożenia wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Towarzystwa. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej Towarzystwa powinien zawierać imiona i nazwiska oraz numery rachunku w Funduszu osób składających wniosek i być opatrzony ich własnoręcznym podpisem. We wniosku należy podać imię i nazwisko oraz jednostkę organizacyjną, w której członek Rady Nadzorczej Towarzystwa, który ma być odwołany, jest lub był zatrudniony, a także zwięzłe uzasadnienie odwołania. 4. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej Towarzystwa składany jest Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Towarzystwa listem poleconym lub przesyłką nadaną pocztą kurierską, który po stwierdzeniu, że spełnione zostały wymogi określone w ust. 3 powyżej, zarządza głosowanie w sprawie wniosku i w tym celu powołuje komisję do przeprowadzenia głosowania przy odpowiednim zastosowaniu postanowień 7 niniejszego Regulaminu. Zarządzenie podaje się do wiadomości członków Funduszu uprawnionych do głosowania w sposób zwyczajowo przyjęty u pracodawcy, w którego okręgu wyborczym nastąpił wybór członka Rady Nadzorczej Towarzystwa, którego dotyczy wniosek o odwołanie, najpóźniej w 14 dniu przed dniem głosowania. 5. Członek Rady Nadzorczej Towarzystwa zostaje odwołany, jeżeli uprawnieni do głosowania członkowie Funduszu opowiedzą się za wnioskiem o odwołanie bezwzględną większością głosów oddanych. 7
6. Głosujący otrzymuje od komisji wyborczej jedną kartę do głosowania opatrzoną pieczęcią pracodawcy bądź jednostki organizacyjnej, w której utworzono komisję wyborczą, z imieniem i nazwiskiem oraz jednostką organizacyjną, w której członek Rady Nadzorczej Towarzystwa, który ma być odwołany, jest lub był zatrudniony. 7. Głosujący za odwołaniem stawia w pustym polu oznaczonym głos za, przy nazwisku osoby, której dotyczy wniosek o odwołanie, jeden znak X. 8. Głosujący przeciwko odwołaniu stawia w pustym polu oznaczonym głos przeciw, przy nazwisku osoby, której dotyczy wniosek o odwołanie, jeden znak X. 9. Postawienie dwóch lub większej liczby znaków X powoduje nieważność głosu. 10. Kartę pustą uznaje się za głos nieważny. GŁOSOWANIE ZA POŚREDNICTWEM PLATFORMY ELEKTRONICZNEJ 14 1. Głosownie może odbywać się również za pośrednictwem platformy elektronicznej. 2. W przypadku głosowania za pośrednictwem platformy elektronicznej, nie stosuje się przepisów: 6 ust. 3 pkt 4, 7, 9, 10 ust. 1 i 2 oraz 13 ust. 6, a także nie stosuje się 13 ust. 4 i 7-10 w zakresie powołania komisji do przeprowadzenia głosowania i sposobu oddania głosów. W ich miejsce stosuje się przepisy ust. 3-8 poniżej. 3. Zarządzenie wyborów przez Radę Nadzorczą określa m.in. sposób oddania głosów za pośrednictwem platformy elektronicznej. 4. Głosowanie odbywa się za pośrednictwem platformy elektronicznej bez przerwy, w godzinach pracy obowiązujących u pracodawcy. 5. Uprawnieni członkowie Funduszu głosują za pośrednictwem platformy elektronicznej przy wykorzystaniu kluczy logowania określonych przez Radę Nadzorczą. 6. Pracodawca powinien zapewnić dostęp do platformy elektronicznej dla pracowników nie posiadających dostępu do niej. 7. Głosujący oddaje głos na kandydata poprzez zaznaczenie pola wyboru. Niezależnie od ilości mandatów w Radzie Nadzorczej przysługujących w danym okręgu wyborczym, dokonuje się wyboru tylko jednego kandydata, w związku z czym możliwe jest zaznaczenie tylko jednego pola wyboru. 8. Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa ustala wyniki głosowania w poszczególnych okręgach wyborczych. Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa odnotowuje w szczególności: 1) liczbę członków Funduszu uprawnionych do głosowania, 2) liczbę oddanych głosów, 3) liczbę głosów oddanych na poszczególnych kandydatów. 8
POSTANOWIENIA KOŃCOWE 15 Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarzystwa jest uprawniony do dokonywania interpretacji oraz decydowania w sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem, a związanych z przeprowadzaniem wyborów członków Rady Nadzorczej Towarzystwa wybieranych przez członków Funduszu i odwoływaniem tych członków przed upływem kadencji Rady Nadzorczej Towarzystwa. 16 W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Towarzystwa jego kompetencje określone w niniejszym Regulaminie wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 17 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia. 9