REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKA AKCYJNA 1. Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń. 2. Ilekroć w Regulaminie jest mowa o: 1 1) Przewodniczącym - należy przez to rozumieć przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 2) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki, 3) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia, 4) Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki, 5) Spółce należy przez to rozumieć Private Equity Managers Spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie, 6) Uczestniku należy przez to rozumieć akcjonariusza Spółki uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jak również jego przedstawiciela lub reprezentanta, lub inną osobę uprawnioną do wykonywania prawa głosu z akcji, 7) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki, 8) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki. 2 Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności: Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu. 3 Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Obrady Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź w razie nieobecności zarówno przewodniczącego jak i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, chyba że Statut lub przepisy prawa stanowią inaczej. 2. Osoba otwierająca obrady Walnego Zgromadzenia: 1) może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, które będą niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, 2) w przypadku, gdy liczenie głosów odbywać się będzie przy wykorzystaniu systemów informatycznych, zapewnić poinformowanie Uczestników o sposobie oddawanie głosów przy wykorzystaniu tego systemu, 3) niezwłocznie doprowadzić do wybór Przewodniczącego spośród Uczestników, - 1 / 6 -

2 3. Przewodniczący wybierany jest spośród Uczestników, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. 4. Każdy Uczestnik ma prawo zgłosić spośród Uczestników jedną kandydaturę osoby na stanowisko Przewodniczącego. 5. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na Przewodniczącego odbywa się w kolejności przyjęcia zgłoszeń ich kandydatur przez osobę otwierającą obrady Zgromadzenia. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano najwięcej głosów za i o ile uchwała o jej wyborze zapadła bezwzględną większością głosów. 6. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej w głosowaniu tajnym. 7. Osoba, która otworzyła obrady Walnego Zgromadzenia, czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowań w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz ogłasza ich wynik Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad oraz przepisami prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Statutu i Regulaminu. 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności: 1) dbanie o sprawny i zgodny z prawem, w szczególności z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, z postanowieniami Statutu, Regulaminu oraz ustalonym porządkiem przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy Spółki, 2) czuwanie nad merytorycznym przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, 3) udzielanie i odbieranie głosu Uczestnikowi; przy czym Uczestnikowi któremu Przewodniczący odebrał głos służy odwołanie do Walnego Zgromadzenia, które w drodze uchwały podtrzymuje lub uchyla decyzję Przewodniczącego o odebraniu głosu, 4) zarządzanie kolejności głosowań, w ramach danego punktu porządku obrad, 5) zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, 6) ogłaszanie wyników głosowań, 7) stwierdzanie podjęcia, bądź nie podjęcia, poszczególnych uchwał oraz ich ogłaszanie, 8) zarządzanie krótkich przerw w obradach Zgromadzenia, 9) wydawania zarządzeń o charakterze porządkowym. 3. Przewodniczący może korzystać z pomocy notariusza, prawników oraz innych konsultantów obecnych na Zgromadzeniu. 4. Przewodniczący nie powinien bez uzasadnionej przyczyny: 1) opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia, 2) składać rezygnacji z pełnienia swej funkcji Przewodniczący niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich oraz liczby głosów przysługujących każdemu z nich. 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1) sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego,

3 paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu, 3) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela (reprezentanta) na liście obecności. 5) wydać odpowiednią kartę do glosowania lub inny dokument służący do głosowania. 3. Ewentualne sprawdzenie listy obecności dokonywane jest zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. 4. Przewodniczący ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności. 5. Na żądanie Przewodniczącego, Zarząd ma obowiązek złożyć oświadczenie, co do dochowania ustawowych wymogów zwołania Walnego Zgromadzenia, które jest załączane do protokołu Walnego Zgromadzenia. 6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad Po dokonaniu przez Przewodniczącego czynności określonych w 6 ust. 6, Przewodniczący zarządza wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. W przypadku, gdy liczenie głosów jest dokonywane za pomocą komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej posiadanym głosom, jak też eliminującego - w przypadku głosowania tajnego -możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez, poszczególnych Uczestników, Zgromadzenie może podjąć decyzję o niepowoływaniu Komisji Skrutacyjnej, przy czym w takim przypadku jej obowiązki wykonuje Przewodniczący. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3, każdy Uczestnik ma prawo zgłosić kandydaturę jednego Uczestnika na członka Komisji Skrutacyjnej. 3. Głosowanie nad poszczególnymi kandydaturami na członków Komisji Skrutacyjnej, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie, odbywa się w kolejności przyjęcia zgłoszeń ich kandydatur przez Przewodniczącego. Członkami Komisji zostają 3 osoby, na które oddano najwięcej głosów za i o ile uchwała o wyborze każdego z nich zapadła bezwzględną większością głosów. 4. W przypadku, gdyby w wyniku głosowania nie wybrano wszystkich trzech członków Komisji Skrutacyjnej (w tym na skutek braku kandydatur), brakujących członków Komisji Skrutacyjnej wskazuje Przewodniczący. 5. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest: 1) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, 2) zliczanie głosów oddanych w głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami (w przypadku, gdyby zliczanie głosów odbywało się bez wykorzystania systemów informatycznych) 3) informowanie Przewodniczącego o wynikach głosowania. 6. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania. Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz. jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 7. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący. 1. Na Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. 8-3 / 6 -

4 2. Obecni na Zgromadzeniu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo zabierać głos również wtedy, gdy nie są akcjonariuszami Spółki. 3. W obradach Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele mediów. 4. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 5. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Uczestników powinno być dokonywane przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, również przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie określonych informacji może być dokonywane w sposób wynikający z tych przepisów. 6. Z zastrzeżeniem ust. 7, po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej z porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. 7. Przewodniczący może zdecydować o przeprowadzeniu dyskusji nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 8. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia każdego Uczestnika do 3 minut. 9. Uczestnik może zabierać głos i zadawać pytania jedynie w sprawie aktualnie rozpatrywanego punktu porządku obrad Zgromadzenia. 10. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu członkowi Rady Nadzorczej, członkowi Zarządu, a na wniosek członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej również innym osobom wskazanym w ust. 3, poza kolejnością. 11. Każdy Uczestnik może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) ograniczenia czasu wystąpień, 3) sposobu prowadzenia obrad, 4) zarządzenia krótkiej przerwy w obradach, 5) kolejności głosowania wniosków, 6) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. 12. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzyga Przewodniczący, a w razie sprzeciwu zgłoszonego przez Uczestnika co do jego decyzji, rozstrzyga Zgromadzenie. 13. Głosowanie nad sprawami formalnymi lub porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 14. Wnioski prowadzące do zmiany projektów uchwał muszą być zgłoszone Przewodniczącemu przed rozpoczęciem głosowania nad danym projektem uchwały Głosowanie nad uchwałami Zgromadzenia jest jawne. 2. Głosowanie tajne nad daną uchwała zarządza się: 1) jeżeli taki obowiązek wynika z przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych

5 lub Statutu. 2) na wniosek Uczestnika Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, według następujących zasad: 1) Uczestnik ma prawo zgłosić wniosek o odwołanie jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej. Głosowanie nad odwołaniem każdego z członków Rady odbywa się oddzielnie. 2) Uczestnik ma prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać: a. imię i nazwisko kandydata, b. imię i nazwisko (nazwę, firmę) Uczestnika zgłaszającego, c. oświadczenie kandydata, że wyraża on zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie takie może być złożone w formie pisemnej lub ustnie do protokołu. 2. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Zgromadzenia. 3. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. 4. Dla ważności wyboru danego kandydata na członka Rady Nadzorczej, niezbędne jest uzyskanie przez niego wymaganej Kodeksem Spółek Handlowych albo Statutem głosów. 5. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów za ich kandydaturą, co nie uchybia konieczności uzyskania wymaganej większości głosów. 6. Jeżeli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący zarządza wybory uzupełniające, w których wybierany jest członek Rady Nadzorczej wyłącznie spośród tych kandydatów, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów za. 7. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie miejsc, jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw przez Uczestnika. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na zasadach określonych w ustępach poprzedzających. 8. W przypadkach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych wybór członków Rady Nadzorczej powinien być przeprowadzony w drodze głosowania odrębnymi grupami. 9. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami odbywa się zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Po wyczerpaniu porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad Zgromadzenia Uchwały Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów za", przeciw i wstrzymujących się oraz zgłoszone sprzeciwy. - 5 / 6 -

6 3. Wypis protokołu Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów. 13 Organ zwołujący Zgromadzenia zapewnia obsługę notarialną i prawną Zgromadzenia. Wszelkie sprawy dotyczące obradowania, a nie uregulowane przepisami prawa, Statutem lub Regulaminem rozstrzygają Uczestnicy w drodze uchwały. 14 W przypadku kolizji pomiędzy: 15 1) postanowieniami powszechnie obowiązujących aktów prawa a Statutem lub Regulaminem zastosowanie mają postanowienia powszechnie obowiązujących aktów prawa, 2) postanowieniami Statutu a Regulaminem, zastosowanie mają postanowienia Statutu Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Zgromadzenia. 2. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu obowiązują począwszy od Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, na którym zostały one podjęte, o ile uchwała Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Regulamin obowiązuje od dnia 30 lipca 2014 r. 17