PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PREMIUM POŻYCZKI S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Z DNIA 15.05.2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Pan Krzysztof Dobrowolski, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10.00 w siedzibie spółki w Poznaniu, zwołane zostało w sposób prawidłowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Premium Pożyczki S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000449031, z następującym porządkiem obrad: 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie, dyskusja i głosowanie nad przyjęciem sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku oraz sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. 5. Zapoznanie się opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku i dyskusja. 6. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej ze sprawowania funkcji za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, c) podziału zysku za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, 8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu ze sprawowania funkcji za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku 9. Zamknięcie Zgromadzenia. Ad 1. porządku obrad: Za zgodą obecnych Krzysztof Dobrowolski objął przewodnictwo zgromadzeniu. Ad 2. i 3. porządku obrad: Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że zgromadzenie odbywa sie w trybie art. 405 kodeksu spółek handlowych i pomimo braku formalnego zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał, albowiem cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zarządzono głosowania tajne nad uchwałami dotyczącymi spraw osobowych. Ad 4. i 5. porządku obrad: Pan Krzysztof Dobrowolski Przewodniczący Rady Nadzorczej Premium Pożyczki S.A. - przedłożył sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, a także opinię biegłego rewidenta i raport z badania sprawozdania finansowego za okres 20.12.2012-31.12.2013 oraz sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu, których dotyczą w/w oceny i opinie. 1
Ad 6. porządku obrad: Po rozpatrzeniu powyższych sprawozdań, ocen i opinii oraz dyskusji Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: Uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za okres 20.12.2012-31.12.2013 przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za okres 20.12.2012-31.12.2013 Uchwała zapadła jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny wniosków Zarządu dotyczącego przekazania zysku za rok ubiegły na kapitał zapasowy. Uchwała zapadła jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Dobrowolskiemu z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku udziela absolutorium panu Krzysztofowi Dobrowolskiemu z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia absolutorium panu Mikołajowi Mielcarzowi z pełnienia funkcji Wiceprezesa Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku udziela absolutorium panu Mikołajowi Mielcarzowi z pełnienia funkcji Wiceprezesa Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. 2
Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia absolutorium panu Marcinowi Mielcarzowi z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku udziela absolutorium panu Marcinowi Mielcarzowi z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. Uchwała nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku Poznaniu, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki, w tym: - wprowadzenia do sprawozdania finansowego - bilansu na dzień 31.12.2013 wykazującego sumę bilansową 3.972.677,63 zł - rachunku zysków i strat za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku wykazującego zysk netto w kwocie 85.600,51 zł - rachunku przepływów pieniężnych za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku wykazującego zmianę stanu środków pieniężnych w kwocie 66.675,60 zł - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku wykazującego kapitał własny w kwocie 1.085.600,51 zł - dodatkowych not i objaśnień do sprawozdania, postanawia sprawozdanie to zatwierdzić. Uchwała zapadła jednomyślnie w jawnym głosowaniu Uchwała nr 7 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku oraz udzielenia absolutorium Zarządowi Poznaniu, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku, niniejszym postanawia sprawozdanie to zatwierdzić. Uchwała zapadła jednomyślnie w jawnym głosowaniu. Uchwała nr 8 w sprawie podziału zysku za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku Poznaniu postanawia przekazać zysk netto w wysokości 85.600,51 zł w całości na zwiększenie kapitału zapasowego spółki. Uchwała zapadła jednomyślnie w jawnym głosowaniu. 3
Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Wysockiemu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku udziela absolutorium panu Tomaszowi Wysockiemu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium panu Robertowi Raczakowi z pełnienia funkcji Członka Zarządu za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku udziela absolutorium panu Robertowi Raczakowi z pełnienia funkcji Członka Zarządu za okres od 20.12.2012 do 31.12.2013 roku. Ad 6. porządku obrad: W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zakończył Zgromadzenie. 4
LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PREMIUM POŻYCZKI S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 15.05.2014 roku Emilia Dobrowolska Mikołaj Mielcarz Tomasz Wysocki Robert Raczak Krzysztof Dobrowolski Przewodniczący 5