INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO QS 1/2006 (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., Dz. U. 209, poz. 1744 91) SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Ze Spółką POLNORD S.A. jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały za I kwartał 2006 r. następujące Spółki powiązane: 1) POLNORD-DOM Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - budowa i sprzedaż mieszkań 2) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - udział w kapitale - 99,87% - podstawowy przedmiot działalności - usługi budowlano-montażowe 3) Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne "PROMOR" Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - projektowanie budowlane i technologiczne oraz wynajmowanie pomieszczeń 4) POLNORD INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 5) Weneda Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Opole - podstawowy przedmiot działalności - usługi hotelowe i gastronomiczne 6) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 51,50% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 7) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 1
- siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 8) POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Elbląg - podstawowy przedmiot działalności - produkcja wyrobów betonowych 9) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. (Spółka zależna od Polnord-Dom Sp. z o.o.) - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami I. Zasady sporządzania raportu kwartalnego. ( 91 ust. 4) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Jest to drugi rok prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF, wobec czego nie zachodzi konieczność przekształcania sprawozdań za okresy porównywalne. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone (za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych) według zasad kosztu historycznego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF w oparciu o pewne szacunki i założenia wpływające na wielkości wskazane w sprawozdaniu finansowym. Założenia te i szacunki przyjęto w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu, jednakże mogą one być obarczone pewnym ryzykiem niepewności, co może spowodować, iż rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. 1. Opis przyjętych zasad rachunkowości. Zasady konsolidacji: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie jednostki zależne i współzależne, za wyjątkiem jednostek, które nie podjęły działalności oraz jednostek, które działalności zaprzestały. Wszystkie znaczące salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami zależnymi zostały dla celów konsolidacji wyeliminowane. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich jednostkach objętych konsolidacją. Zasady te zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym raporcie półrocznym PS za I półrocze 2005 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 28 października 2005 r. 2. Zgodności z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej. Prezentowany raport za I kwartał 2006r. spełnia wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 odnoszącego się do śródrocznych raportów finansowych. QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 2
3. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności. Podstawowy podział w sprawozdawczości Grupy Kapitałowej POLNORD na segmenty to podział na segmenty branżowe według rodzaju robót budowlanych. Przychody i wyniki poszczególnych segmentów za I kwartał 2006 r. prezentuje poniższa tabela: Rodzaj segmentu Przychody Koszty Wynik Budownictwo 14 939 15 211-272 wielkokubaturowe Budownictwo mieszkaniowe 37 328 33 747 3 581 Roboty fasadowe 7 822 5 965 1 857 Wyroby betonowe i żelbetowe 3 648 3 446 202 Budownictwo energetyczne 1 849 1 492 357 Podwykonawstwo i remonty 3 702 3 553 149 Pozostałe 5 356 3 978 1 378 Razem 74 644 67 392 7 252 Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2006 r. do 31.03.2006 r. (EUR = 3,8456 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EUR kursem z dnia 31.03.2006 r. (EUR = 3,9357 PLN). Analogicznie kursy za I kwartał 2005 r. wynosiły - kurs średni z trzech miesięcy EUR = 4,0153 PLN, kurs z dnia 31.03.2005 r. EUR = 4,0837 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2005r. uległ zmniejszeniu o kwotę 646 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 722 tys. zł, rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne o kwotę 67 tys. zł, a pozostałe rezerwy zwiększyły się o 143 tys. zł. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w I kwartale 2006r. Grupa Kapitałowa dokonała w wysokości 143 tys. zł. Odpisy te dotyczą należności wątpliwych. II. Opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2006 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. ( 91 ust. 4 pkt 1) 1. Znaczące umowy W I kwartale 2006 r. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: 20.01.2006 r. NORD/LB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie aneksu do umowy kredytowej obejmującej linię gwarancyjno-faktoringową i kredyt, zawartej w dniu 30.11.2004 r. na kwotę 10.000.000,- zł, przedłużył do dnia 30.11.2006 r. możliwość wykorzystania limitu na odnawialną linię gwarancyjno-faktoringową. 26.01.2006 r. DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie aneksu do umowy kredytowej - kredyt w rachunku bieżącym z dnia 04.12.2000 r. udzielił kredytu na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 2.500.000,- zł. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 30.06.2006 r. QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 3
16.02.2006 r. zawarł porozumienie o współpracy z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie. Na podstawie porozumienia Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. udzieliło ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek na kwotę 8.785.352,98 zł. Beneficjentem gwarancji jest p.p.u.p. "Poczta Polska" Centrum Infrastruktury Oddział Regionalny w Gdańsku. 17.02.2006 r. z p.p.u.p. Poczta Polska Centrum Infrastruktury Oddział Regionalny w Gdańsku na kwotę netto 72.011.090,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych dotyczących budowy Centrum Ekspedycyjno-Rozdzielczego Poczty Polskiej w Gdańsku zlokalizowanego w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kupieckiej i Handlowej. 20.02.2006 r. z "OTDIEŁ RAZWITIJA" Sp. z o. o. z siedzibą w Nowosybirsku (Rosja) na kwotę netto 12.126.279,66 USD (38.144.425,30 zł). Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. w ramach generalnego wykonawstwa budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) z podziemnym parkingiem i stacją transformatorową w Nowosybirsku. od 15.06.2005 r. do 21.02.2006 r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, pięć umów o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę 3.712.556,31 zł. Umową o największej wartości jest umowa z dnia 19.01.2006 r. o udzielenie gwarancji dobrego wykonania w zakresie zobowiązań gwarancyjnych na kwotę 1.220.607,28 zł. Beneficjentem gwarancji jest Pekao Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. w okresie od 24.10.2005 r. do 24.02.2006 r. siedem umów o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto 1.512.368,22 EUR (5.788.869,62 zł). Przedmiotem umów jest montaż ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach biurowych na terenie RFN. 22.02.2006 r. NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni aneksem do Umowy Kredytowej o udzielenie kredytu obrotowego z dnia 2 kwietnia 2001 r., zmienił harmonogram spłaty pozostałej części kredytu w wysokości 5.590.000,- zł, ustalając ostateczny termin spłaty na dnia 31.12.2008 r. 28.02.2006 r. KREDYT Bank S.A. z siedzibą w Warszawie aneksem do umowy kredytowej nr G3/RB/056/2001 z dnia 19.12.2001r., zmienił harmonogram spłaty pozostałej części kredytu w wysokości 3.000.000 zł, przedłużając ostateczny termin spłaty kredytu do dnia 31.12.2006 r. 20.03.2006 r. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Gdańsku na podstawie umowy faktoringu pełnego zobowiązała się do nabywania wierzytelności pieniężnych POLNORD S.A. przysługujących z tytułu umowy świadczenia usług budowlanych. PKO BP S.A. będzie nabywać ww. wierzytelności w okresie od 20.03.2006 r. do 25.05.2006 r., których łączna kwota nie przekroczy odnawialnego limitu wynoszącego 3.500.000,- zł. 21.03.2006 r. z Arctic Paper Kostrzyn S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą na kwotę netto 7.950.000,- zł. Przedmiotem umowy jest dostawa oraz instalacja urządzeń mechanicznych w ramach projektu budowy nowej elektrociepłowni gazowej dla Arctic Paper Kostrzyn S.A. 29.03.2006 r. BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział Korporacyjny Gdańsk na podstawie umowy o kredyt obrotowy dewizowy udzielił kredytu w wysokości 8.300.000,- USD (27.124.400,- zł) z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 4
dzień 31.03.2008 r. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie robót budowlanomontażowych budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) w Nowosybirsku (Rosja). 2. Inne zdarzenia a) w POLNORD S.A: 06.02.2006 r. Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze - Wydział Ksiąg Wieczystych dokonał wpisu hipotek przymusowych w Księdze Wieczystej nr 37930 prowadzonej dla nieruchomości położonej w Szklarskiej Porębie, która jest własnością POLNORD S.A. Ustanowione hipoteki w łącznej wysokości 10.819.198,- zł na rzecz Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku są zabezpieczeniem ewentualnych zaległości podatkowych w wysokości 10.716.717,- zł byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Nieruchomość, na której ustanowiono hipoteki, składa się z gruntu i budynków hotelowych położonych w Szklarskiej Porębie przy ul. Wzgórze Paderewskiego 12 o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych POLNORD S.A. 5.185.520,- zł. Hipoteki przymusowe ustanowiono w uzgodnieniu z POLNORD S.A. (RB 8/2006 z 16.02.2006 r.) 24.02.2006 r. Spółka otrzymała informację od Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni o nabyciu od spółki Zakłady Ogrodnicze "C. Ulrich" założone w 1805 roku w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie wierzytelności przysługującej tej Spółce od POLNORD S.A. w wysokości 4.800.000,- zł. (RB 17/2006 z 24.02.2006 r.). b) w podmiotach zależnych: 28.02.2006 r. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku dokonał całkowitej spłaty kredytu obrotowego w linii nieodnawialnej udzielonego przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni w wysokości 2.500.000,- zł na podstawie umowy z dnia 26.04.2005 r. Jednocześnie wygasło poręczenie POLNORD S.A. za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. dotyczące ww. kredytu. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. 23.02.2006 r. W dniu 23.02.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji 5.000.000 szt. akcji serii F. Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji została ustalona w wysokości 10,00 zł. Ponadto NWZA przyjęło tekst jednolity statutu Spółki (RB 12/2006 z 23.02.2006 r.). Spółka złożyła w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie prospekt emisyjny akcji serii F, który został zatwierdzony w dniu 24.03.2006 r. (Treść prospektu emisyjnego dostępna jest między innymi na stronie www.polnord.pl) III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 2) W I kwartale 2006 r. w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia wpływające na osiągnięte wyniki finansowe Spółki. IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej. ( 91 ust. 4 pkt 3) Podobnie jak w wielu podmiotach działających w branży budowlanej również w naszej Grupie Kapitałowej można zauważyć sezonowość sprzedaży, która charakteryzuje się generowaniem znacznej części przychodów ze sprzedaży w drugiej połowie roku kalendarzowego i znacznie niższym poziomem przychodów w pierwszym kwartale. Sezonowość ta jest efektem QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 5
uzależnienia od warunków atmosferycznych oraz harmonogramów robót poszczególnych kontraktów wynikających z uwarunkowań technologicznych, które powodują, iż większość prac budowlanych prowadzona jest w miesiącach kwiecień listopad. V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. ( 91 ust. 4 pkt 4) W dniu 09.04.2004 r. POLNORD S.A. podpisał Umowę Planu Bonów Dłużnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia 09.04.2007 r., której aktualny limit wynosi 16.500.000,- zł. W stosunku do stanu na 31.12.2005 r. zadłużenie z tytułu emisji bonów dłużnych w I kwartale 2006 r. wzrosło o 3.600.000,- zł ze względu na wykorzystanie kolejnej transzy w ramach ww. umowy i wynosiło na dzień 31.03.2006 r. 15.800.000,- zł. VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. ( 91 ust. 4 pkt 5) W I kwartale 2006 r. POLNORD S.A. nie deklarował i nie wypłacał dywidendy. VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 6) W okresie od 11.04.2006 r. do 13.04.2006 r. miała miejsce w POLNORD S.A. subskrypcja akcji serii F. Podsumowanie subskrypcji: 1. Data przydziału papierów wartościowych 25 kwietnia 2006 r.; 2. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją 5.000.000 akcji serii F; 3. Stopa redukcji : Zapisy podstawowe 0% Zapisy dodatkowe 99,59%; 4. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji 24.493.833; 5. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji 5.000.000 akcji serii F; 6. Cena po jakiej papiery były obejmowane 10 zł; 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach 1.471; 8. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzanej subskrypcji 1.471; 9. Subemitenci: przeprowadzenie subskrypcji nastąpiło bez udziału subemitentów (nie było zawartych umów o subemisję); 10. Wartość przeprowadzanej subskrypcji 50.000.000 zł; 11. Łączna wartość kosztów, które zaliczono do kosztów emisji 1.614 tys. zł (kwota netto) / 1.950 tys. zł (kwota brutto) a) Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 874 tys. zł (kwota netto) / 1.047 tys. zł (kwota brutto) b) Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 657 tys. zł (kwota netto) / 802 tys. zł (kwota brutto) c) Koszty promocji oferty 83 tys. zł (kwota netto) / 101 tys. zł (kwota brutto) Metoda rozliczenia kosztów: Koszty emisji akcji serii F w kwocie brutto pomniejszą kapitał zapasowy powstały z nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji; QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 6
12. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją: 0,32 zł (koszt netto) / 0,39 zł (koszt brutto). Ponadto po dniu bilansowym POLNORD S.A. zawarł znaczące kontrakty m. in.: 26.04.2006 r. z KBP-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Zabierzowie na kwotę netto 37.150.000,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budynku biurowego Kraków Business Park 400 w Zabierzowie k. Krakowa. 26.04.2006 r. z KBP-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Brzeziu k. Zabierzowa na kwotę netto 5.480.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych do poziomu stanu zero budynku biurowego Kraków Business Park 200 w Zabierzowie k. Krakowa. VIII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. ( 91 ust. 4 pkt 7) W I kwartale 2006 r. nastąpił ogólny wzrost zobowiązań warunkowych. Wg stanu na 31.03.2006 r. wartość zobowiązań wynosiła 56.227 tys. zł i była wyższa w stosunku do 31.12.2005 r. o 2.158 tys. zł. Przyczyną wzrostu stanu zobowiązań było zwiększenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz jednostek pozostałych. W sprawozdaniu skonsolidowanym wyeliminowano zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek zależnych objętych konsolidacją. W dniu 31.03.2006 r. należności warunkowe z tytułu otrzymanych poręczeń wyniosły 35.228 tys. zł, z tego: - od jednostek powiązanych w kwocie 32.928 tys. zł, - od pozostałych jednostek w kwocie 2.300 tys. zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym wyeliminowano należności warunkowe na rzecz jednostek zależnych objętych konsolidacją. QS 1/2006 Informacja Dodatkowa 7