Temat: Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 19 lutego 2016 roku RB 09/2016 Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ), przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ), które odbędzie się dnia 19 lutego 2016 roku o godzinie 11:00 w Polonia Palace Hotel, Al. Jerozolimskie 45, 00-692 Warszawa. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad [Panu/Pani] [ ]. 1
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ( Zgromadzenie ) Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. 2
Uchwała nr 3 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. Uzasadnienie: *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 3
Uchwała nr 4 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. Uzasadnienie: *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 4
Uchwała nr 5 w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) uchwala, co następuje: Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki [Pana/Panią[ ]]. Uzasadnienie: *** W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony. 5
Uchwała nr 6 w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 392 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ( Rada ) Spółki. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) (ii) (iii) stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Przewodniczącego Rady wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Zastępcy Przewodniczącego Rady wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z pozostałych członków Rady wynosi [ ] PLN; Oprócz stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto przysługującego członkom Rady, o którym mowa w I. 1 powyżej, stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom komitetów Rady zostaje określone w następujący sposób: (i) (ii) (iii) stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Przewodniczącego komitetu wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto Zastępcy Przewodniczącego komitetu wynosi [ ] PLN; stałe miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z pozostałych członków komitetu wynosi [ ] PLN; 3. 1. Wynagrodzenie za uczestnictwo przysługujące członkowi Rady wynosi [ ] PLN za każde posiedzenie Rady lub któregokolwiek z komitetów Rady. 2. Uczestnictwo członka Rady w szczególnych przygotowawczych sesjach roboczych dotyczących komitetu Rady uprawnia do dodatkowego wynagrodzenia w wysokości [ ] PLN za każdą sesję. 6
4. 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w 1 i 2 powyżej, jest płatne do końca każdego miesiąca. 2. Wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie, o których mowa w I. 3.1 powyżej, płatne są miesięcznie, za wszystkie posiedzenia oraz sesje, które odbyły się w danym miesiącu (o ile takie były). Wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie (o ile są należne) wypłacane są wraz ze stałym miesięcznym wynagrodzeniem. 3. Stałe miesięczne wynagrodzenie, a także wynagrodzenie za uczestnictwo oraz dodatkowe wynagrodzenie (o ile są należne) wypłacane są przelewem na rachunek bankowy wskazany przez członka Rady. 4. Spółka zwróci członkom Rady wszelkie należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności wydatki związane z transportem i zakwaterowaniem. 5. Zasady wynagradzania członków Rady określone w niniejszej uchwale w całości zastępują zasady określone w Uchwale nr 2 Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku. 6. Uzasadnienie: W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w szczególności odwrotnym przejęciem Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), w konsekwencji którego Spółka stała się podmiotem dominującym Grupy Pfleiderer, a także w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, intencją Spółki jest zaproponowanie nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. Wprowadzenie tych zasad ma na celu zapewnienie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, który będzie wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywowania osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Istotnym jest, aby wynagrodzenia były adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań, w tym uwzględniały zakres dodatkowych obowiązków, związanych przykładowo z pełnieniem funkcji w komitetach Rady Nadzorczej Spółki, a także aby członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Raport sporządzono na podstawie 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2016-01-16 7 ***
Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt został udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, 8
zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. 9