III KWARTAŁ 2012 ROKU

RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2012 ROKU 14 listopada 2012

Spis treści PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 1 WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEO 30 CZERWCA 2012 ROKU ORAZ Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI... 4 KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 5 INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 5 INFORMACJE NA TEMAT WYSTĄPIENIA TENDENCJI I ZDARZEO W OTOCZENIU RYNKOWYM EMITENTA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIED W PRZYSZŁOŚCI ISTOTNE SKUTKI DLA KONDYCJI FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA... 6 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM... 6 STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 6 ZESTAWIENIE WSZYSTKICH INFORMACJI OPUBLIKOWANYCH PRZEZ EMITENTA W TRYBIE RAPORTU BIEŻĄCEGO W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM... 7 KALENDARZ INWESTORA... 8

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Forever Entertainment Spółka Akcyjna ( Forever Entertainment S.A., Spółka ) została założona w dniu 04 sierpnia 2010 roku, zgodnie z polskim prawem, a zapis o jej powstaniu znajduje się w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Jacka Warooskiego w Gdyni (Rep. A Nr 8298/2010). Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej i poza jej 3granicami. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Założycielami Spółki są osoby fizyczne Akcjonariusze akcji serii A i B. Numer właściwego rejestru Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000365951 21 września 2010 roku. w dniu Siedziba i Centrala Siedzibą Spółki jest Gdynia. Centrala i Biuro Zarządu Spółki mieści się pod adresem: FOREVER ENTERTAINMENT S.A. ul. Śląska 35/37 81-310 Gdynia tel. +48 58 728 2343 fax: +48 58 712 6259 e-mail: office@forever-entertainment.com www.forever-entertainment.com Relacje inwestorskie Joanna Pruś Asystentka Zarządu Kontakt dla mediów Zbigniew Dębicki Prezes Zarządu Oddziały, filie, zakłady i przedstawicielstwa W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała oddziałów, filii, zakładów i przedstawicielstw. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Forever Entertainment S.A., według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., jest Informatyka. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-58.21.Z), jest działalnośd wydawnicza w zakresie gier komputerowych. Klasa ta obejmuje działalnośd związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia. Dodatkowo, Spółka prowadzi działalnośd wspierającą edukację, dystrybucję filmów oraz sprzedaż towarów obejmujących gry, zabawki i gadżety, w kraju i zagranicą. 1 S t r o n a

Zarząd Członek Zarządu Funkcja Kadencja / okres pełnienia funkcji Zbigniew Dębicki Prezes Zarządu od 07-08-2012 do 06-08-2014 Zgodnie Statutem Spółki (par. 10 i 11) - Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki na okres dwóch lat, a członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na indywidualne kadencje. Okres indywidualnej kadencji każdego członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa i Wiceprezesa dwa lata, zaś dla członka Zarządu jeden rok. Każdorazowo przy powoływaniu Zarządu organ powołujący ustala liczbę członków Zarządu. Odwołanie członków Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Członek Rady Andrzej Retman Kamila Dębicka Robert Wiśniewski Józef Wojeoski Andrzej Kodroo Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków (par. 18), przy czym przynajmniej dwóch członków powinno byd niezależnych (par.19.6). Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na okres jednego roku, a członkowie każdej następnej Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej dwuletniej kadencji (par. 20). Zgodnie z par. 19 Statutu Spółki członków Rady Nadzorczej na pierwszą kadencję powołują Założyciele Spółki, zaś na następne kadencje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej posiadają Zbigniew Dębicki, Marek Bednarski i Maciej Skórkiewicz. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Zbigniew Dębicki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej niepowołanych w trybie określonym powyżej mogą zgłosid, w drodze pisemnego zawiadomienia Zarządu, Akcjonariusze posiadający oddzielnie lub łącznie, co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, uprawnieni do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co najmniej na siedem dni przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej są odwoływani w trybie, w jakim zostali powołani. Kapitał zakładowy na 30 września 2012 Kapitał zakładowy: Łączna liczba akcji: 2.742.784 PLN 6.856.960 o wartości nominalnej 0,40 PLN każda Ogólna liczba głosów na WZA: 6.856.960 2 S t r o n a

Liczba akcji z podziałem na emisje Seria emisji 30 wrzesieo 2012 30 wrzesieo 2011 Akcje serii A 375.000 375.000 Akcje serii B 47.508 47.508 Akcje serii C 5.000 5.000 Akcje serii D 108.192 108.192 Akcje serii E 3.749.900 3.749.900 Akcje serii F 2.571.360 Łączna liczba akcji 6.856.960 4.285.600 Wszystkie akcje są objęte i w pełni opłacone. Spółka nie posiada akcji własnych. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeo dotyczących zbywalności wprowadzanych do obrotu akcji. Akcje Spółki serii A, B, C, D, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351-353 Kodeksu spółek handlowych. Na każdą akcję przypada jeden głos. Zgodnie ze Statutem (par. 7) zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek Akcjonariusza. Akcje mogą byd umarzane z czystego zysku jak i przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą posiadacza akcji. 3 S t r o n a

WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEO 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU ORAZ Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI Wybrane dane finansowe z bilansu za III kwartał 2012 roku [tys. PLN] 30.09.2012 30.09.2011 Kapitał własny 322,35 1.311,56 Zobowiązania długoterminowe - 100,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1.002,21 77,76 Należności długoterminowe - 45,00 Należności krótkoterminowe 434,30 263,92 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 28,78 98,67 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat za III kwartał 2012 roku [tys. PLN] 01.07.2012 01.07.2011 01.01.2012 01.01.2011 30.09.2012 30.09.2011 30.09.2012 30.09.2011 Przychody netto ze sprzedaży 9,72 101,63 575,74 196,13 Amortyzacja 19,66 16,36 62,86 78,34 Zysk (Strata) na sprzedaży (548,48) (415,51) (1.209,12) (1.209,36) Zysk (Strata) na działalności operacyjnej (571,20) (415,24) (1.199,27) (1.202,10) Zysk (Strata) brutto (579,97) (415,24) (1.207,77) (1.202,10) Zysk (Strata) netto (579,97) (415,24) (1.207,77) (1.202,10) Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego korzystając ze zwolnienia zgodnie z artykułem 56.1 Ustawy o rachunkowości. 4 S t r o n a

KOMENTARZ ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W trzecim kwartale spółka kontynuowała wprowadzanie swoich produktów do nowych kanałów dystrybucji. Prowadzona była również intensywna promocja produktów spółki na zagranicznych rynkach. Trzeci kwartał to także okres wytężonych prac nad przeniesieniem flagowego produktu spółki - Fryderyk - Muzyczne Odrodzenie na platformę PalyStation Mobile. Debiut gry na nowej platformie będzie miał miejsce w dniu jej światowej premiery, czyli 3 października 2012 roku. Spółka Forever Entertainment S. A. jest pierwszą firmą z Polski, która produkuje gry na PlayStation Mobile. W między czasie spółka kontynuowała produkcje innowacyjnych gier, których premiery są przewidziane na 2-3 kwartał 2013 roku. Więcej szczegółów na temat poszczególnych produkcji zostanie opublikowane na konferencji prasowej spółki 14 listopada 2012. W trzecim kwartale zostały zakooczone prace związane z przystosowaniem gry Fryderyk - Muzyczne Odrodzenie do wymogów rynku chioskiego. Po uwzględnieniu sugestii lokalnego wydawcy premiera gry została przesunięta na początek czwartego kwartału. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W lipcu została rozpoczęto dystrybucję kolejnych gier: Mini Dragon, Teddy Floopy Era: The Race i 16-Bit Trader na urządzeniach z systemem ios oraz Fryderyk - Muzyczne Odrodzenie i Sparkle 2: Evo na komputery Mac i PC. Istotnym wydarzeniem było zaprezentowanie na konferencji prasowej Sony Computer Entertainment, podczas targów Games.Com w Nemieckiej Kolonii, Forever Entertainment S.A. jako oficjalnego dewelopera dla nowej platformy PlayStation Mobile. W sierpniu Spółka NCM Entertainment Corp., wchodząca w skład grupy kapitałowej Forever Entertainment, podpisała umowę dystrybucyjną z TGBus Corporation z Pekinu. Powyższa umowa reguluje warunki sprzedaży chioskiej wersji flagowej produkcji spółki - Fryderyk - Muzyczne Odrodzenie. W trzecim kwartale zostały również podpisane kolejne umowy dystrybucyjne z: Big Fish Games z siedzibą w Waszyngtonie, USA, Inside Mac Games LTD z Kanady oraz Indie Bundle S. P. z USA. Efekty finansowe powyższych działao zaczną byd widoczne w pierwszym kwartale roku 2013. W trzecim kwartale spółka kontynuowała prace nad autorskim silnikiem ułatwiającym produkcje gier przygodowych i RPG. Prowadzone były też prace przygotowawcze, które w przyszłości umożliwią szybsze przenoszenie produkcji spółki na platformę PlayStation Mobile. W trzecim kwartale 2012 roku Spółka kontynuowała prace nad rozwojem autorskich narzędzi do projektów wykorzystujących zintegrowane zarządzanie treściami w grach typu przygodowego. Trwały również prace nad wirtualnym środowiskiem 2D w narzędziach typowych dla grafiki 3D (Unity 3D). Istniejące rozwiązania były równolegle implementowane, a całośd modyfikowana pod kątem użycia w prototypowym SDK firmy Sony PSM (Play Station Mobile) w związku z rozwojem nowej platformy programistycznej na urządzenia tej firmy. Prace te w znaczący sposób wpływają na skrócenie i optymalizację toku produkcyjnego w kolejnych projektach i rozbudowują autorską bazę narzędzi, stanowiącą istotne zaplecze produkcji. 5 S t r o n a

INFORMACJE NA TEMAT WYSTĄPIENIA TENDENCJI I ZDARZEO W OTOCZENIU RYNKOWYM EMITENTA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIED W PRZYSZŁOŚCI ISTOTNE SKUTKI DLA KONDYCJI FINANSOWEJ ORAZ WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA W trzecim kwartale 2012 roku nie wystąpiły tendencje lub zdarzenia w otoczeniu rynkowym Spółki, które mogą mied istotny wpływ na kondycję finansową Spółki i osiągane wyniki finansowe. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM FOREVER ENTERTAINMENT S.A. MADMAN THEORY GAMES S.A. NCME STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 6 S t r o n a

ZESTAWIENIE WSZYSTKICH INFORMACJI OPUBLIKOWANYCH PRZEZ EMITENTA W TRYBIE RAPORTU BIEŻĄCEGO W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Raporty EBI Nr Data Tytuł 2.07.2012 43/2012 Wydanie gry Minidragon na urządzenia z systemem ios 2.07.2012 44/2012 Rozpoczęcie sprzedaży gry Frederic- Resurrection of Music na urządzenia z systemem ios w Chinach 3.07.2012 45/2012 Wydanie gry The Sparkle 2: Evo na komputery Windows I Apple Mac na platformie dystrybucji cyfrowej Desura.com 3.07.2012 46/2012 Wydanie gry Frederic- Resurrection of Music na komputery Windows i Apple Mac na platformie dystrybucji cyfrowej Desura.com 19.07.2012 47/2012 Wydanie gry Teddy Floppy Ear: The Race na platformę ios ipad 2 i New ipad 23.07.2012 48/2012 Rozpoczęcie sprzedaży gry The Sparkle 2: Evo na komputery Windows I Apple Mac na platformie Indievania.com 25.07.2012 49/2012 Rozpoczęcie sprzedaży gry Frederic- Resurrection of Music na komputery Windows I Apple Mac na platformie Indievania.com 30.07.2012 50/2012 Umowa dystrybucyjna z Big Fish Games z siedzibą w Waszyngtonie, USA 31.07.2012 51/2012 Wydanie gry 16--Bit Trader na urządzenia z systemem ios 7.08.2012 52/2012 Zmiana terminu publikacji raportu za II kwartał 2012 roku 8.08.2012 53/2012 Powołanie Prezesa Zarządu na kolejna kadencję 9.08.2012 54/2012 Raport II kwartał 2012 roku 15.08.2012 55/2012 Rozpoczęcie współpracy z Sony Computer Entertainment Inc.(Japan) 16.08.2012 56/2012 Podpisanie umowy dystrybucyjnej z TGBus Corporation z Pekinu 21.08.2012 57/2012 Wydanie gry Fryderyk- Muzyczne Odrodzenie HD na urzadzenia z systemem ios 23.08.2012 58/2012 Rozpoczęcie dystrybucji gry The Sparkle 2: Evo na platformie bigfishgames.com 30.08.2012 59/2012 Rozpoczęcie sprzedaży gry MiniDragon na urządzenia Android w sklepie cyfrowym Samsung Apps 3.09.2012 60/2012 Wydanie gry Fryderyk- Muzyczne Odrodzenie na urządzenia z systemem ios 4.09.2012 61/2012 Umowa dystrybucyjna z Inside Mac Games Ltd. Z Kanady 4.09.2012 62/2012 Umowa dystrybucyjna z Indie Bundle S.C. Z USA 6.09.2012 63/2012 Rozpoczęcie dystrybucji gry Frederic- Resurrection of Music na platformie bigfishgames.com 7 S t r o n a

6.09.2012 64/2012 Rozpoczęcie dystrybucji The Sparkle 2:Evo na platformie macgamestore.com 7.09.2012 65/2012 Zakooczenie subskrypcji akcji seriii G 24.09.2013 66/2012 Informacja o premierze gry Frederic- Resurrection of Music na PlayStation Mobile Raporty ESPI Nr Data Tytuł 31.07.2012 11/2012 Kupno akcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej KALENDARZ INWESTORA Spółce nie są znane inne wydarzenia, które powinny byd umieszczone w Kalendarzu inwestora załączonym do niniejszego Raportu, o którym mowa w pkt. 16 Dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect (Załącznik do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku). Gdynia, 14 listopad 2012 r. Zbigniew Dębicki PREZES ZARZĄDU 8 S t r o n a