SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE Spółka Akcyjna

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku Wrocław, 15 marca 2013 roku

2 S t r o n a 1.Informacje o Spółce Work Service SA Spółka Work Service z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu pod numerem KRS 0000083941. Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 28 stycznia 2002 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7450A) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe Work Service SA za okres od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Work Service SA działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. Work Service SA jest spółką specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczy usługi w obszarze rekrutacji dostarczania do klientów pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Skład osobowy Zarządu Work Service SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2012 roku Tomasz Hanczarek - Prezes Dariusz Rochman - Wiceprezes Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Robert Knights - Wiceprezes Paul Andrew Christodoulou - Wiceprezes Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service SA. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Work Service SA Skład osobowy Rady Nadzorczej Work Service SA na dzień 31 grudnia 2012 roku Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Misiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej Everett Kamin - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Misiaka do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina - do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

3 S t r o n a Podstawowe dane ekonomiczne Spółki Work Service SA WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Work Service SA w tys.pln w tys.pln w tys.eur w tys.eur Przychody ze sprzedaży 323 867 326 891 77 599 78 957 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 10 719 7 276 2 568 1 757 Zysk ze sprzedaży 6 654 4 521 1 594 1 092 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 8 823 5 204 2 114 1 257 Zysk (strata) brutto 9 491 9 781 2 274 2 363 Zysk (strata) netto 9 574 10 548 2 294 2 548 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 708 4 767 1 368 1 151 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -49 195-1 670-11 787-403 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 40 988-218 9 821-53 Przepływy pieniężne netto, razem -2 499 2 879-599 695 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Aktywa 275 400 216 865 67 365 49 100 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 190 365 159 574 46 565 36 129 Zobowiązania długoterminowe 46 385 37 023 11 346 8 382 Zobowiązania krótkoterminowe 143 404 122 139 35 078 27 653 Kapitał (fundusz) własny 85 035 57 292 20 800 12 971 Kapitał (fundusz) podstawowy 4 795 4 283 1 173 970 Kapitał (fundusz) zapasowy 70 666 42 461 17 285 9 613 2012 2011 kurs 4,1736 4,1401 RZiS, CF kurs 4,0882 4,4168 bilans 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest: praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych, doradztwo personalne, outsourcing. Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. Work Service przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem. Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z assesment and development center (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np.

4 S t r o n a przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). WSSA w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci WSSA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Struktura przychodów z punktu widzenia branż Branże 2012 2011 (tys. zł) % (tys. zł) % Sprzedaż i dystrybucja 5 566 1,72% 6 248 1,91% Usługi medyczne 1 451 0,45% 1 397 0,43% Usługi finansowo - ubezpieczeniowe 1 967 0,61% 2 436 0,75% Usługi inne 69 865 21,57% 59 693 18,26% Call center 107 465 33,18% 82 526 25,25% Administracja inne 13 314 4,11% 13 622 4,17% Motoryzacja 36 451 11,25% 69 830 21,36% Elektronika 20 035 6,19% 29 269 8,95% FMCG 19 481 6,01% 19 553 5,98% Przemysł inne 48 079 14,85% 42 286 12,94% Inżynieria 193 0,06% 30 0,01% Razem 323 867 100,00% 326 891 100,00% Struktura sprzedaży WSSA Wyszczególnienie 2012 2011 (tys. zł) (%) (tys. zł) (%) Praca tymczasowa 305 327 94,28% 306 935 93,90% Outsourcing 16 200 5,00% 18 455 5,64% Doradztwo personalne 2 340 0,72% 1 501 0,46% Razem 323 867 100,00% 326 891 100,00% 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. L.P. NAZWA Przychody ze Data zawarcia sprzedaży umowy Data obowiązywania 1 Telekomunikacja 35 174 113,10 2010-10-01 Czas nieokreślony 2 Outsourcing 33 897 889,95 2010-03-23 Czas nieokreślony 3 Media 30 508 058,74 2009-08-17 Czas nieokreślony 4 Telekomunikacja 15 871 218,81 2009-08-01 Czas nieokreślony 5 Motoryzacja 9 251 523,44 2010-10-01 Czas nieokreślony 6 Elektronika 8 165 872,89 2008-05-05 Czas nieokreślony

5 S t r o n a 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych. Struktura Grupy Kapitałowej Work Service na dzień 31.12.2012

6 S t r o n a 5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 6. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Zobowiązania warunkowe Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2012 31.12.2011 Zabezpieczenie kredytu* Zabezpieczenie leasingu przewłaszczenie przedmiotu kredytu - - cesja wierzytelności 20 600 000,00 18 500 000,00 weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową - - poręczenie 13 976 991,52 19 874 883,02 bankowy tytuł egzekucyjny 95 864 776,23 88 525 846,21 zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym - - zastaw rejestrowy na należnościach 3 000 000,00 - weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 1 209 330,61 922 325,86 poręczenie wekslowe - - Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy gwarancja 474 514,00 554 514,63 * do rzeczywistej wysokości zaciągniętych kredytów wraz z dodatkowymi kosztami, tj. do kwoty wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych. Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service SA zawarła Aneks nr 5 do umowy ramowej nr LKWZ 3/2011 z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości SA z siedzibą w Warszawie, na mocy której uzgodniono, że Bank umożliwi Emitentowi kredytowanie do maksymalnej łącznej wysokości 25 040000,00zł.dodnia30 listopada 2013. Aneks nr 5 przewiduje również zmianę jednego ze sposobów zabezpieczenia roszczeń Banku względem Emitenta związanych z udzielonym kredytem przewidzianego Umową Kredytową z dnia 10 czerwca 2011 r. tj. cesji na zabezpieczenie z kontraktów przysługujących Emitentowi lub dostawcom. Zgodnie z Aneksem nr 5 łączna wartość przelanych na Bank wierzytelności powinna wynosić: A) nie mniej niż PLN 9.500.000 na dzień 15 stycznia 2013r. B) nie mniej niż PLN 10.500.000 na dzień 15 marca 2013r. C) nie mniej niż PLN 11.500.000 na dzień 15 maja 2013r. D) nie mniej niż PLN 12.500.000 na dzień 15 lipca 2013r. Dnia 30 listopada 2012 roku Spółka Work Service SA zawarła Aneks nr 2 do umowy zastawu z dnia 15 czerwca 2011 na mocy którego Emitent działający jako Zastawca ustanowił na rzecz Zastawnika zastaw zwykły na 5.000 udziałach o numerach od 2.001 do 7.000 o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy w Proservice Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą na Cyprze ( numer rejestrowy 209802).

7 S t r o n a 7. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji. Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service SA o wartości nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto 20.000.000 akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 15.000.000 akcji, w Transzy Otwartej 5.000.000 akcji, Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 4 950 362 akcji serii L, w Transzy Otwartej 167 519 akcji serii L, Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych akcji i ich ceny emisyjnej wynosi 30 707 286,00zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym 5.117.881 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast 23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie zwykłym do obrotu na rynku podstawowym 42.830.115 akcji zwykłych na okaziciela serii A K oraz 5.117.881 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto 22 801 636,44zł (kwota netto oznacza kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zaciągniętym na ten cel w kwocie 20 000 000zł. Emisja obligacji zamiennych na akcje W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service SA podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych na akcje serii P o wartości nominalnej 23 000 000zł. Obligacje te oprocentowane są wg. stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi: W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji 5,25zł za akcję, W drugim roku od dnia przydziału obligacji 5,80zł za akcję. Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi 23 361 159,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego 79 318,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego równy 162 871,31zł). Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service SA otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że

8 S t r o n a prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy następujących okresach: siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. ( Opcja Kupna 1 ) siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013 r. ( Opcja Kupna 2 ). Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako: w przypadku Opcji Kupna 1 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku, w przypadku Opcji Kupna 2 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka Work Service nie sporządza jednostkowej prognozy wyników. Prognozy dokonywane są dla Grupy Kapitałowej Work Service. 9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Work Service jest podporządkowane realizacji podstawowych celów biznesowych, na które składają się: stałe podnoszenie wartości Spółki przez konsekwentną i skuteczną realizację przyjętej strategii. optymalizacja kosztów działalności operacyjnej. zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojowych Spółki. Wzrost wartości Spółki, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego narzędziem są przejęcia i akwizycje podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług oferowanych przez Work Service. Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz poziom dostępnego kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę, że zasadniczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzenia oraz towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycje kosztów działalności z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Aby ograniczyć skutki opisanych powyżej warunków Spółka aktywnie korzysta z różnych źródeł finansowania zewnętrznego mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne, a więc z reguły w pierwszej części każdego miesiąca. Wykorzystywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, factoringu w dużej mierze uniezależnia Spółkę od opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Optymalizacja procesów zarządzania w tym

9 S t r o n a obszarze polega więc głównie na bieżącym modelowaniu struktury wykorzystanych produktów i ich zabezpieczeń (w znacznej mierze są to cesje należności). Spółka prowadzi też aktywną działalność mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Przyjęta strategia uwzględnia również negocjowanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych. Spółka wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi w rachunkach bankowych (patrz punkt 5 niniejszego opracowania). Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wykorzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów w przeważającej części oparte jest o WIBOR plus marża banku.

10 S t r o n a Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2012 Nazwa (firma) jednostki Rodzaj finansowania Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Kredyty: PLN Waluta PLN waluta Kredyty: ING BŚ S.A. kredyt obrotowy 11 000 000-10 999 100,85 - Polski Bank Przedsiębiorczości kredyt S.A. krótkoterminowy 11 540 000-9 140 000,00 Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. BNP Paribas S.A. Yezero Holdings LTD kredyt w rachunku bieżącym 13 500 000-11 950 893,38 kredyt inwestycyjny krótkoterminowy Warunki oprocentowania Termin spłaty WIBOR 1M + marża banku 31.10.2013 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2013 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2013-4 000 000,00 - WIBOR+marża 29-11-2016 Zabezpieczenia Cesja wierzytelności, poręczenie według prawa cywilnego Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności zastaw na udziałach, zastaw na wierzytelnościach, pełnomocnictwo do rachunku, poddanie się egzekucji, umowa podporządkowania zastaw na udziałach, zastaw na wierzytelnościach, pełnomocnictwo do rachunku, poddanie kredyt inwestycyjny się egzekucji, umowa długoterminowy 18 000 000-14 000 000,00 - WIBOR+marża 29-11-2016 podporządkowania pożyczka krótkoterminowa 2 500 000,00 2 500 000,00 10% 31.03.2013 brak

11 S t r o n a 10. Inwestycyjne. Zakup Grupy IT Kontrakt W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service SA nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU. Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.: 1. Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45 000 000zł 2. Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapitałowej ITK osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy obsłudze procesu DD, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty Spółki ITK Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości 100 000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10 000 000zł, Work Service SA został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty1,skalkulowanejwg. następującej formuły: Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000 Gdzie: Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6 Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4 766 453,60zł 3. Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt będzie osiągać zysk, Work Service SA zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi w wysokości 7% Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej ITK nie uwzględniający transakcji dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service SA). Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt, iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia

12 S t r o n a 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%. W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6 899 807,03zł. W sumie cena nabycia udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57 116 260,62zł. Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość aktywów netto w tym wartość nabytych aktywów netto w tym wartość znaków towarowych Wartość firmy z nabycia Rozliczenie ostateczne 57 116 260,63 17 116 669,60 12 837 502,20 0,00 44 278 758,43 11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Spółkę Work Service SA w 2012r. 12. Czynników zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacjeprzechowywane przez Work Service mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Work Service SA, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku pośrednictwa pracy. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom Work Service stworzył infrastrukturę techniczną opartą o odpowiednio zabezpieczoną serwerownię, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, Ryzyko związane z płynnością Spółka zatrudnia pracowników tymczasowych, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę Work Service ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę tymczasową. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga od Work Service skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej. W celu minimalizacji ryzyka Work Service posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii kredytowych, jak również

13 S t r o n a możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi, w szczególności bankami. Ponadto Spółka zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby optymalizować koszt kapitału obcego, Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę, Ryzyko związane z działalnością konkurencji Rynek pracy tymczasowej rozwija się bardzo dynamicznie i jest bardzo atrakcyjny. Prognozowany wzrost wartości rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2012 roku w stosunku do 2011 roku to 10,9%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE-5 2011). Zachęca to uznane zagraniczne marki takie jak: Adecco, Randstadt, czy Manpower do większego zaangażowania w polski rynek. Jednak Work Service jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji, Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Dariusz Rochman : umowa o zakazie konkurencji zawarta w dniu 30.07.2008 roku, w par 4 pkt. 2 Pracownik ma zagwarantowane wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 200.000 zł. w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę.

14 S t r o n a 15. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze, lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku) Informacje o wynagrodzeniu wypłaconym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012r. przedstawia poniższa tabele. Zarząd Imię i nazwisko 2012 Hanczarek Tomasz 240 000,00 Rochman Dariusz 312 000,00 Ambrozowicz Piotr 324 000,00 Christodoulou Paul 150 476,00 Kamin Everett 0 Rada Nadzorcza Imię i nazwisko 2012 Ignasiak Arkadiusz 6 000,00 Kamin Everett 3 000,00 Sofianos Panagiotis 16 000,00 Grzybowski Wojciech 12 000,00 Skrobowski Wiesław 10 500,00 Kukowski Piotr 12 000,00 Misiak Tomasz 6 500,00 16. Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających Stan na dzień publikacji sprawozdania za 3. kwartał 2012r. Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Piotr Ambrozowicz wiceprezes zarządu 110.000 110.000 Dariusz Rochman wiceprezes zarządu 160.000 160.000 Iwona Szmitkowska-prokurent 4.000 4.000 Jarosław Dymitruk-prokurent 13.333 13.333 Tomasz Hanczarek 4.000 4.000

15 S t r o n a 17. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W dniu 20 stycznia 2013 roku Emitent oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ) podpisały umowę, której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta ( Umowa Inwestycyjna ). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych, ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Emitenta nowej emisji. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w Umowy Inwestycyjnej warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Emitenta - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającychdo20,02%głosówna Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Emitenta może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Emitenta, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta. Proponowane zmiany Statutu Emitenta mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Emitenta. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są: (i) wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych; (ii) wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Emitentem, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora warunek został spełniony w dniu 5 lutego 2013 roku (iii) rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmian statutu Emitenta zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy, (iv) powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Emitenta spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora; oraz (v) przyjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4 do Umowy Inwestycyjnej - O spełnieniu się powyższego warunku w dniu 6 lutego 2012 r. Emitent powziął wiadomość w dniu 11 lutego 2013 r. poprzez otrzymanie przez Emitenta informacji

16 S t r o n a o pozytywnym wyniku głosownia nad podjęciem przez Radę Nadzorczą Emitenta w trybie obiegowym uchwały nr 1 z dnia 6 lutego 2013 r. w przedmiocie uchwalenia biznes planu dla Grupy Kapitałowej Work Service na lata 2013 2017, zgodnej z treścią Załącznika nr 4 do Umowy Inwestycyjnej (vi) emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; (vii) przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce. Intencją Zarządu jest by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do: a) 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku; b) upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie; lub c) przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. 18. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych. Nie dotyczy. 19. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania Sprawozdania Finansowego Work Service SA za rok 2012 jest firma BDO Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 30.07.2012r. Wyszczególnienie Wartość netto Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 70 000,00 Inne usługi poświadczające 0,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 Pozostałe usługi 0,00 Razem 70 000,00 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje na temat postępowań sądowych znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w Nota 33.

17 S t r o n a 21. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających według wiedzy zarządu, na dzień 31 grudnia 2012r. co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusze Liczba akcji ogółem Udział w kapitale ogółem Liczba głosów ogółem Udział w głosach ogółem HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 6 378 142 13,30% 6 378 142 13,30% ProLogics (UK) LLP London 20 335 907 42,41% 20 335 907 42,41% Supernova IDM Fund S.A. 3 525 000 7,35% 3 525 000 7,35% Pozostali akcjonariusze 17 708 947 36,94% 17 708 947 36,94% Razem: 47 947 996 100,00% 47 947 996 100,00%

18 S t r o n a PODPISY: 1. Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu... 2. Dariusz Rochman - Wiceprezes Zarządu. 3. Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Zarządu.. 4. Robert Knights - Wiceprezes Zarządu.. 5. Paul Christodoulou Wiceprezes Zarząd..... Wrocław, 15 marca 2013