Kancelaria Notarialna Michał Walkowski Sławomir Borzęcki Spółka cywilna 00-819 Warszawa, ul. Złota nr 73 tel. 6201518, tel. 6522223 fax 6522224 REPERTORIUM A nr 1673/2010 AKT NOTARIALNY Dnia dwunastego maja dwa tysiące dziesiątego roku (12.05.2010) w mojej obecności, asesora notarialnego Mirosława W I Ę C H A zastępcy notariusza w Warszawie Michała WALKOWSKIEGO prowadzącego Kancelarię przy ulicy Złotej nr 73, przybyłego do budynku znajdującego się w Warszawie przy ulicy Żupniczej nr 17 odbyło się w sali konferencyjnej znajdującej się w tym budynku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 03-821 Warszawa, ulica Żupnicza nr 17), RE- GON 015597360, NIP 1132537559, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000302804, z którego to Walnego Zgromadzenia spisałem niniejszy ------ PROTOKÓŁ. 1. Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie stosownie do art. 409 Kodeksu spółek handlowych otworzył Marek Lech Tymiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oświadczeniem, że Zarząd tej Spółki przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zwołał na dzień dwunastego maja dwa tysiące dziesiątego roku (12.05.2010) na godzinę 11 00 w budynku znajdującym się w Warszawie przy ulicy Żupniczej nr 17 Nadzwyczajne Walne Zgro-
madzenie spółki Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego.--------------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie dotyczącej dalszego istnienia Spółki.------------ 6. Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------- 7. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------------- Do punktu 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- Marek Lech Tymiński wezwał do zgłaszania kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------- Zgłoszona została kandydatura Marka Lecha Tymińskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.----------------------------------------------------------------------------------------- Marek Lech Tymiński zarządził głosowanie tajne w sprawie wyboru Marka Lecha Tymińskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------- Wobec wyników głosowania, otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że została powzięta uchwała o następującej treści:-------------------------------------------------- Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 1 k.s.h. niniejszym uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------- 1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrany zostaje Marek Lech Tymiński.-------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------ Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym: ------------- ważnych głosów oddano z 5164478 (pięciu milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) akcji, które stanowią 2
91,40% (dziewięćdziesiąt jeden i czterdzieści setnych procent) w kapitale za- kładowym,---------------------------------------------------------------------------------------- łącznie oddano 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów,------------------------------------------ za uchwałą zostało oddanych 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów,----------------------------------- głosów przeciw nie było,---------------------------------------------------------------------- głosów wstrzymujących się nie było.------------------------------------------------------ Do punktu 3 porządku obrad:---------------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne przewidziane w art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym wyjaśnił, że ogłoszenie o niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostało umieszczone na stronie internetowej spółki w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w dniu 14 kwietnia 2010 roku, a następnie zarządził sporządzenie listy obecności, po czym podpisał ją i polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad Zgromadzenia.----------------- Po sprawdzeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 5164478 (pięciu milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) akcji dających łącznie 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów, co potwierdza, załączona do niniejszego aktu notarialnego, lista obecności.---------------------------------------------------- Wobec powyższego i reprezentowania na niniejszym zgromadzeniu 91,40 % kapitału zakładowego mając na uwadze treść 33 Statutu Spółki Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał.-------- Do punktu 4 porządku obrad: ---------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------- 3
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyjąć następujący porządek obrad:--------------------------------------------------------------------------- Porządek obrad ---------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie dotyczącej dalszego istnienia Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym:--- ważnych głosów oddano z 5164478 (pięciu milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) akcji, które stanowią 91,40% (dziewięćdziesiąt jeden i czterdzieści setnych procent) w kapitale za- kładowym,---------------------------------------------------------------------------------------- łącznie oddano 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów,------------------------------------------ za uchwałą zostało oddanych 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów,----------------------------------- głosów przeciw nie było,---------------------------------------------------------------------- głosów wstrzymujących się nie było.------------------------------------------------------ 4
Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o następującej treści:------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Premium Food Restaurants Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie dotyczącej dalszego istnienia Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 397 k.s.h., w związku z faktem iż bilans sporządzony za IV kwartał 2009r. za okres od 01.10.2009r. do 31.12.2009r. wykazał stratę w wysokości -225 122, 48 zł. neto tj. stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.- - 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym:--- ważnych głosów oddano z 5164478 (pięciu milionów stu sześćdziesięciu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) akcji, które stanowią 91,40% (dziewięćdziesiąt jeden i czterdzieści setnych procent) w kapitale za- kładowym,---------------------------------------------------------------------------------------- łącznie oddano 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów,------------------------------------------ za uchwałą zostało oddanych 5164478 (pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) głosów,----------------------------------- głosów przeciw nie było,---------------------------------------------------------------------- głosów wstrzymujących się nie było.------------------------------------------------------ Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- Spraw różnych nie stwierdzono.--------------------------------------------------------------- Do punktu 7 porządku obrad:---------------------------------------------------------------- 5
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności.---------------------------------- 2. Do aktu załącza się listę obecności.----------------------------------------------------- 3. Zastępca notariusza poinformował Przewodniczącego o treści art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy.--------------------------------------------------------- 4. Tożsamość Marka Lecha Tymińskiego, syna Lecha i Bożeny, PESEL 77110400455, zamieszkałego pod adresem: 00-213 Warszawa, ulica Bonifraterska nr 6 m. 28, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego numer AER690721, ważnego do dnia 25 czerwca 2014 roku.----------------------------------------- 5. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi spółka.------------------------------- 6. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości.---------------------------------------------------------------------------------- 7. Za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego n a l e ż n e s ą :-------------- a)- - -taksa notarialna na podstawie 9 ust.1 pkt 2 i 17 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148, poz.1564 z późn. zm.) w kwocie -------------------------------------1.100,00 zł b)---podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 22% od taksy notarialnej na podstawie art.41 ust.1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz.535 z późn. zm.) w kwocie ---------------------------------------------------------------242,00 zł Razem: 1 342,00 zł (jeden tysiąc trzysta czterdzieści dwa złotych).------------------ Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.--------------------------------------------- Na oryginale aktu właściwe podpisy. --------------------------------------------------- Repertorium A nr / Warszawa, dnia... roku Wypis ten wydano... Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------- - taksę notarialną na podstawie 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 48, poz.1564 z późn. zm.) w kwocie ------ zł 6
- podatek od towarów i usług według stawki 22% od taksy notarialnej na podstawie art.41 ust.1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz.535 z późn. zm.) w kwocie ------------- zł 7