Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego UMOWA Nr CSIOZ/../2012 zawarta w dniu... 2012 roku w Warszawie pomiędzy: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia z siedzibą w Warszawie, ul. Stanisława Dubois 5 A, 00-184 Warszawa, posiadającym NIP: 525-15-75-309, REGON: 001377706, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez: Pana Leszka Sikorskiego Dyrektora a. zwanym dalej Wykonawcą. Umowa została zawarta w wyniku. 1 Przedmiot Umowy 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji świadczenie usługi w zakresie udziału w testach systemu PWD oraz weryfikacji na dokumentach prawidłowości przeprowadzenia procedur testowych systemu PWD w okresie czerwiec-lipiec 2012 r. 2. W ramach realizacji przedmiotu umowy, Wykonawca będzie świadczyć na rzecz Zamawiającego usługi określone szczegółowo w Załączniku nr 1 do Umowy Opisie przedmiotu zamówienia. 3. Umowa zostaje zawarta na okres 20 dni roboczych od dnia jej zawarcia, jednak nie dłużej niż do.. roku. 4. Przedmiot umowy jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ramach realizacji Projektu Platforma udostępniania on-line przedsiębiorcom usług i zasobów cyfrowych rejestrów medycznych. Projekt realizowany jest w ramach 7 osi priorytetowej Społeczeństwo Strona 1 z 11
informacyjne budowa elektronicznej administracji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. 2 Oświadczenia i obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy przez osobę wskazaną w ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług na rzecz Zamawiającego z zachowaniem najwyższej staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego, na każde jego żądanie, o stanie zaawansowania prac związanych z realizacją zadań. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania poufności informacji i danych, o których powziął wiadomość w związku z wykonywaniem Umowy. 5. Wykonawca oświadcza, że osoba wskazana w ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy nie pozostaje w dyspozycji żadnego z niżej wymienionych podmiotów: Hewlett Packard Polska Sp. z o.o., Asseco Poland S.A., Kamsoft S.A., Sygnity S.A., Rodan Systems S.A., Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych S.A., Pentacomp Systemy Informatyczne S.A., Infovide-Matrix S.A., online-skills Sp. z o. o., Trusted Information Consulting Sp. z o. o., Deloitte Business Consulting S.A., Deloitte Advisory Sp. z o. o., Softblue Michał Kierul. Ponadto Wykonawca oświadcza, że osoba wskazana w ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy: a. Nie pozostaje w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia lub nie jest związana z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli z Zamawiającym lub Rodan Systems S.A. lub Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. lub Trusted Information Consulting Sp. z o. o., jego zastępcą prawnym lub członkami organów zarządzających lub organów nadzorczych tych podmiotów; Strona 2 z 11
b. przed upływem 3 lat od dnia wszczęcia postepowania o udzielenie zamówienia nie pozostawała w stosunku pracy lub zlecenia z Zamawiającym lub Rodan Systems S.A. lub Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. lub Trusted Information Consulting Sp. z o. o. lub nie była członkiem organów zarządzających lub organów nadzorczych tych podmiotów; c. nie pozostaje z w takim stosunku prawnym lub faktycznym z Zamawiającym lub Rodan Systems S. A. lub Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S. A. lub Trusted Information Consulting Sp. z o. o., że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności tej osoby; d. nie została prawomocnie skazana za przestępstwo popełnione w związku z postępowaniem o udzielenie zamówienia, przestępstwo przekupstwa, przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu lub inne przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych. 3 Zasady świadczenia przedmiotu Umowy 1. Dane kontaktowe: Zamawiający: adres do korespondencji: ul. Stanisława Dubois 5A, 00-184 Warszawa tel.: (22) 597-09-27 fax: (22) 597-09-47 e-mail.. / biuro@csioz.gov.pl Wykonawca: adres do korespondencji:. tel.:.. fax:.. e-mail:. Strona 3 z 11
2. Osobami upoważnionymi do współpracy przy realizacji Umowy, w tym podpisywania protokołu odbioru, o którym mowa w 4 ust. 5, są: a) po stronie Zamawiającego:., nr tel.: (22) b) po stronie Wykonawcy:., nr tel... Wyżej wymienione osoby mogą zostać zmienione w trakcie realizacji Umowy na inne, za uprzednim, pisemnym poinformowaniem strony drugiej. Powiadomienie o powyższych zmianach nie stanowi zmiany Umowy wymagającej sporządzenia aneksu. 3. Strony ustalają, że przedmiot Umowy Wykonawca będzie świadczył w siedzibie Zamawiającego, a uzasadnionych przypadkach w innym miejscu wyznaczonym przez Zamawiającego. 4 Wynagrodzenie 1. Wynagrodzenie za usługi świadczone w ramach wykonywania niniejszej umowy wynosi. zł brutto (słownie:.zł brutto). 2. Wynagrodzenie podane w ust. 1 jest stałe, nie podlega waloryzacji i będzie obowiązywać dla wszelkich rozliczeń w trakcie całego okresu trwania niniejszej umowy, z zastrzeżeniem 10 ust. 1 pkt 7 Umowy. 3. Podstawą do wystawienia faktury VAT jest podpisany przez obie strony bez zastrzeżeń protokół odbioru Załącznikiem do protokołu odbioru jest potwierdzone przez Zamawiającego sprawozdanie zawierające opis czynności wykonanych w ramach realizacji umowy. 4. Do podpisania protokołu odbioru (lub rachunku) uprawnione są osoby wskazane w 3 ust. 2 Umowy. 5. Wzór protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. Strona 4 z 11
6. Wynagrodzenie określone zgodnie z niniejszym paragrafem stanowi całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w Umowie, zawiera wszelkie koszty związane z realizacją Umowy, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz wymagane przepisami prawa obciążenia fiskalne itp. 5 Płatności 1. Wynagrodzenie z tytułu wykonania umowy będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT (lub rachunku), w terminie 30 dni od daty doręczenia faktury do siedziby Zamawiającego, na numer konta bankowego Wykonawcy podany na fakturze VAT (lub rachunku), pod warunkiem dokonania odbioru przedmiotu umowy bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego. 2. Za dzień zapłaty wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania wystawionej faktury (lub rachunku) na adres Zamawiającego wskazany w 3 Umowy. 6 Obowiązek Poufności 1. Wszelkie informacje i materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem niniejszej umowy, a także powstałe w wyniku jej wykonania pisemne, graficzne, utrwalone w postaci papierowej lub elektronicznej są poufne i nie mogą być bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego udostępnione jakiejkolwiek osobie trzeciej ani ujawnione w inny sposób. 2. Wykonawca odpowiada za zachowanie poufności, o której mowa w ust. 1, przez wszystkie osoby, którymi posługiwał się przy wykonywaniu Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie materiały otrzymane od Zamawiającego w związku z wykonaniem Umowy na pisemne żądanie Zamawiającego, niezwłocznie po otrzymaniu takiego żądania. Strona 5 z 11
4. Wykonawca jest zwolniony z obowiązku zachowania poufności, jeżeli informacje, co do których taki obowiązek istniał: 1) w dniu ich ujawnienia były powszechnie znane, 2) muszą być ujawnione zgodnie z przepisami prawa lub orzeczeniami sądów lub upoważnionych organów państwowych, 3) muszą być ujawnione w celu wykonania niniejszej Umowy, a Wykonawca uzyskał uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie. 7 Prawa autorskie 1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.), powstałych w wyniku realizacji Umowy, w tym do wszelkich materiałów, opracowań, zbiorów, analiz, opinii, projektów i wzorów związanych z Przedmiotem umowy itp., zwanych dalej Utworami utrwalonych w jakiejkolwiek formie. Autorskie prawa majątkowe do Utworów przechodzą każdorazowo z chwilą przekazania Utworu Zamawiającemu. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów obejmuje następujące pola eksploatacji: 1) wytwarzanie egzemplarzy za pomocą techniki drukarskiej oraz techniki innej niż druk, w tym w postaci zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 3) utrwalanie na papierze, na maszynowych i elektronicznych nośnikach informacji (dyskietki komputerowe, CD-Romy) i inne; 4) zwielokrotnianie przy zastosowaniu urządzeń reprograficznych (kserografy), urządzeń odtwarzająco-przegrywających audio-wideo (magnetofony, magnetowidy), technik drukarskich, komputerowych i innych; 5) wprowadzenie do pamięci komputera, sieci Internet lub Intranet, wystawienie, prezentowanie, wyświetlanie, ukazywanie; 6) publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie; Strona 6 z 11
7) publiczne udostępnianie taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; 8) przeglądanie, dowolne modyfikowanie i wykorzystywanie przez Zamawiającego na własne potrzeby; 9) przetwarzanie i wykorzystywanie do innych opracowań; 10)prawo do wykorzystania Utworów i ich opracowań lub adaptacji we wszelakiego rodzaju dostępnych formach, w tym w szczególności: wprowadzanie do obrotu elektronicznego, umieszczanie w zasobach komputerów, wykorzystywanie podczas pokazów publicznych, przesyłanie przy wykorzystaniu środków przekazu obrazu lub dźwięku, utrwalanie na wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy nośnikach, kopiowanie przy zastosowaniu odpowiedniej techniki cyfrowej, rozpowszechnianie, użyczanie. 3. Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo wykonywania zależnych praw autorskich do Utworów (w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dz. U. z 2006r. Nr 90, poz. 631) w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 2 niniejszego paragrafu. 4. Wykonawca, ani osoby działające w jego imieniu, nie mają prawa do udostępniania, publikowania, przekazywania lub odsprzedaży (w żadnej formie) jakichkolwiek materiałów powstałych w wyniku realizacji Umowy, ani do wykorzystywania tych materiałów w jakikolwiek sposób do innych celów niezwiązanych z przedmiotem Umowy. 5. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Utworów na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w niniejszym paragrafie oraz udzielenie zgody na wykonywanie praw zależnych następuje w ramach wynagrodzenia określonego w 4 ust.1 Umowy, tj. bez dodatkowego wynagrodzenia. 8 Rozwiązanie lub odstąpienie od Umowy 1. Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w przypadkach określonych w Kodeksie cywilnym oraz w Umowie. Strona 7 z 11
2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę jednostronnie, bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie: 1) niewłaściwego realizowania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy; 2) zaistnienia sytuacji konfliktu interesów po stronie Wykonawcy. 3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji niniejszej Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub brak środków w budżecie Zamawiającego. W takim przypadku Wykonawcy przysługiwało będzie jedynie wynagrodzenie za zrealizowaną część Umowy. 4. W sytuacji, gdy Wykonawca narusza warunki Umowy, Zamawiający może wezwać Wykonawcę do należytego wykonania Umowy i wyznaczyć w tym celu dodatkowy termin, pod rygorem odstąpienia od Umowy, po upływie tego terminu. W sytuacji, gdy Wykonawca nie wykona należycie prac w wyznaczonym terminie Zamawiający może odstąpić od Umowy. 5. Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy. 6. W razie odstąpienia od Umowy, bez względu na przyczynę odstąpienia, Zamawiający będzie zobowiązany jedynie do odbioru wykonanych prac i zapłaty za wykonaną część przedmiotu Umowy, a Wykonawca zrzeka się z góry jakichkolwiek dodatkowych roszczeń związanych z odstąpieniem od Umowy, w tym w szczególności roszczeń odszkodowawczych lub opartych na przepisach art. 639 i 644 Kodeksu cywilnego. 7. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o zaistnieniu przyczyny odstąpienia.. 9 Kary umowne Strona 8 z 11
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zadań wynikających z przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1. 2. W przypadku, gdy kara umowna z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zleconego do realizacji zadania nie pokryje całkowitej wysokości szkody wyrządzonej przez Wykonawcę, Zamawiający zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.. 10 Zmiany Umowy 1. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień niniejszej Umowy w przypadkach, gdy: 1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu Umowy; 2) zachodzi konieczność zmiany osób wykonujących zamówienie, za zgodą Zamawiającego pod warunkiem, że osoby te posiadać będą kwalifikacje nie niższe niż określone w zapytaniu ofertowym; 3) konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach (mających bezpośredni związek z niniejszą umową), pomiędzy Zamawiającym, a innym niż Wykonawca podmiotem, w tym instytucjami nadzorującymi realizację Projektu, w ramach którego realizowana jest przedmiotowa Umowa; 4) w zakresie przedmiotu Umowy jeżeli zmiany są korzystne dla Zamawiającego lub wywołane okolicznościami, których nie można było przewidzieć w momencie składania oferty; 5) w zakresie terminu realizacji Umowy jeżeli zaszły okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie składania oferty, w tym w szczególności w przypadku wystąpienia okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, uniemożliwiających wykonywanie Umowy przez Wykonawcę; 6) w zakresie wynagrodzenia - jeśli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, w szczególności w przypadku zmniejszenia przedmiotuumowy; Strona 9 z 11
7) w zakresie wynagrodzenia - w przypadku zmiany urzędowej stawki podatku VAT, możliwa jest zmiana cen proporcjonalnie do zmiany stawki VAT, tak w przypadku podwyżki, jak i obniżki. Wartość umowy zmienia się odpowiednio. 2. Każda ze Stron może jednostronnie dokonać zmiany w zakresie numerów telefonów i adresów wskazanych w niniejszej Umowie oraz osób upoważnionych do kontaktu, zawiadamiając niezwłocznie o tym pisemnie drugą Stronę. Zmiana ta nie powoduje konieczności aneksowania Umowy. 3. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. 11 Postanowienia końcowe 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne właściwe dla jej przedmiotu. 2. Spory wynikłe w toku realizacji niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny, właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwóch dla Zamawiającego, jednym dla Wykonawcy. Załączniki: Załącznik nr 1 Opis przedmiotu zamówienia (wynikający z Załącznika nr 1 do SIWZ). Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy Załącznik nr 3 wzór protokołu odbioru...... ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 10 z 11
Załącznik nr 3 do Umowy nr CSIOZ/../2012 PROTOKÓŁ ODBIORU sporządzony w dniu. 2012 r. w Warszawie pomiędzy: przedstawicielem Zamawiającego Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia: a przedstawicielem Wykonawcy:.. Przedmiot umowy: 1. wykonanie bez zastrzeżeń* zgłaszając następujące zastrzeżenia*:. (przedstawiciel Wykonawcy) (przedstawiciel Zamawiającego) Strona 11 z 11