SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK OBROTOWY 2015 GRUPA KAPITAŁOWA BDF S.A. Warszawa, dnia 29 czerwca 2016 roku
SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA... 3 1. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ... 4 2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ... 5 II. PISMO ZARZĄDU... 6 III. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2015 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI... 7 IV. ROCZNE ZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 7 V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2015... 8 VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU... 8 VII. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BDF ZA ROK OBROTOWY 2015... 10 2
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA Pełna nazwa: Adres: Telefon: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: BDF Spółka Akcyjna ul. Puławska 538, 02-884 Warszawa + 48 22 646 53 24 biuro@v-group.pl www.v-group.pl NIP: 8262179932 Regon: 142443240 Sąd rejestrowy: Numer KRS: Wysokość kapitału zakładowego: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000359102 1.374.100,00 zł W 2015 r. BDF S.A. działała głównie w obszarze: działalność firm centralnych i holdingów oraz działalność holdingów finansowych. Spółką dominującą Grupy jest Spółka BDF S.A. BDF S.A. jest spółką zależną od V CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, która to spółka posiada 91,76% w kapitale zakładowym i 89,59% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu BDF S.A. Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółkami zależnymi od BDF S.A. były: VTG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kierbedzia 4, KRS nr 0000394333 o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł. BDF S.A. posiada 100% udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; Inspirio Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kierbedzia 4, KRS nr 0000342854 o kapitale zakładowy wynoszącym 100.000,00 zł., BDF S.A. posiada 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; Black Diamond Fund S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zimnej 2 lok. 27, KRS nr 0000434306 o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000,00 zł. BDF S.A. posiada 100 % akcji i 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Algotronic Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Cystersów 13A lok. 1, KRS nr 0000455075 o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 90 % udziałów i 90 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 3
Robotero S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Cystersów 13A lok.1, KRS nr 0000373696 o kapitale zakładowym wynoszącym 1.200.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 100 % akcji i 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Quants Technologies S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli przy ul. Getta Żydowskiego 16, KRS nr 0000508120 o kapitale zakładowym wynoszącym 1.000.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 100 % akcji i 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. SkyHedge Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowskiej 6A, KRS nr 0000528424 o kapitale zakładowym wynoszącym 25.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 60 % udziałów i 60 % głosów na Zgromadzeniu Wspólnków. efinco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zimnej 2 lok. 27, KRS nr 0000416762 o kapitale zakładowym wynoszącym 250.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. MarketInvest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zimnej 2 lok. 27, KRS nr 0000517576 o kapitale zakładowym wynoszącym 400.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 60 % udziałów i 60 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. HF Traders Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zimnej 2 lok 27, KRS nr 0000544853 o kapitale zakładowy wynoszącym 100.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 90 % udziałów i 90 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Event-Driven Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Cystersów nr 13A lok 1 o kapitale zakładowym wynoszącym 10.000,00 zł., BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. oraz Robotero S.A. posiada 80 % udziałów i 80 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółką stowarzyszoną w stosunku do BDF S.A. była spółka: Investio Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Zabłocie 25 lok 13, KRS nr 0000439216 o kapitale zakładowym wynoszącym 60.000,00 zł. BDF S.A., poprzez Black Diamond Fund S.A. posiada 40 % udziałów i 40 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 1. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Imię i nazwisko Robert Walicki Funkcja Prezes Zarządu Tabela.1. Skład Zarządu na dzień 29.06.2016 r. 4
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ SKŁAD RADY NADZORCZEJ Imię i nazwisko Funkcja Agnieszka Walicka Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Głowala Członek Rady Nadzorczej Aneta Najda Członek Rady Nadzorczej Robert Żuchowski Członek Rady Nadzorczej Tabela.2. Skład Rady Nadzorczej na dzień 29.06.2016 r. W dniu 14 marca 2016 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marka Kurto z funkcji Członka Rady Nadzorczej BDF S.A. Skład Rady Nadzorczej Emitenta zostanie uzupełniony na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 5
II. PISMO ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Z wielką przyjemnością przekazujemy na Wasze ręce jednostkowy raport roczny Spółki BDF S.A. oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej BDF S.A. W 2015 roku Spółka koncentrowała swe działania na bieżącej działalności holdingu oraz kontroli spółek zależnych. Jednostkowy wynik finansowy netto na koniec 2015 r. był dodatni i wyniósł 906.418,92 zł natomiast skonsolidowany wynik netto Grupy był ujemny i wyniósł 9.925.477,76 zł. Jesteśmy przekonani, że kontynuowanie dalszego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej BDF przyczyni się do wzrostu wartości dla Akcjonariuszy. Dokładamy wszelkich starań, aby realizować plany związane z rozwojem Emitenta i całej Grupy Kapitałowej BDF S.A. i osiąganiem coraz lepszych wyników. Z wyrazami szacunku, Zarząd BDF S.A. Robert Walicki Prezes Zarządu 6
III. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2015 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01.2015-31.12.2015 01.01.2014-31.12.2014 01.01.2015-31.12.2015 01.01.2014-31.12.2014 Przychody ze sprzedaży 11 104 684,73 12 688 784,05 2 605 815,96 2 976 980,52 Zysk (strata) ze sprzedaży -3 168 739,00 1 824 439,44-743 573,62 428 041,07 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -5 876 608,67 273 568,96-1 379 000,04 64 183,41 Zysk (strata) brutto -10 183 978,45-2 074 501,58-2 389 763,80-486 709,42 Zysk (strata) netto -9 925 477,76-1 796 913,63-2 329 104,25-421 583,10 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 16 899 271,25-4 383 146,54 3 965 568,76-1 028 352,42 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 568 764,06 6 138 536,15-3 653 353,06 1 440 193,36 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 062 356,47 5 773 808,94 249 291,67 1 354 622,84 Przepływy pieniężne netto z działalności razem 2 392 863,66 7 529 198,55 561 507,37 1 766 463,78 Aktywa trwałe 207 764 144,44 192 005 314,78 48 753 759,11 45 047 348,80 Aktywa obrotowe 23 687 968,38 24 394 132,60 5 558 598,70 5 723 232,20 Należności długoterminowe 70 868,11 82 561,24 16 629,85 19 370,11 Należności krótkoterminowe 3 118 075,60 2 393 659,58 731 684,99 561 588,72 Kapitał własny 160 574 600,68 170 500 078,44 37 680 300,52 40 001 895,32 Kapitał podstawowy 1 374 100,00 1 374 100,00 322 445,15 322 384,63 Zobowiązania krótkoterminowe 54 654 804,55 21 975 486,97 12 825 250,39 5 155 781,38 Zobowiązania długoterminowe 13 032 036,26 22 048 939,29 3 058 086,65 5 173 014,40 *Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na Euro według średniego kursu NBP ogłoszonego na 31.12.2015 wynoszącego 4,2615 PLN za 1 EUR i 31.12.2014 wynoszącego 4,2623 PLN za 1 EUR. PLN EURO IV. ROCZNE ZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BDF zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, stanowi ZAŁĄCZNIK NR 1 do niniejszego raportu. 7
V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM 2015 Sprawozdanie Zarządu BDF S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 stanowi ZAŁĄCZNIK NR 2 do niniejszego raportu. VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU Zarząd Spółki BDF S.A. (dalej Spółka ) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 i dane porównywalne za rok obrotowy 2014 sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 2015 zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. W imieniu Zarządu Spółki: Robert Walicki Prezes Zarządu 8
Zarząd Spółki BDF S.A. (dalej Spółka ) oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych tj. BGGM Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod: 03-450) przy ul. Ratuszowej 11, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3489, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2015, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Zarząd oświadcza, iż biegły rewident dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. W imieniu Zarządu Spółki: Robert Walicki Prezes Zarządu 9
VII. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BDF ZA ROK OBROTOWY 2015 Opinia oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BDF za rok obrotowy 2015 stanowią ZAŁĄCZNIK NR 3 i ZAŁĄCZNIK NR 4 do niniejszego raportu. 10