UMOWY SPRZEDAŻY BIOMASY Nr Zwana dalej Umową, zawarta w. w dniu pomiędzy Stronami: 1... zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w.. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem:..., posiadająca nr REGON:, NIP : kapitał zakładowy PLN..., zwaną w dalszym ciągu umowy,,kupującym, reprezentowaną przez:...... oraz 2 Marimpex Sp. z o.o. Spółka komandytowa w Lublinie, 20-336 Lublin, ul. Słowicza 20, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000325861 posiadająca nr REGON: 060454071, NIP: 946.257.52.02, kapitał zakładowy PLN 100.000 zwaną w dalszym ciągu umowy,,sprzedającym reprezentowaną przez:. -.. -. 1. PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż biomasy zwanej dalej BIOMASĄ, z przeznaczeniem do zużycia na cele produkcyjne w elektrowniach / elektrociepłowniach zwanych dalej ODBIORCĄ, z którym.. współpracuje w ramach zawartej umowy jako dostawca, w czasie obowiązywania Umowy. 2. Wskazanie ODBIORCY oraz szczegółowe warunki współpracy będą zawarte w formie aneksu lub odrębnej umowy stanowiącej integralną część niniejszej umowy. 3. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się do sprzedaży KUPUJĄCEMU BIOMASY w wielkościach określonych w 3, zaś KUPUJĄCY zobowiązuje się do odbioru BIOMASY w ilościach określonych w 3 i zapłaty umówionej ceny sprzedaży.
2. OBOWIĄZKI STRON 1. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się do systematycznych dostaw BIOMASY pozbawionych zanieczyszczeń w postaci ciał obcych, w ilościach uzgodnionych z KUPUJĄCYM, a określonych w 3 oraz zobowiązuje się do przeniesienia na KUPUJĄCEGO własności dostarczonej BIOMASY. 2. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się do nie zawierania porozumień i umów w zakresie współpracy z wskazanym przez KUPUJĄCEGO do realizacji dostaw ODBIORCĄ. 3. KUPUJĄCY zobowiązuje się do: Odbioru BIOMASY w uzgodnionych w zamówieniach ilościach, 4. Strony zobowiązują się współpracować ze sobą, dokładając najwyższej staranności w przestrzeganiu szczegółów techniczno-organizacyjnych i proceduralnych określonych w Umowie oraz wymaganych przez ODBIORCĘ. 5. SPRZEDAJĄCY zobowiązany jest do przestrzegania przepisów prawnych, regulaminów, przepisów BHP, przepisów ppoż., zarządzeń wewnątrzzakładowych obowiązujących u ODBIORCY oraz zachowania tajemnicy służbowej i tajemnicy danych osobowych. 6. Strony zobowiązują się do nie udostępniania żadnych informacji uzyskanych w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy bez wzajemnej zgody dla celów innych niż realizacja przedmiotu Umowy. 3. WIELKOŚĆ DOSTAW 1. Strony ustalają następujące wielkości dostaw i odbioru BIOMASY w 2010 roku z zastrzeżeniem ust. 4 i 5: Miejsce dostawy Wielkość dostaw w 2010 roku... Mg X 2. Rozpoczęcie odbioru BIOMASY nastąpi w terminie uzgodnionym przez Strony. 3. Wielkości dostaw BIOMASY określone powyżej mogą być zwiększone, po uprzednim uzgodnieniu pomiędzy Stronami i podpisaniu stosownego Aneksu do umowy. 4. W okresie ujemnych temperatur, poniżej -8 C, odbiór BIOMASY może zostać wstrzymany bez żadnych konsekwencji dla KUPUJĄCEGO.
4. KONTRAKTOWE PARAMERTY JAKOŚCI DOSTARCZANEJ BIOMASY Strony określają następujące przedziały handlowych parametrów jakościowych dostarczanej BIOMASY: Rodzaj BIOMASY Parametry jakościowe Wartość opałowa Qir [kj/kg] [ kcal/kg] Zawartość wilgoci całkowitej Wtr [%] Zawartość popiołu Ar [%] [ -.] Zawartość materiałów sypkich, w tym: piasek, glina itp. [% objętości partii] pył drzewny [% objętości partii] Średnica [mm].. 5. WARUNKI DOSTAW I ODBIORU BIOMASY 1. Dostawy BIOMASY realizowane będą transportem kolejowym do, następnie samochodami samowyładowczymi do 2. Kupujący na swój koszt będzie prowadził rozładunek BIOMASY. Koszty przewozu BIOMASY będzie ponosił SPRZEDAJĄCY. 3. Ewentualne dodatkowe warunki dostaw i odbioru BIOMASY Strony uzgadniać będą w formie pisemnej. 4. Wielkości dostaw BIOMASY w każdym następnym roku obowiązywania Umowy Strony będą określać w Aneksach do niniejszej Umowy, zawieranych najpóźniej do dnia 31 grudnia roku poprzedniego. 5. Brak zawarcia aneksu w podanym terminie nie spowoduje zaprzestania dostaw w roku następnym i będą one realizowane na warunkach określonych w niniejszej umowie za rok poprzedzający. 6. CENA BIOMASY 1. Cena netto BIOMASY będzie wynosić: dla biomasy w postaci pelletów z łuski słonecznika luzem dostarczanych do... PLN
7. ZAPŁATA 1. Podstawą dokonania zapłaty za BIOMASĘ dostarczoną KUPUJĄCEMU będzie faktura VAT wystawiona przez SPRZEDAJĄCY, zgodnie z obowiązującymi przepisami, na każdą partię BIOMASY dostarczonej KUPUJĄCEMU, wg zasad rozliczeń opisanych w 8 niniejszej Umowy. 2. Przez partię BIOMASY rozumie się sumę dostaw cząstkowych BIOMASY danej grupy i danego typu, zrealizowanych w jednym tygodniu dostaw. W przypadku, gdy w danym tygodniu dostaw będzie kończył się poprzedni a zaczynał następny miesiąc - przez partię BIOMASY rozumieć się będzie sumę dostaw cząstkowych zrealizowanych osobno za ostatnie dni miesiąca poprzedniego i osobno za pierwsze dni miesiąca następnego. 3. Płatności za zobowiązania wynikające z rozrachunków niniejszej Umowy KUPUJĄCY będzie dokonywał w formie przelewów na konto bankowe wskazane na fakturach w terminie 21 dni, licząc od daty doręczenia faktury. O zachowaniu terminu płatności decyduje data obciążenia rachunku bankowego KUPUJĄCEGO. Jednocześnie KUPUJĄCY zobowiązuje się dla zabezpieczenia realizacji niniejszej Umowy w postaci zapłaty kaucji gwarancyjnej w wysokości jednorazowej, jednotygodniowej dostawy, określonej w fakturze pro-forma, płatnej : 1) Zadatek PLN. `at sight` w dniu ich wystawienia. 2) Pozostałą kwotę po przesłaniu listu przewozowego SMGS z pieczęcią Urzędu Celnego stacji nadania przez SPRZEDAJĄCEGO. 8. ZASADY ROZLICZEŃ JAKOŚCIOWO-ILOŚCIOWYCH 1. KUPUJĄCY będzie wykonywał analizy parametrów jakościowych z uśrednionej próbki dobowej BIOMASY, powstałej z próbek pobranych z dostaw cząstkowych w ciągu jednego dnia. 2. Podstawą do określenia jakości uśrednionej próbki dobowej BIOMASY w zakresie jej parametrów jakościowych będą wyniki badań przeprowadzone przez finalnego Odbiorcę, czyli elektrownię/elektrociepłownie. 3. SPRZEDAJĄCY będzie wystawiał faktury za dostarczone partie BIOMASY przy zastosowaniu cen określonych w 6. 4. W przypadku, gdy parametry jakościowe uzyskane w toku prowadzonych analiz u KUPUJĄCEGO (ODBI ORCY) będą gorsze niż wartości określone w 4 niniejszej umowy, KUPUJĄCY ma prawo do wstrzymania dostaw BIOMASY bez konsekwencji dla KUPUJĄCEGO. 5. W przypadku dostawy cząstkowej lub dostawy partii BIOMASY zawierającej zanieczyszczenia takie jak: kamienie, gruz czy elementy metalowe KUPUJĄCY zastrzega sobie prawo do zwrotu tej dostawy cząstkowej lub partii BIOMASY do SPRZEDAJĄCEGO na jego koszt. 6. Jeżeli w wyniku pojawienia się w dostawie cząstkowej lub dostawie partii BIOMASY zanieczyszczeń określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu, nastąpi uszkodzenie jakichkolwiek urządzeń w obrąbie instalacji podawczej BIOMASY, KUPUJĄCY zastrzega sobie prawo do wystąpienia do SPRZEDAJĄCEGO z żądaniem pokrycia kosztów: naprawy tych urządzeń i pozostałych powstałych w wyniku awarii. Zapis ten nie będzie miał zastosowania w przypadku, gdy KUPUJĄCY nie będzie mógł udowodnić, że wymieniona wyżej dostawa cząstkowa lub partia BIOMASY pochodzi od SPRZEDAJĄCEGO.
7. Pomiar ilości dostarczonej BIOMASY będzie się odbywał u KUPUJĄCEGO (ODBIORCY). Jednostką rozliczeniową będzie tona. Ilość dostarczonej BIOMASY objęta daną fakturą, będzie wynikać z dokumentów ważenia KUPUJĄCEGO (ODBIORCY). 8. W przypadku, gdy: a) średnia ważona wartość opałowa wyliczona dla danych partii BIOMASY będzie mniejsza od wartości opałowej określonej w Par. 4 niniejszej Umowy - KUPUJĄCY (ODBIORCA) naliczy SPRZEDAJĄCEMU bonifikatę dodatkową obniżającą cenę określoną w 6 o 10% za każdy 1000 kj poniżej określonej wartości. Bonifikata dodatkowa naliczana będzie dla przedmiotowej partii BIOMASY, b) średnia ważona zawartość popiołu wyliczona dla danych partii BIOMASY będzie wyższa niż określona w Par. 4 niniejszej Umowy - KUPUJĄCY (OD BIORCA) naliczy SPRZEDAJĄCEMU bonifikatę dodatkową obniżającą cenę określoną w 6 o 1 % za każdy 1 % zawartości popiołu powyżej wielkości określonej w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. Bonifikata dodatkowa naliczana będzie dla przedmiotowej partii BIOMASY, c) parametry jakościowe uzyskane w toku prowadzonych analiz u KUPUJĄCEGO (OD BIORCY) będą gorsze niż wartości określone w Par. 4 niniejszej Umowy KUPUJĄCY (ODBIORCA) ma prawo: do odesłania na koszt SPRZEDAJĄCEGO danej dostawy cząstkowej, we wskazane przez niego miejsce, 9. SIŁA WYŻSZA 1. Strony są zwolnione z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz związanych z nią aneksów, jeżeli jej realizację uniemożliwiły okoliczności siły wyższej. Siłę wyższą stanowi zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Strony, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub części na stałe lub pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy należytej staranności. Przejawami siły wyższej są w szczególności: Klęski żywiołowe np. pożar, powódź, trzęsienie ziemi, itd. Akty władzy państwowej np. stan wojenny, stan wyjątkowy, Strajki, Poważne zakłócenia w funkcjonowaniu transportu kolejowego / drogowego, Istotne zakłócenia w odbiorze lub w wyprowadzeniu mocy występujące w jednostkach Odbiorcy Znaczne wahania kursów walutowych 2. Strony zobowiązują się wzajemnie do niezwłocznego informowania o zaistnieniu okoliczności stanowiącej siłę wyższą, o czasie jej trwania i przewidywanych skutkach dla Umowy. 3. Jeżeli okoliczność siły wyższej ma charakter czasowy jednak nie dłuższy niż siedem dni, realizacja zobowiązań wynikających z Umowy ulega przesunięciu o okres trawnia przeszkody. 4. Jeżeli okoliczność siły wyższej trwa dłużej niż siedem dni, druga Strona może odstąpić od dostaw lub odbioru towaru w tym okresie i zaspokoić swoje potrzeby z innych dostępnych źródeł informując o tym na piśmie.
10. ZASADA POUFNOŚCI 1. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się do zachowania poufności tj. do nieujawniania, nie przekazywania i nie wykorzystywania jakichkolwiek informacji handlowych i organizacyjnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa KUPUJĄCEGO i ODBIORCY, a uzyskanych w związku z realizacją niniejszej umowy. 2. SPRZEDAJĄCY zobowiązuje się nie przekazywać treści umowy ani też jej fragmentów osobom trzecim. 3. Postanowienia powyższe nie wyłączają obowiązków wynikających z przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 4. Wszystkie informacje uzyskane przez SPRZEDAJĄCEGO, a dotyczące KUPUJĄCEGO, jej działalności lub kontrahentów, traktowane będą jako poufne i podlegają ochronie, niezależnie od tego, czy zostały ujawnione w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej umowy, czy też SPRZEDAJĄCY wszedł w ich posiadanie w inny sposób i w innym celu. Dotyczy to informacji uzyskanych zarówno przed zawarciem umowy, jak i po jej rozwiązaniu. 5. Ochrona informacji objętych poufnością polega w szczególności na: - zakazie ujawniania lub przekazywania informacji osobom trzecim, bez uprzedniej pisemnej zgody KUPUJĄCEGO i SPRZEDAJĄCEGO których informacje dotyczą. - zobowiązaniu do korzystania z informacji wyłącznie w celu wykonania niniejszej umowy, a w szczególności nie wykorzystywania informacji w celu osiągnięcia własnej korzyści lub przysporzenia korzyści jakiejkolwiek osobie trzeciej. 6. W wypadku naruszenia powyższych obowiązków, KUPUJĄCY i SPRZEDAJĄCY będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości. 11. DZIAŁALNOŚC KONKURENCYJNA 1. W przypadku naruszenia postanowień Par. 2 punkt 2 SPRZEDAWJĄCY, będzie zobowiązany do wyrównania szkody, jaką KUPUJACY poniósł z tego tytułu oraz do zapłacenia 10% wpływów jakie SPRZEDAJĄCY otrzyma z takiej transakcji. Strony zgodnie postanawiają, że niniejszy przepis ma charakter klauzuli gwarancyjnej. 2. Oprócz dochodzenia roszczeń wynikających z punktu 1 - KUPUJĄCY może również wypowiedzieć SPRZEDAJĄCY umowę ze skutkiem natychmiastowym i odwrotnie. 12. RENEGOCJACJA UMOWY W razie wystąpienia (niezależnych od Stron) istotnych zmian w warunkach mających wpływ na proces wykonywania Umowy Strony zobowiązują się do podjęcia renegocjacji w/w Umowy. 13. WYPOWIEDZENIE UMOWY 1. KUPUJĄCY może rozwiązać Umowę w przypadku uciążliwości spowodowanej przyczynami takimi, jak: długotrwałe dostawy Biomasy niewłaściwej jakości lub w ilościach nie odpowiadających uzgodnieniom zawartym w harmonogramach. W takim przypadku rozwiązanie Umowy wymaga wcześniejszego pisemnego wezwania SPRZEDAJĄCEGO do usunięcia nieprawidłowości i wyznaczenia adekwatnego terminu na ich usunięcie.
2. Każdej ze Stron przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia, którego początek przypada na pierwszy dzień miesiąca. 14. ZMIANY UMOWY Wszelkie zmiany Umowy oraz jej załączników winny być dokonane w formie pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony pod rygorem nieważności. 15. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY NA OSOBĘ TRZECIĄ 16. ROZSTRZYGANIE SPORÓW Spory powstałe między Stronami na tle wykładni lub realizacji Umowy, które nie będą mogły być rozwiązane w trakcie bieżących kontaktów, rozstrzygane będą przez Sąd Gospodarczy właściwy dla siedziby strony pozywającej. 17. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stasuje się przepisy Kodeksu Cywilnego. 2. Umowa wchodzi w życie z dniem.. 2010 roku. 3. Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 4. Załączniki stanowią integralną część Umowy. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. SPRZEDAJĄCY KUPUJĄCY