GRUPA KAPITAŁOWA PROKOM SOFTWARE S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2006 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA PROKOM SOFTWARE S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2006 ROKU 15 MAJA 2006

Spis treści Strona Wybrane dane finansowe...2 Informacje ogólne...4 Wyniki finansowe Grupy...9 Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą...13 Czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na przyszłe wyniki Grupy...16 Podstawy sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego...17 Korekty błędów poprzednich okresów...17 Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat...18 Skrócony skonsolidowany bilans...19 Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym...21 Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych...22 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego...24 Podstawowe dane finansowe Prokom Software S.A...39 Raport zawiera 45 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 45. Załączone skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostało zatwierdzone przez Zarząd Prokom Software S.A. dnia 15 maja 2006 roku. W imieniu Zarządu: Dariusz Górka Wiceprezes Zarządu Grzegorz Maciąg Członek Zarządu 1

Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE 3 miesiące do 31.03.2006 w tys. PLN *) w tys. EUR *) 3 miesiące do 31.03.2005 3 miesiące do 31.03.2006 3 miesiące do 31.03.2005 Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 340 620 279 340 88 574 69 569 II. Zysk z działalności operacyjnej 26 038 18 428 6 771 4 589 III. Zysk przed opodatkowaniem 23 384 11 831 6 081 2 946 IV. Zysk netto 20 177 8 952 5 247 2 229 V. Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 12 111 4 124 3 149 1 027 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -21 723 6 417-5 649 1 598 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -33 499-16 694-8 711-4 158 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 960-8 346 770-2 079 IX. Przepływy pieniężne netto, razem -52 262-18 623-13 590-4 638 X. Aktywa razem 2 047 962 2 242 892 520 355 549 230 XI. Zobowiązania 905 016 1 116 162 229 950 273 321 XII. Zobowiązania długoterminowe 363 586 368 022 92 382 90 120 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 538 072 748 140 136 716 183 202 XIV. Kapitał własny 1 142 046 1 126 730 290 176 275 909 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 825 916 813 483 209 852 199 202 XVI. Kapitał podstawowy 14 185 14 185 3 604 3 474 XVII. Liczba akcji (w szt.) 13 890 830 13 890 830 13 890 830 13 890 830 XVIII. Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 0,87 0,30 0,23 0,07 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą przypadająca akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w PLN/EUR) 59,46 58,56 15,11 14,34 XX. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 82,22 81,11 20,89 19,86 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) ** ** ** ** Dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego XXII. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 130 452 111 907 33 922 27 870 XXIII. Zysk z działalności operacyjnej 15 903 9 370 4 135 2 334 XXIX. Zysk przed opodatkowaniem 11 994 3 052 3 119 760 XXV. Zysk netto 9 419 1 884 2 449 469 XXVI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -10 106 10 300-2 628 2 565 XXVII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -36 595-19 607-9 516-4 883 XXVIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 26 613-10 530 6 920-2 622 XXIX. Przepływy pieniężne netto, razem -20 088-19 837-5 224-4 940 XXX. Aktywa razem 1 320 786 1 352 477 335 591 331 189 XXXI. Zobowiązania 483 772 524 882 122 919 128 531 XXXII. Zobowiązania długoterminowe 244 141 215 853 62 032 52 857 XXXIII. Zobowiązania krótkoterminowe 239 631 309 029 60 887 75 674 XXXIV. Kapitał własny 837 014 827 595 212 672 202 658 XXXV. Kapitał podstawowy 14 185 14 185 3 604 3 474 XXXVI. Liczba akcji (w szt.) 13 890 830 13 890 830 13 890 830 13 890 830 XXXVII. Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 0,68 0,14 0,18 0,03 XXXVIII. Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 60,26 59,58 15,31 14,59 XXXIX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) 0 0,25 0 0,06 *) Dane porównywalne dla pozycji bilansowych podane są na dzień 31 grudnia 2005 roku, natomiast dla pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2005 roku. **) Patrz dane jednostkowe. 2

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: Kursy euro zastosowane do przeliczenia danych dla okresu bieżącego: - wybrane pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy. W dniu 31 marca 2006 roku 1 EUR = 3,9357 PLN, - wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2006 roku 1 EUR = 3,8456 PLN. Kursy euro zastosowane do przeliczenia danych porównywalnych: - wybrane pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy. W dniu 31 marca 2005 roku 1 EUR = 4,0837 PLN, - wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2005 roku 1 EUR = 4,0153 PLN. 3

Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. ( Grupa ) jest Prokom Software spółka akcyjna z siedzibą w Polsce ( Prokom Software S.A., Prokom, Jednostka Dominująca, Spółka ). Jednostka Dominująca została założona w 1997 roku zgodnie z polskim prawem, a zapis o jej powstaniu znajduje się w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Izabelę Miklas datowanym 14 maja 1997. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Numer właściwego rejestru Prokom Software S.A. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000041559 w dniu 8 sierpnia 2003 roku. Siedziba i Centrala Prokom Software S.A. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie pod adresem: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79. Centrala Spółki zlokalizowana jest w Gdyni, pod adresem: 81-321 Gdynia, ul. Podolska 21. Przedmiot działalności Prokom Software S.A. Przedmiotem działalności Prokom Software S.A., według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., jest Informatyka. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222), jest działalność w zakresie oprogramowania, pozostała. Klasa ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia. Dodatkowo, Spółka prowadzi sprzedaż towarów obejmujących sprzęt komputerowy. Sprzedaż ta jest powiązana głównie ze świadczeniem usług związanych z oprogramowaniem. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej Członek Rady Funkcja Okres pełnienia funkcji Irena Krauze Przewodnicząca Rady od 01-01-2006 do 31-03-2006 Marek Modecki Członek Rady od 01-01-2006 do 31-03-2006 Leszek Starosta Członek Rady od 01-01-2006 do 31-03-2006 Bo Denysyk Członek Rady od 01-01-2006 do 31-03-2006 Maciej Grelowski Członek Rady od 01-01-2006 do 31-03-2006 Zarząd Jednostki Dominującej Członek Zarządu Funkcja Okres pełnienia funkcji Ryszard Krauze Prezes Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Jarosław Chudziak Wiceprezes Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Tadeusz Dyrga Wiceprezes Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Dariusz Górka Wiceprezes Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Piotr Mondalski Wiceprezes Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Krzysztof Kardaś Członek Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Maciej Wantke Członek Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Grzegorz Maciąg Członek Zarządu od 01-01-2006 do 31-03-2006 Zgodnie ze Statutem Zarząd Prokom Software S.A. składa się nie więcej niż z piętnastu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na indywidualne kadencje. Kadencja Prezesa Zarządu wynosi pięć lat, Wiceprezesa Zarządu dwa lata, zaś Członka Zarządu jeden rok. Odwołanie członka zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Statut Spółki nie nadaje Zarządowi szczególnych uprawnień w związku, z czym działa on w zakresie wyznaczonym w Ustawie kodeks spółek handlowych. 4

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej, a obszary jej działalności Prezes Zarządu Ryszard Krauze kieruje pracą całego Zarządu; Wiceprezes Zarządu Jarosław Chudziak odpowiada za realizację projektów w sektorach telekomunikacji oraz finansów i ubezpieczeń; Wiceprezes Zarządu Tadeusz Dyrga odpowiada za realizację projektów w sektorze publicznym; Wiceprezes Zarządu Dariusz Górka odpowiada za finanse Spółki; Wiceprezes Zarządu Piotr Mondalski i Członek Zarządu Maciej Wantke odpowiadają za sprzedaż i koordynację projektów strategicznych; Członek Zarządu Krzysztof Kardaś odpowiada za realizację projektów w sektorze przemysłowym; Członek Zarządu Grzegorz Maciąg odpowiada za prace Działu Prawnego. Oddziały i filie Jednostki Dominującej Oddziały i Filie Siedziba Adres Zatrudnienie Siedziba Spółki Warszawa 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79 35 Oddział Gdynia 00-321 Gdynia, ul. Podolska 21 595 Oddział Katowice 40-161 Katowice, Al. W. Korfantego 83A 147 Oddział Bydgoszcz 85-674 Bydgoszcz, ul. Gdańska 47 52 Oddział Wrocław 50-449 Wrocław, ul. Traugutta 1/7 128 Oddział Rzeszów 35-016 Rzeszów, ul. Hoffmanowej 19 25 Oddział Szczecin 70-530 Szczecin, ul. Matejki 22 105 Oddział Łódź 90-954 Łódź, Al. J. Piłsudskiego 3 65 Oddział Warszawa 02-383 Warszawa, ul. Grójecka 127 162 Filia Lublin 20-601 Lublin, ul. T. Zana 39 18 Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Kapitał zakładowy: Łączna liczba akcji: 13.890.830 PLN Ogólna liczba głosów na WZA: 14.632.494 13.890.830 o wartości nominalnej 1,0 PLN każda Liczba akcji z podziałem na poszczególne emisje (w szt.) Seria emisji 31 marca 2006 31 grudnia 2005 Akcje serii A (uprzywilejowane co do głosu 5:1) 185.416 185.416 Akcje serii B 9.814.584 9.814.584 Akcje serii C 2.700.000 2.700.000 Akcje serii D 762.000 762.000 Akcje serii E 356.306 356.306 Akcje serii F 72.524 72.524 Łączna liczba akcji 13.890.830 13.890.830 Wszystkie akcje są w pełni opłacone. Spółka nie posiada akcji własnych. Prawa akcjonariuszy Jednostki Dominującej Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Akcje serii A są uprzywilejowane, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjom serii B, C, D, E i F przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane, co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Nie istnieją specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Nie istnieją programy akcji pracowniczych. 5

Notowania akcji Prokom Software S.A. Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz pod postacią Globalnych Kwitów Depozytowych (GDR Global Depositary Receipts) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie (LSE - London Stock Exchange). Audytor Jednostki Dominującej Audytorem Jednostki Dominującej jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Zatrudnienie Grupy Kapitałowej Zatrudnienie 1 kwartał 2006 1 kwartał 2005 Przeciętne 4.599 4.216 Wzrost zatrudnienia w Grupie w 2005 roku, w stosunku do 2004 roku, spowodowany był przejęciem kontroli nad ABG Ster-Projekt S.A. w dniu 30 czerwca 2005 roku. W dniu 31 marca 2006 Jednostka Dominująca zatrudniała 1.332 osoby. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stan na dzień 31 marca 2006 roku Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Ryszard Krauze*) 1.564.698 11,26% 1.749.498 11,96% Prokom Investments S.A. 1.420.776 10,23% 1.716.456 11,73% PZU S.A. wraz z PZU na Życie S.A. 813.760 5,86% 813.760 5,56% Pionier Pekao Investments Management S.A. 748.404 5,39% 748.404 5,11% *) W powyższej tabeli wykazano liczbę akcji posiadanych bezpośrednio przez pana Ryszarda Krauze. Łącznie bezpośredni i pośredni udział pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Prokom Investments S.A., w dniu bilansowym, wynosił 66,13% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Dnia 3 kwietnia 2006 roku Spółka została poinformowana, że w wyniku transakcji sprzedaży 30.000 akcji Prokom Software S.A. z portfeli inwestycyjnych klientów PZU Asset Management S.A., zmniejszył się poniżej 5% udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A., które może wykonywać PZU AM na podstawie Umów o zarządzanie pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Dotychczas w zarządzanych przez PZU AM portfelach papierów wartościowych było 731.769 akcji, co stanowiło 5,27% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 5,00% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/3/2006 z dnia 4-04-2006) W dniu 28 kwietnia 2006 roku Spółka została poinformowana przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. ( PPIM ) o zmniejszeniu łącznego zaangażowania w jej akcje wchodzące w skład zarządzanych na zlecenie klientów przez PPIM portfeli maklerskich instrumentów finansowych. Klienci w zarządzanych przez PPIM portfelach posiadają łącznie 726.401 akcji, co stanowi 5,23% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 726.401 głosów, co stanowi 4,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A. Przed transakcją w zarządzanych przez PPIM portfelach klientów znajdowało się łącznie 734.865 akcji, co stanowiło 5,29% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 734.865 głosów, co stanowiło 5,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A. (patrz komunikat Prokom Software S.A. RB/7/2006 z dnia 28-04-2006) 6

Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Ryszard Krauze*) 1.564.698 11,26% 1.749.498 11,96% Prokom Investments S.A. 1.420.776 10,23% 1.716.456 11,73% *) W powyższej tabeli wykazano liczbę akcji posiadanych bezpośrednio przez pana Ryszarda Krauze. Łącznie bezpośredni i pośredni udział pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Prokom Investments S.A., w dniu publikacji niniejszego raportu wynosił 66,13% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Poza wyżej opisanymi Jednostce Dominującej nie są znane inne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów jej akcji. Zestawienie stanu posiadania akcji/opcji Prokom Software S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Prokom Software S.A. Stan na dzień przekazania niniejszego raportu Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Liczba akcji Liczba opcji Liczba akcji Liczba opcji Osoby zarządzające 1.715.655 - - - Ryszard Krauze 1.564.698 - - - Piotr Mondalski 114.260 - - - Tadeusz Dyrga 26.666 - - - Krzysztof Kardaś 10.030 - - - Grzegorz Maciąg 1 - - - Osoby nadzorujące - - - - Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 15 maja 2006 roku nie posiadały akcji Prokom Software S.A. i akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Grupę Kapitałową Prokom Software S.A. tworzy kilkadziesiąt spółek uzupełniających się wzajemnie pod względem oferowanych usług i produktów (patrz: schemat na str. 36). Struktura Grupy opiera się na wyraźnym podziale kompetencji poszczególnych spółek, w tym pod względem sektorów gospodarki, do jakich skierowana jest oferta. Wszystko to czyni Grupę Prokom Software S.A. najbardziej wszechstronną organizacją biznesową branży informatycznej w Polsce. Podstawowa działalność Grupy Podstawową działalnością prowadzoną przez Grupę jest świadczenie kompleksowych usług informatycznych obejmujących projektowanie, instalację i implementację systemów informatycznych dla dużych przedsiębiorstw i jednostek budżetowych w Polsce. 7

Podstawowe dane dotyczące jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka Udział w kapitale/głosach Prokom Software S.A. Jednostka Dominująca www.prokom.pl Grupa Softbank S.A. 33,01/33,01 www.softbank.pl Grupa ABG Ster-Projekt S.A. 38,46/38,22 www.abg.pl Grupa SPIN S.A. 50,40/49,99 www.spinet.com.pl Grupa Comp S.A. 20,11/20,11 www.comp.com.pl PVT, a.s. 100/100 www.pvt.cz ZETO Sp. z o.o. 100/100 Combidata Poland Sp. z o.o. 83,81/83,81 www.combidata.pl Safe Computing Sp. z o.o. 90,00/90,00 www.safecomp.com Postdata S.A. 49,00/49,00 www.postdata.pl Podstawowa działalność Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim podmiotom gospodarczym oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajanie potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora finansowego i bankowego. Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych głównie dla sektora finansowego i administracji publicznej. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora publicznego. Projektowanie, tworzenie i integracja złożonych systemów informatycznych wraz z infrastrukturą głównie dla sektora administracji publicznej oraz dla służb mundurowych. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w obsłudze sektora telekomunikacyjnego i utilities. Usługi informatyczne, projektowanie i wdrażanie kompleksowych systemów informatycznych, w szczególności dla sektora telekomunikacyjnego, służby zdrowia oraz energetycznego. Centrum kompetencyjne Grupy Prokom Software S.A. w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego. Dostawca kompleksowych systemów teleinformatycznych, specjalizujący się w złożonych projektach systemów bezpieczeństwa dla wszystkich sektorów gospodarki. Usługi w zakresie tworzenia i integracji systemów informatycznych, budowy sieci LAN i WAN, e-business, a także outsourcingu. Przetwarzanie danych, wynajem pomieszczeń. Organizacja, przygotowanie i prowadzenie szkoleń tradycyjnych oraz elektronicznych, produkcja oprogramowania do obsługi szkoleń, oraz prowadzenie policealnej niepublicznej szkoły informatycznej. Usługi w zakresie dostawy i wykonawstwa kompleksowych zabezpieczeń oraz szyfrowania danych w sieciach komputerowych, jak również polityk bezpieczeństwa. Usługi informatyczne ukierunkowane głównie na potrzeby Poczty Polskiej. Metoda konsolidacji - pełna pełna pełna praw własności pełna pełna pełna pełna praw własności 8

Wyniki finansowe Grupy SKONSOLIDOWANY BILANS Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. na dzień 31 marca 2006 roku wynosiła 2.047,1 mln PLN, co w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2005 roku stanowi spadek jej wartości o 8,7%. 1. Na dzień 31 marca 2006 roku aktywa trwałe stanowiły 54,3% wartości, tj. 1.111,4 mln PLN; a aktywa obrotowe 44,9%, tj. 918,6 mln PLN. W stosunku wartości z dnia 31 grudnia 2005 roku aktywa trwałe zmalały o 0,5%, a aktywa obrotowe o 17,4%. 2. Po stronie pasywów kapitał własny stanowił 55,8% ich wartości, tj. 1.142,0 mln PLN; zobowiązania długo i krótkoterminowe 44,2%, tj. 905,0 mln PLN. Oznacza to wzrost wartości kapitałów własnych o 1,4% oraz spadek wartości zobowiązań ogółem o 18,9% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2005 roku. Na wysokość kapitałów własnych Grupy składają się: - kapitał podstawowy 14,2 mln PLN - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 239,0 mln PLN - różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0,2 mln PLN - niepodzielony wynik finansowy z lat poprzednich 572,5 mln PLN - udziały mniejszości 316,1 mln PLN Wartość księgowa przypadająca na jedną akcję wzrosła o 1,5% i wynosiła 59,46 PLN. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody i koszty z działalności operacyjnej Łączne przychody ze sprzedaży Grupy w pierwszym kwartale 2006 roku wyniosły 340,6 mln PLN, co w stosunku do pierwszego kwartału 2005 roku, w którym przychody wynosiły 279,3 mln PLN stanowi ich wzrost o 21,9%. Odpowiednio koszty własne sprzedaży wynosiły 223,5 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 20,5% w stosunku do pierwszego kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 185,6 mln PLN. W konsekwencji Grupa odnotowała wzrost marży na sprzedaży z 33,6% w pierwszym kwartale 2005 roku do 34,4% w pierwszym kwartale 2006 roku. Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły 74,8% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 254,9 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w pierwszym kwartale 2005 roku, wynoszących 204,4 mln PLN były one wyższe o 24,7%. Odpowiednio koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług wynosiły 152,3 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 26,9% w porównaniu do pierwszego kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 120,0 mln PLN. W konsekwencji Grupa odnotowała spadek marży na sprzedaży produktów i usług z 41,3% w pierwszym kwartale 2005 roku do 40,3% w pierwszym kwartale 2006 roku. 9

Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług 1 kwartał 2006 1 kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Licencje własne 83.240 32,8 37.276 18,2 123,3 Usługi przekazania do eksploatacji (wdrożeń) 25.456 10,0 15.040 7,4 69,3 Usługi opieki informatycznej 75.681 29,8 94.571 46,3-20,0 Usługi generalnego wykonawstwa 13.000 5,1 26.008 12,7-50,0 Wykonawstwo infrastruktury sieci 13.070 5,1 1.093 0,5 1.095,8 Usługi wykonania systemów 12.886 5,1 11.583 5,7 11,2 Opieka techniczna i serwis pogwarancyjny 11.034 4,3 6.119 3,0 80,3 Usługi szkoleniowe 5.136 2,0 2.973 1,5 72,6 Pozostałe usługi 15.443 5,8 9.713 4,7 59,0 Razem 253.946 100,0 204.376 100,0 24,3 W pierwszym kwartale 2006 roku struktura sprzedaży produktów i usług, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, uległa dość znacznym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży produktów i usług pochodziło z tytułu sprzedaży oprogramowania i licencji własnych (32,8%) usług opieki informatycznej (29,8%), oraz usług przekazania do eksploatacji (10,0%). W pierwszym kwartale 2005 roku, na pierwszym miejscu uplasowały się przychody z tytułu świadczenia usług opieki informatycznej (46,3%), drugi, co do wielkości udział w tych przychodach miała sprzedaż oprogramowania i licencji własnych (18,2%), a trzeci (12,7%) usługi generalnego wykonawstwa. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły 25,2% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 85,7 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w pierwszym kwartale 2005 roku, wynoszących 75,0 PLN były one wyższe o 14,3%. Odpowiednio koszty sprzedanych towarów i materiałów wynosiły 71,3 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 8,7% w porównaniu do pierwszego kwartału 2005 roku, w którym wynosiły 65,6 mln PLN. Oznacza to wzrost marży na sprzedaży towarów i materiałów z 12,5% w pierwszym kwartale 2005 roku do 16,8% w pierwszym kwartale 2006 roku. Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów 1 kwartał 2006 1 kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Sprzęt komputerowy 60.261 70,3 25.015 33,4 140,9 Oprogramowanie 24.171 28,2 48.697 65,0-50,4 Pozostałe 1.242 1,5 1.252 1,6-0,8 Razem 85.674 100,0 74.964 100,0 14,3 W pierwszym kwartale 2006 roku struktura przychodów ze sprzedaży towarów w stosunku do analogicznego okresu 2005 roku uległa znaczącym zmianom. Przeciwnie niż w pierwszym kwartale 2005 roku wyższą wartość osiągnęła sprzedaż sprzętu komputerowego 70,3%, a niższą (28,2% tej grupy przychodów) sprzedaż oprogramowania obcego. Większa (rok do roku) o 140,9% była wartość sprzedanego sprzętu komputerowego, natomiast wartość sprzedanego oprogramowania obcego zmalała o 50,4%. Powodem tych zmian spadku był inny niż w analogicznym okresie 2005 roku etap realizacji zawartych kontraktów. 10

Sprzedaż Grupy w ujęciu sektorowym Sektor 1 kwartał 2006 [tys. PLN] [%] Finansowy 128.479 37,7 Publiczny 97.767 28,7 Usługowy 84.136 24,7 Przemysłowy 30.238 8,9 Suma 340.620 100,0 Koszty sprzedaży i dystrybucji wyniosły 24,6 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 15,6% w stosunku do pierwszego kwartału roku poprzedniego. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 65,3 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 19,7% w stosunku do pierwszego kwartału roku poprzedniego. Największy udział w kosztach ogólnozakładowych stanowiły koszty wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia oraz koszty usług obcych. Wzrost kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu spowodowany był włączeniem do konsolidacji Grupy ABG Ster-Projekt S.A. w drugim półroczu 2005 roku. Koszty rodzajowe w pierwszym kwartale 2006 roku wyniosły 246,3 mln PLN i były wyższe od kosztów poniesionych w pierwszym kwartale 2005 o 19,2%. Struktura kosztów rodzajowych 1 kwartał 2006 1 kwartał 2005 Zmiana [tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%] Amortyzacja 14.045 5,7 17.072 8,3-17,7 Zużycie materiałów i energii 13.270 5,4 9.616 4,7 38,0 Usługi obce 95.740 38,8 72.518 35,1 32,0 Podatki i opłaty 1.148 0,5 913 0,4 25,7 Wynagrodzenia 91.860 37,3 80.467 39,0 14,2 Świadczenia 20.143 8,2 17.749 8,6 13,5 Pozostałe 10.044 4,1 8.250 3,9 21,2 Razem 246.250 100,0 206.585 100,0 19,2 Przychody i koszty z działalności finansowej Przychody finansowe w pierwszym kwartale 2006 roku wyniosły 19,8 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 43,5% w stosunku do pierwszego kwartału roku ubiegłego, w którym wynosiły one 13,8 mln PLN. Odpowiednio koszty finansowe wyniosły 24,1 mln PLN, co stanowi wzrost o 22,3% w stosunku do kosztów pierwszego kwartału roku 2005 wynoszących 19,7 mln PLN. Zysk W pierwszym kwartale 2006 roku zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 117,1 mln PLN, dając tym samym 34,4% rentowność brutto ze sprzedaży, co w stosunku do pierwszego kwartału 2005 roku stanowi wzrost tego wskaźnika o 0,8 punktu procentowego. W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 26,0 mln PLN zysku na działalności operacyjnej, co stanowi wzrost o 41,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa odnotowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 23,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 97,7% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym Grupa odnotowała zysk w wysokości 11,8 mln PLN. 11

W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 12,1 mln PLN zysku netto, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk netto wyniósł 4,1 mln PLN, co oznacza jego wzrost o 193,7%. Tym samym, na jedną akcję przypadło 0,87 PLN zysku netto, przy 0,30 PLN zysku w okresie porównawczym. Ocena czynników mających wpływ na wynik netto Grupy Realizacja kontraktów zawartych w poprzednich okresach na rzecz następujących podmiotów gospodarczych: ZUS (w tym, w szczególności: wykonanie KSI, eksploatowanie i administrowanie KSI, umowa uzupełniająca nr 5), Grupa PZU (wykonanie Zintegrowanego Systemu Informatycznego, w tym wdrożenie systemu GraphTalk A.I.A., obsługującego ubezpieczenia na życie, usługi opieki nad systemem Insurer), TP S.A. (utrzymanie ZSIWZR, wdrożenie CRM), MSWiA (wykonanie i wdrożenie systemu CEPiK), PKO BP S.A. (budowa Zintegrowanego Systemu Informatycznego, dostawy sprzętu informatycznego oraz oprogramowania, utrzymanie i rozwój systemów ZORBA i CESAR oraz innych aplikacji bankowych: KONTAKT), ARiMR. Zawarcie nowych umów (Grupa PZU S.A., KE ENERGA S.A., TP S.A., KGHM Polska Miedź S.A., ppup Poczta Polska, MEN, NFZ). Efekty restrukturyzacji przeprowadzonej w Jednostce Dominującej, obejmującej przede wszystkim obszary marketingu i kosztów ogólnego zarządu, w ramach których zrealizowano następujące cele: redukcję zatrudnienia, ograniczenie skali i zwiększenie efektywności działań w zakresie sponsoringu, optymalizację organizacji funkcjonowania oddziałów wraz z redukcją wynajmowanej powierzchni biurowej. Efekty reorganizacji Grupy Kapitałowej, której celem było utworzenia centrów kompetencyjnych oraz optymalizacja współpracy i synergii funkcjonowania spółek w obrębie Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. Wzrost udziału Jednostki Dominującej w kapitale własnym Softbank S.A. z 25% do 33% - w porównaniu do pierwszego kwartału 2005 roku. Przejęcie kontroli i konsolidacja metodą pełną, od drugiego półrocza 2005 roku, ABG Ster- Projekt S.A. 12

Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą Działalność operacyjna Prokom Software S.A. W pierwszym kwartale 2006 roku, podobnie jak w poprzednich okresach, działalność Spółki opierała się na: (1) realizacji kontraktów zawartych w okresach poprzednich, min. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, Grupą PZU S.A., ppup Poczta Polska, Grupą LOTOS S.A., Koncernem Energetycznym ENERGA S.A.; (2) przygotowaniach operacyjnych oraz inwestycyjnych do nowych projektów; (3) prowadzeniu działań związanych z nowymi kontraktami będącymi na etapie przetargów lub negocjacji. W okresie sprawozdawczym Prokom Software S.A. zawarł min. następujące umowy: Umowa z Koncernem Energetycznym Energa S.A. umowę wspierającą Koncern w rozszerzeniu wdrożeniu modułów księgowych i finansowych my.sap Business Suite Oddziału w Gdańsku na pozostałe jednostki organizacyjne Koncernu. Wartość umowy wynosi około 5,9 mln PLN. Wdrożony system umożliwi służbom finansowym, ekonomicznym i rachunkowym, wywodzącym się z ośmiu odrębnych podmiotów oraz Centrali Koncernu, funkcjonowanie w oparciu o jednolity model kontrolingowy, finansowy i rachunkowy oraz wypracowywane jednolite procedury zarządcze. (patrz komunikat prasowy Prokom Software S.A. z dnia 16-01-2006) Umowa z Koncernem Energetycznym Energa S.A., której przedmiotem jest wykonanie prac rozszerzających zakres funkcjonalny Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) w celu ujednolicenia procesów biznesowych oddziałów i spółek zależnych Koncernu powstałego z połączenia ośmiu niezależnie działających zakładów energetycznych, użytkujących wcześniej zróżnicowane systemy informatyczne. Obecny etap budowy systemu opartego o technologię mysap Business Suite, dotyczy w głównej mierze budowy rozwiązań wspomagających procesy dystrybucji, czyli dostarczania energii elektrycznej do klienta. Wartość podpisanej umowy wynosi 16,3 mln PLN, a termin jej realizacji 24 miesiące. (patrz komunikat prasowy Prokom Software S.A. z dnia 14-02-2006) Umowa, w konsorcjum z Polnord S.A., z ppup Poczta Polska, przedmiotem której jest wykonanie Centrum Ekspedycyjno-Rozdzielczego Poczty Polskiej w Pruszczu Gdańskim. Polnord S.A. wykona prace budowlane, a Prokom Software S.A. wszystkie instalacje elektryczne i teletechniczne, za co otrzyma prawie 9,5 mln PLN. Budowa będzie realizowana do lutego 2007 roku. (patrz komunikat prasowy Prokom Software S.A. z dnia 21-02-2006) Grupa Softbank S.A. Aneks do umowy podwykonawczej z COMP S.A., przedmiotem którego jest dostawa sprzętu komputerowego oraz usług o łącznej wartości 220 tys. PLN. Umowa podwykonawcza z COMP S.A. została podpisana 4 grudnia 2003 roku, a jej przedmiotem była realizacja Podsystemu Bezpieczeństwa na potrzeby systemu Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców. (patrz komunikat Softbank S.A. z dnia 10-03-2006) 13

Grupa SPIN S.A. Umowa na wykonanie dla Miejskich Wodociągów i Kanalizacji w Bydgoszczy informatycznego systemu zarządzania projektami oraz dostarczenie sprzętu komputerowego i oprogramowania. Kontrakt o wartości ponad 550 tys. PLN ma być zrealizowany w ciągu 12 miesięcy od jego podpisania. System zostanie stworzony w oparciu o rozwiązanie Microsoft Project. Będzie skorelowany z zintegrowanym systemem informatycznym, działającym obecnie w Miejskich Wodociągach i Kanalizacji w Bydgoszczy. SPIN zapewni konserwację operacyjną systemu przez okres 36 miesięcy oraz program szkolenia dla jego użytkowników. (patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia 08-05-2006) Umowa z Narodowym Funduszem Zdrowia na dostawę zespołu urządzeń zabezpieczających dostęp do aplikacji wykorzystywanych w Centrali NFZ w Warszawie. Kwota kontraktu wynosi blisko 1,3 mln PLN. Usługa ma być zrealizowana w ciągu 21 dni. Urządzenia zostaną wynajęte Funduszowi na okres 36-miesięcy. (patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia 08-05-2006) PVT a.s. Kontrakt na budowę systemu informatycznego zarządzania kryzysowego. Jest to system wspomagający planowanie oraz proces decyzyjny w sytuacjach kryzysowych. Wartość kontraktu to 288 mln CZK (około 40 mln PLN). Dostawa oprogramowania do komendy policji oraz sprzętu komputerowego do Czech Radiokomunikacje. Działalność finansowa W pierwszym kwartale 2006 roku, podobnie jak i w poprzednich okresach, działalność Grupy Prokom Software S.A. finansowana była ze środków własnych i długu zewnętrznego. Występujące nadwyżki wolnych środków finansowych Grupa przeznaczała na ograniczanie zadłużenia zewnętrznego i inwestycje, głównie w papiery komercyjne oraz lokaty bankowe. Środki własne, finansowanie zewnętrzne oraz regularny wpływ należności od kontrahentów pozwalały, podobnie jak w poprzednich kwartałach, na płynne regulowanie bieżących zobowiązań. Na dzień 31 marca 2006 roku wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Grupę wynosiła 522,6 mln PLN. Na zobowiązania te składały się kredyty, pożyczki i wyemitowane dłużne papiery wartościowe o wartości 294,6 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 128,6 mln PLN i inne w wysokości 99,4 mln PLN, (z czego większość stanowią zobowiązania z tytułu wbudowanych instrumentów pochodnych Grupy Kapitałowej Softbank S.A.). Na dzień 31 marca 2006 roku wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Jednostkę Dominującą wynosiła 375,0 mln PLN i była o 27,7 mln PLN wyższa w porównaniu z dniem 31 grudnia 2005 roku. Długoterminowe zobowiązania finansowe na dzień 31 marca 2006 wynosiły 238,0 mln PLN i obejmowały: kredyty i pożyczki o wartości 112,6 mln PLN oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 125,4 mln PLN. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe na dzień 31 marca 2006 wynosiły 137,0 mln PLN i obejmowały: kredyty, pożyczki i wyemitowane dłużne papiery wartościowe o wartości 134,4 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 1,5 mln PLN i inne w wysokości 1,1 mln PLN. Maksymalny dostępny limit zadłużenia w ramach umów zawartych przez Prokom Software S.A. wynosił na dzień bilansowy około 750 mln PLN. 14

Działalność inwestycyjna Prokom Software S.A. Dnia 12 stycznia 2006 roku ABG Ster-Projekt S.A. otrzymał zawiadomienie od Prokom Software S.A. o nabyciu w dniu 10 stycznia 2006 roku 2.743.578 akcji ABG Ster-Projekt S.A. W wyniku nabycia Prokom Software S.A. posiada 24.785.857 akcji, co stanowi 38,46% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 38,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABG Ster-Projekt S.A. Przed nabyciem Prokom Software S.A. posiadał 22.042.279 akcji, co stanowiło 34,20% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 33,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABG Ster-Projekt S.A. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia 12-01-2006) W lutym 2006 roku Prokom Software S.A. nabył od z ITEC LLC z siedzibą w Nowym Jorku 800.000 udziałów w Amiga, Inc ( Amiga ), spółce prawa stanu Delaware za cenę 2,5 USD za 1 udział. Nabyte udziały stanowią około 2,3% wszystkich udziałów w Amiga wyemitowanych na dzień zawarcia umowy. Amiga stworzyła m.in. uniwersalną platformę systemu operacyjnego umożliwiającą funkcjonowanie oprogramowania i aplikacji IT na wszelkich urządzeniach mobilnych bez względu na rodzaj i producenta sprzętu. Prokom Software S.A. zamierza współpracować z Amigą m.in. w zakresie rozpowszechniania jej systemu wśród polskich dostawców oprogramowania oraz urządzeń mobilnych. Grupa ABG Ster-Projekt S.A. Dnia 31 stycznia 2006 roku Zarząd spółki ABG Ster - Projekt S.A. poinformował, iż otrzymał informację od Zarządu Spółki DRQ Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o sporządzeniu i przyjęciu w dniu 31 stycznia 2006 roku Planu Przekształcenia Spółki DRQ Sp. z o.o. w formę prawną Spółki Akcyjnej. Udziały w Spółce Przekształcanej zostaną wymienione na akcje w Spółce Przekształconej według zasady, że za 1 udział Spółki Przekształcanej zostanie wydanych 100 akcji Spółki Przekształconej. Oznacza to, że za każdy jeden udział wspólnikowi przysługiwać będzie 100 akcji. ABG Ster-Projekt S.A. jest właścicielem 100% udziałów Spółki DRQ Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. (patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia 1-02-2006) Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Prokom Software S.A. lub jednostek do niego zależnych W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Prokom Software S.A. lub jednostek od niego zależnych, których łączna wartość stanowiła by co najmniej 10% kapitałów własnych Prokom Software S.A. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz realizacji zobowiązań Poza opisanymi w niniejszym raporcie, w pierwszym kwartale 2006 roku, nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników Zarząd Prokom Software S.A. nie publikował prognoz wyników Jednostki Dominującej ani Grupy. 15

Czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na przyszłe wyniki Grupy Decydujące znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A ma konsekwentna realizacja długoterminowej strategii działalności, polegającej na oferowaniu produktów, towarów oraz kompleksowych usług informatycznych przede wszystkim średnim i dużym przedsiębiorstwom i instytucjom publicznym. Jednocześnie duże szanse rozwoju Jednostka Dominująca upatruje w czytelnym podziale kompetencji i umocnieniu pozycji Grupy na rynku. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Strategia rozwoju Grupy Prokom Software S.A. zmierza w następujących kierunkach: - pozyskiwania nowych klientów wśród dużych i średnich podmiotów gospodarczych i instytucji publicznych, - rozwoju współpracy z dotychczasowymi klientami, - świadczenia klientom korporacyjnym pełnej obsługi w zakresie wykonania, instalacji i utrzymania infrastruktury IT, - zwiększenia udziału w rynku rozwiązań informatycznych dla sektora bankowego, którego najważniejszym elementem jest Grupa Softbank S.A., - zwiększenia udziału w rynku rozwiązań informatycznych dla sektora telekomunikacyjnego i utilities, którego najważniejszym elementem jest Grupa SPIN S.A., - rozwoju usług związanych z bezpieczeństwem teleinformatycznym, czego ważnym elementem jest przejmowanie roli inwestora strategicznego w Comp S.A. i kontrola nad Safe Computing Sp. z o.o., - umacnianie pozycji lidera w zakresie obsługi sektora publicznego, czego przejawem jest objęcie kontroli nad Grupą ABG Ster-Projekt S.A., - rozwój grup konsultacyjnych świadczących usługi wdrożeniowe we współpracy z wiodącymi dostawcami software u, takimi jak: IBM, Oracle, Microsoft, Peregrine, SAP i inni, - dalszej konsolidacji branży IT, - ekspansja zagraniczna Grupy Kapitałowej, której pierwszym etapem było objecie kontroli nad czeską grupą informatyczną PVT a.s., natomiast kolejne obejmowały inwestycję kapitałową w UAB Informaticiu Projektu Sistemos na Litwie oraz zaangażowanie w międzynarodowe projekty hakia oraz Amiga. Na realizację założonych strategii rozwoju będą miały wpływ dwie zasadnicze grupy czynników: 1. Zewnętrzne: a) tempo wzrostu gospodarczego; b) polityka gospodarcza państwa, a w szczególności: - polityka podatkowa, - polityka celna cła na towary importowane przez Grupę, - wysokość nakładów przeznaczonych na informatyzację instytucji publicznych, - polityka prywatyzacyjna; c) kursy walut dotyczy towarów importowanych przez Grupę; d) tempo integracji z Unią Europejską; e) poziom konkurencji obecność na rynku dużych koncernów zachodnich z branży; f) konsolidacja przedsiębiorstw niemal we wszystkich sektorach gospodarki. 2. Wewnętrzne: a) poziom wiedzy i inwestycji w rozwój nowych technologii, głównie z dziedziny informatyki i telekomunikacji; b) dalsze doskonalenie wewnętrznej struktury organizacyjnej warunkującej prawidłowość przebiegu procesów biznesowych w obrębie Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.; 16

c) poziom kwalifikacji kadry menedżerskiej oraz pozostałych pracowników, właściwa struktura zatrudnienia zapewniająca sprostanie wymogom stawianym przez dynamicznie rozwijający się rynek; d) kondycja finansowa Grupy. Podkreślić należy, iż Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji złożonych, dedykowanych systemów informatycznych, duży potencjał intelektualny i techniczny oraz znaczne zasoby finansowe. Dzięki temu Grupa Prokom Software S.A. jest wysoko oceniana przez kontrahentów i partnerów biznesowych, co w przyszłości powinno pozytywnie wpłynąć na proces pozyskiwania nowych kontraktów i udział w nowych, intratnych projektach międzynarodowych. Podstawy sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2006 zostało sporządzone zgodnie z założeniami MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Polityka księgowa zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania jest we wszystkich istotnych aspektach zgodna z polityką przyjętą do sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A., za rok obrotowy 2005, zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2005. Korekty błędów poprzednich okresów (i) (ii) W wyniku przeprowadzonej analizy zidentyfikowano nieujętą wcześniej różnicę dotyczącą kosztów emisji akcji w kwocie 9.200 PLN, które według MSSF powinny obciążyć nadwyżkę wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, natomiast według PSR zostały skapitalizowane, a następnie były amortyzowane przez okres 5 lat. Koszty te dotyczyły pierwotnej emisji akcji w 1997 roku. W związku z powyższym kwota 9.200 PLN została przeklasyfikowana z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji do zysków zatrzymanych w ramach kapitału własnego wykazanego w załączonym skróconym zestawieniu zmian w skonsolidowanym kapitale własnym na 1 stycznia 2005 roku. W roku 2005 Jednostka Dominująca podjęła decyzje, że różnica pomiędzy zapłaconą ceną za dodatkowe udziały w jednostkach zależnych a wartością bilansową nabytych aktywów netto nie koryguje bezpośrednio kapitału własnego a odnoszona jest na wartość firmy. W związku z powyższym dokonano reklasyfikacji kwoty 8.498 PLN, która podniosła odpowiednio wartość firmy i kapitał własny z aktualizacji wyceny. 17

Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Nota 3 miesiące do 31 marca 2006 3 miesiące do 31 marca 2005 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Przychody ze sprzedaży 1 340 620 279 340 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 254 946 204 376 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 85 674 74 964 Koszt własny sprzedaży 2 (223 537) (185 570) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług (152 258) (119 986) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (71 279) (65 584) ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 117 083 93 770 Koszty sprzedaży i dystrybucji (24 626) (21 297) Koszty ogólnego zarządu (65 279) (54 549) Pozostałe przychody operacyjne 1 812 2 440 Pozostałe koszty operacyjne (2 952) (1 936) ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 26 038 18 428 Przychody finansowe 19 822 13 761 Koszty finansowe (24 093) (19 698) Udział w wynikach jednostek stowarzyszonych 1 617 906 Wynik na rozwodnieniu akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych - (1 566) ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM 23 384 11 831 Podatek dochodowy (3 207) (2 879) ZYSK NETTO ZA OKRES OBROTOWY 20 177 8 952 Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 12 111 4 124 Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 8 066 4 828 Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję 0,87 0,30 Noty uzupełniające są integralną częścią sprawozdania finansowego 18

Skrócony skonsolidowany bilans AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Nota 31 marca 2006 31 grudnia 2005 Rzeczowe aktywa trwałe 3 334 247 340 969 Wartości niematerialne 3 45 743 47 662 Wartość firmy z konsolidacji 326 891 306 500 Nieruchomości inwestycyjne 1 004 1 004 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 121 660 120 044 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 014 50 485 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 21 693 15 905 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 83 655 83 856 Aktywa finansowe przeceniane przez Rachunek Zysków i Strat 39 725 35 333 Inne inwestycje długoterminowe 323 316 Należności długoterminowe 97 137 97 677 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16 343 16 817 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 111 435 1 116 568 Zapasy 43 430 45 532 Rozliczenia międzyokresowe 50 607 43 535 Należności z tytułu dostaw i usług 349 404 478 400 Należności budżetowe 4 218 6 108 Inne należności 68 087 78 678 Kwoty należne od zamawiających z tytułu rozliczenia kontraktów IT 152 329 153 414 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 3 494 2 534 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 132 841 133 276 Aktywa finansowe przeceniane przez Rachunek Zysków i Strat 22 309 25 918 Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe 91 864 144 126 918 583 1 111 521 Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 17 044 14 803 SUMA AKTYWÓW 2 047 062 2 242 892 Noty uzupełniające są integralną częścią sprawozdania finansowego 19

Skrócony skonsolidowany bilans (c.d.) PASYWA Kapitał własny 31 marca 2006 31 grudnia 2005 Kapitał podstawowy 14 185 14 185 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 238 970 238 970 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 223 (99) Niepodzielony wynik finansowy 572 538 560 427 Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 825 916 813 483 Udziały mniejszości 316 130 313 247 Kapitał własny ogółem 1 142 046 1 126 730 Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 134 244 108 143 Leasing finansowy 125 846 124 078 Inne zobowiązania finansowe 76 488 76 038 Długoterminowe zobowiązania handlowe inne 3 243 6 598 Rezerwy długoterminowe 7 920 8 517 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 627 28 016 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 5 5 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 14 213 16 627 363 586 368 022 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe i pożyczki i dłużne papiery wartościowe 160 357 182 587 Leasing finansowy 2 793 2 740 Zobowiązania finansowe 22 900 21 725 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 142 743 304 189 Zobowiązania z tytułu Podatku Dochodowego od Osób Prawnych 3 861 23 386 Pozostałe zobowiązania budżetowe 38 007 53 354 Pozostałe zobowiązania 21 101 16 687 Kwoty należne zamawiającym z tytułu rozliczenia kontraktów IT 48 932 36 543 Rezerwy krótkoterminowe 48 435 62 758 Rozliczenia międzyokresowe kosztów 18 234 14 965 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 30 709 29 206 538 072 748 140 Zobowiązania długoterminowe związane z aktywami sklasyfikowanymi jako dostępne do sprzedaży 3 358 - SUMA ZOBOWIĄZAŃ 905 016 1 116 162 SUMA PASYWÓW 2 047 062 2 242 892 Noty uzupełniające są integralną częścią sprawozdania finansowego 20

Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał podstawowy Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Różnice kursowe z konsolidacji Rezerwy aktualizacyjne i inne Zatrzymane zyski Kapitał własny jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitały własne razem Saldo na 1 stycznia 2005 14 185 238 970 (99) - 560 427 813 483 313 247 1 126 730 Zysk netto - - - - 12 111 12 111 8 066 20 177 Zmiany w strukturze grupy kapitałowej - - - - - - (5 183) (5 183) Zmiany różnic kursowych z konsolidacji - - 322 - - 322-322 Saldo na 31 marca 2006 14 185 238 970 223-572 538 825 916 316 130 1 142 046 Saldo na 1 stycznia 2005 jak pierwotnie raportowano - - - - - - - 14 185 248 170 (298) (6 391) 474 396 730 062 155 036 885 098 Korekta danych porównywalnych - (9 200) - 8 498 9 200 8 498-8 498 Saldo na 1 stycznia 2005 skorygowane 14 185 238 970 (298) 2 107 483 596 738 560 155 036 893 596 Strata netto - - - - 4 124 4 124 4 828 8 952 Konwersja obligacji na akcje serii E - - - - - - - - Różnice kursowe z konsolidacji - - 162 - - 162-162 Aktualizacja do wartości godziwych instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży - - - 542-542 1 626 2 168 Rozwodnienie udziału w jednostce zależnej - - - - - - - Zmiany w strukturze grupy kapitałowej - - - - (1 330) (1 330) (780) (2 110) Saldo na 31 marca 2005 14 185 238 970 (136) 2 649 486 390 742 058 160 710 902 768 Noty uzupełniające są integralną częścią sprawozdania finansowego 21

Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 3 miesiące do 31 marca 2006 3 miesiące do 31 marca 2005 Zysk przed opodatkowaniem 23 384 11 831 Korekty o pozycje: Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych (1 617) (906) Amortyzacja 14 048 17 167 Zysk / (strata) na rozwodnieniu akcji w jednostce zależnej - 1 566 Zmiana stanu kapitału obrotowego (46 245) (18 223) Koszty / (przychody) odsetkowe 2 808 6 907 Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych (1 275) (120) Zyski / (straty) z działalności inwestycyjnej 216 (1 862) Inne korekty 1 830 2 804 Zapłacone odsetki (9 825) (11 337) Zapłacony podatek dochodowy (5 047) (1 410) Przepływy netto z działalności operacyjnej (21 723) 6 417 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i dostępnych do sprzedaży Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 139 10 342 188 307 Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności 36 111 - Wpływy ze sprzedaży innych aktywów finansowych 1 069 Pożyczki spłacone 297 1 937 Wpływy z realizacji transakcji forward 8 214 Otrzymane odsetki 3 732 5 871 Dywidendy otrzymane 650 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (6 804) (10 752) Nabycie ze sprzedaży aktywów finansowych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i dostępnych do sprzedaży (7 011) (4 084) Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności (35 404) - Nabycie innych aktywów finansowych (1 967) - Nabycie jednostek stowarzyszonych - (20 346) Nabycie jednostek zależnych, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych (25 986) - Pożyczki udzielone (6 720) (2 318) Inne pozycje (7) 2 349 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (33 499) (16 694) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych i kredytów 149 750 125 658 Wykup dłużnych papierów wartościowych i spłata kredytów (145 363) (132 004) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (316) Inne (1 111) (2 000) Przepływy netto z działalności finansowej 2 960 (8 346) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (52 262) (18 623) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 144 126 113 370 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 91 864 94 747 22