SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU PEKAES SA ZA ROK 2010

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU PEKAES SA ZA ROK 2010 Błonie, 16 marca 2011 r.

I. Ogólne informacje o Spółce 1. Informacje ogólne Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982 r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Spółka PEKAES SA jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO -TRANSPORT SA. Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii J skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii K skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES SA. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełnił rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności. W dniu 11 maja 2009 roku spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Kulczyk Holding SA oraz KH Logistyka Sp. z o.o. (będącej spółką zależną od Kulczyk Holding SA) informację o zawarciu przez KH Logistyka Sp. z o.o. z AKJ Capital SA (dotychczasowym komplementariuszem spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem dominującym wobec PEKAES SA) umowy z dnia 28 kwietnia 2009 roku, na podstawie której KH Logistyka Sp. z o.o. nabyła od AKJ Capital SA ogół praw i obowiązków komplementariusza spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. 2. Powiązania kapitałowe PEKAES SA PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES. Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 31.12.2010 roku prezentuje tabela nr 1. 2

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES L.p. 1 2 3 4 5 Nazwa Spółki PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w Błoniu ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie On Road Truck Service SA z siedzibą w Błoniu EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 31.12.2010 r. 28 577 717 99,56% 3 419 620 100,00% 2 057 890 98,27% 531 330 100,00% 161 500 92,26% 6 De Point SA z siedzibą w Warszawie 138 046 800 100,00% 7 8 Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 10 000 000 Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 17 500 000 Udział PEKAES SA w % 100,00% udziału posiada Spółka De Point SA 100% udziału posiada Spółka De Point SA PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o.o., która ma status jednostki stowarzyszonej i jest konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. wynoszą 47,07%. Organizacja Grupy kapitałowej przedstawia załącznik nr 1. W 2010 roku zaszły następujące zmiany dotyczące zmiany udziału posiadanych przez PEKAES SA akcji/udziałów w Spółkach Grupy PEKAES. W dniu 26 lutego 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRUCK SA w likwidacji przyjmujące m.in. sprawozdanie finansowe tej Spółki na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Majątek pozostały po zabezpieczeniu wierzycieli Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji wynosił 3 171 766,72 zł.. Kwota do podziału miedzy akcjonariuszy wynosiła 3 171 766,72 zł.. Wszystkie należne środki pieniężne zostały wypłacone akcjonariuszom Spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe. Na konto PEKAES SA zostały przekazane środki pieniężne w kwocie 3 131 tys. zł Po zakończeniu spraw związanych z przekazaniem do depozytu sądowego należnych kwot z podziału majątku dla akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji w celu zamknięcia ksiąg, zamknięcia likwidacji Spółki. Wniosek o wykreślenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców zostanie złożony do Krajowego Rejestru Sądowego po odbyciu w/w Walnego Zgromadzenia. W Spółce PEKAES TRANSPORT SA zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki trwa procedura przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRANSPORT SA na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 99,56%. 3. Akcjonariusze i władze spółki Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 31.12.2010 roku wynosi 33.020.870,00 zł, na który składa się 33.020.870 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 3

Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku, została sporządzona w oparciu o liczbę akcji zarejestrowanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia NWZ Spółki w dniu 6 grudnia 2010 r., ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów. Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA na dzień 31 grudnia 2010 roku. sztuk akcji (wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela) (%) udział akcji w kapitale zakładowym Ilość glosów (%) udział liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa* 19 231 718 58,24% 19 231 718 58,24% ING Otwarty Fundusz Emerytalny* 3 000 000 9,09% 3 000 000 9,09% Bank Gospodarstwa Krajowego* 1 662 500 5,03% 1 662 500 5,03% Pozostali 9 126 652 27,64% 9 126 652 27,64% Kapitał zakładowy Jednostki dominującej 33 020 870 100% 33 020 870 100% Powyższa struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona została w oparciu o: * wg ilości akcji zarejestrowanych w dniu odbycia NWZ, tj. w dniu 06.12.2010 roku. Wykres 1. Struktura Akcjonariatu na 31.12.2010 27,64% KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa ING Otwarty Fundusz Emerytalny 5,03% 58,24% 9,09% Bank Gospodarstwa Krajowego Pozostali Ostatnie zawiadomienie w 2010 roku o zmianie w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki, Spółka otrzymała w dniu 27 maja 2010 roku. Było to zawiadomienie od ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA, że w wyniku zbycia akcji spółki PEKAES SA, w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 21 maja 2010 roku, ING Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył stan posiadania akcji Spółki z 10,7 % do 9,8 % ogólnej liczby głosów. 4

Po tej dacie, tj. 27 maja 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie do dnia 31 grudnia 2010 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. 3.1. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z zapisami 26 ust. 1 i 2 Statutu Spółki PEKAES SA Rada składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Od 01.01.2010 roku do 28.01.2010 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Tomasz Zofka - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka- Członek Rady Nadzorczej, - Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, - Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 1 lutego 2010 roku Spółka powzięła informację o pisemnej rezygnacji Pana Tomasza Zofki z funkcji Członka Rady Nadzorczej PEKAES SA ze skutkiem na dzień 28 stycznia 2010 roku. W Radzie Nadzorczej PEKAES SA Pan Tomasz Zofka pełnił funkcję Sekretarza. W dniu 25 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pana Roberta Końskiego. W dniu 25 marca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Roberta Końskiego na funkcję Sekretarza Rady. W związku z powyższymi uchwałami, skład Rady Nadzorczej Spółki na ten dzień przedstawiał się następująco: - Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Robert Koński - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, - Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 18 maja 2010 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie powołania następujących członków Rady Nadzorczej PEKAES SA na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady: - Pana Roberta Końskiego, Pana Jarosława Srokę, Pana Jacka Kiełczewskiego, Pana Krzysztofa Rutkowskiego, Pana Pawła Borysa, Pana Przemysława Schmidta, Pana Krzysztofa Gerulę. Jednocześnie w dniu 18 maja 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawie: 1) powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Robertowi Końskiemu, 2) powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi. 3) powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Przemysławowi Schmidtowi. 4) powierzenia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Kiełczewskiemu. W związku z powyższymi uchwałami obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się w sposób następujący: - Robert Koński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 5

- Przemysław Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej. W tym samym dniu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie: 1) powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Paweł Borys, Jacek Kiełczewski, Przemysław Schmidt, 2) powołania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Krzysztof Gerula, Jarosław Sroka, Krzysztof Rutkowski. 3.2. Zarząd Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.). Zarząd PEKAES SA, zgodnie z 19 oraz 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 31 sierpnia 2009 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu. Od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku w skład Zarządu wchodzili: - Krzysztof Zdziarski - Prezes Zarządu, - Jacek Hawliczek - Wiceprezes Zarządu, - Jacek Przybyłowski -Wiceprezes Zarządu, - Małgorzata Adamska-Członek Zarządu. W dniu 25 marca 2010 roku, Prezes Zarządu PEKAES SA Pan Krzysztof Zdziarski złożył na ręce Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem na dzień 31 marca 2010 roku. W dniu 25 marca 2010 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2010 roku. W związku z upływem kadencji Członków Zarządu, Rada Nadzorcza PEKAES SA w dniu 18 maja 2010 roku podjęła uchwały w sprawie powołania na okres kolejnej wspólnej kadencji Zarządu Spółki PEKAES SA: - Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu, - Jacka Hawliczka na Wiceprezesa Zarządu, - Jacka Przybyłowskiego na Wiceprezesa Zarządu, - Małgorzatę Adamską na Członka Zarządu. W dniu 24 września 2010 roku Pan Jacek Hawliczek oraz Pan Jacek Przybyłowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki PEKAES SA. W Zarządzie Spółki Pan Jacek Hawliczek pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego, a Pan Jacek Przybyłowski funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Handlowego. W związku z powyższymi rezygnacjami skład Zarządu Spółki PEKAES SA na dzień 31 grudnia 2010 roku przedstawia się w sposób następujący: - Jacek Machocki - Prezes Zarządu, - Małgorzata Adamska - Członek Zarządu. 6

Prokura W dniu 28 września 2010 roku wszyscy członkowie Zarządu PEKAES SA podjęli uchwałę o udzieleniu Panu Markowi Pomian-Biesiekierskiemu i Panu Radosławowi Moryniowi prokury łącznej. Prokurent łączny Pan Marek Pomian- Biesiekierski i Pan Radosław Moryń są uprawnieni do reprezentowania PEKAES SA wraz z członkiem Zarządu PEKAES SA. Pan Marek Pomian-Biesiekierski i Pan Radosław Moryń są zatrudnieni w przedsiębiorstwie Spółki PEKAES SA od 12 kwietnia 2010 roku odpowiednio na stanowiskach dyrektora ds. operacyjnych i dyrektora ds. rozwoju. 3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor. Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za 2010 rok Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w 2010 roku dla Członków Zarządu PEKAES SA wyniosła 5.722 tys. zł, z tego: Zarząd Jacek Machocki 776 Krzysztof Zdziarski 1 893 Jacek Przybyłowski 1 276 Jacek Hawliczek 1 305 Małgorzata Adamska 472 Łącznie 5 722 Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w 2010 roku dla Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA wyniosła 440 tys. zł, z tego: Rada Nadzorcza Krzysztof Gerula 39 Jacek Kiełczewski 39 Krzysztof Rutkowski 62 Przemysław Schmidt 39 Marek Wierzbowski 24 Grzegorz Zawada 24 Tomasz Zofka 10 Jarosław Sroka 62 Dariusz Mioduski 26 Paweł Borys 62 Robert Koński 53 Łącznie 440 W jednostkach powiązanych nie wypłacano wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej PEKAES SA. 3.4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 7

Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie. 3.5. W przypadku spółek kapitałowych ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące W 2010 roku Członkowie Zarządu PEKAES SA posiadali następujące ilości akcji Spółki PEKAES SA: 1) Pan Krzysztof Zdziarski ( Prezes Zarządu do dnia 31 marca 2010 roku) posiadał łącznie 113.400 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w sposób następujący: (i) 51.030 sztuk akcji nabytych w dniu 3 grudnia 2008 roku po cenie 11,20 zł za jedną akcję, (ii) 31.185 akcji nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz (iii) 31.185 akcji nabytych w dniu 26 marca 2010 roku po cenie 11,30 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 2) Pan Jacek Hawliczek (Wiceprezes Zarządu do dnia 24 września 2010 roku) posiadał 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz 10.085 sztuk akcji PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 3) Pan Jacek Przybyłowski (Wiceprezes Zarządu do dnia 24 września 2010 roku) posiadał 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz 10.085 sztuk akcji PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie : a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta - w 2010 roku nie wystąpiły. b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Na dzień 31 grudnia 2010 r. łączna wartość należności sądowych brutto wyniosła 8.396 tys. zł, w tym największe toczące się postępowanie wg stanu na koniec 2010 roku: - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Przedsiębiorstwo Spedycji Międzynarodowej C. Hartwig - Katowice SA, zawisłe przed Sądem Okręgowym w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 774.211,28 zł, pozew został złożony 23 grudnia 2008r.; wezwanie do zapłaty; doręczenie nakazu zapłaty (nieprawomocny); pozwany złożył zarzuty, doręczenie postanowienia sądu o umorzeniu postępowania w związku z ogłoszeniem upadłości; zgłoszenie wierzytelności PEKAES; trwa zgłaszanie wierzytelności; lista wierzytelności została zatwierdzona w styczniu 2010r., stan na 07.03.2011r.- postępowanie upadłościowe jest w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko K. Kazirodek, wartość przedmiotu sporu to 517.954,24 zł; wniosek egzekucyjny; postępowanie wszczęte; komornik ustalił majątek dłużnika, została zlokalizowana nieruchomość, komornik wystąpił o odpis z KW; postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku, złożono wniosek o licytację nieruchomości. Stan na dzień 07.03.2011 r. - egzekucja z nieruchomości w toku. - Postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy- Woli, IV Wydział Karny, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości 326.100,00 zł. Stan na dzień: 07.03.2011 - postępowanie jest w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Dimark Ltd., zawisłe przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 67.154,99 EUR (303.015,52 zł), wezwanie do zapłaty; trwają ustalenia i analiza sprawy; złożono pozew; Stan na dzień: 07.03.2011 - postępowanie jest w toku. 8

- Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko Paweł Grobicki, Włodzimierz Kwiatkowski członkowie zarządu EKO-HURT RECYKLING Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o. o, zawisłe przed Sądem Okręgowy Warszawa Praga w Warszawie X Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 164.585 zł. W dniu 18.03.2010 r., zapadł wyrok, w którym sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty na rzecz Pekaes S.A. kwoty 164.584,10 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od 4 września 2007r. do dnia zapłaty oraz kosztami sądowymi. Wyrok nie jest prawomocny przysługuje od niego apelacja; 23.06.2010 r.- złożono wniosku egzekucyjny przeciwko W. Kwiatkowskiemu, 16.07.2010 zajęto wynagrodzenie i wierzytelności z ZUS. Stan na dzień 07.03.2011 r. - postępowanie w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Rybnickiemu Przedsiębiorstwu Budowlano Montażowemu "Peberow" SA, zawisłe przed Sądem Rejonowym w Gliwicach, VII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 160.030,54 zł, otrzymano informację z sądu z której wynika, że postępowanie upadłościowe jest w toku, jest lista wierzytelności; z uzyskanych informacji wynika, że w toku postępowania nie zostaną raczej zaspokojone wierzytelności kategorii VI i VII, do których zalicza się wierzytelności PEKAES otrzymano wyciąg z listy wierzytelności, trwa likwidacja majątku Spółki - postępowanie jest w toku, nie ma ostatecznego planu podziału. Stan na dzień 07.03.2011 r. - postępowanie w toku. II. Ocena działalności Spółki PEKAES SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi. Podstawowe wyniki finansowe z działalności w 2010 roku prezentuje tabela nr 3. Tabela nr 3. Podstawowe wyniki PEKAES SA (dane w tys. zł) POZYCJA 2010 2009 Dynamika Przychody ze sprzedaży 415 895 360 249 15,4% Wynik na sprzedaży netto -6 471-10 208-36,6% Wynik brutto -44 763 3 795-1279% Podatek dochodowy 0 0 n/a Wynik netto -44 763 3 795-1279,4% Przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2010 roku były wyższe od zrealizowanych w roku ubiegłym o 55.646 tys. zł co stanowi wzrost o 15,4%. Wzrost przychodów nastąpił we wszystkich kategoriach produktowych. Największy nominalny wzrost odnotowano w obszarze przewozów drobnicowych, całopojazdowych oraz spedycji morskiej i lotniczej. 1. Podstawowa działalność operacyjna Przychody i koszty podstawowej działalności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera tabela nr 4. Tabela nr 4. Podstawowa działalność operacyjne Spółki PEKAES SA, dane w tys. zł POZYCJA 2010 2009 Dynamika Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 415 895 360 249 15,4% - przychody ze sprzedaży produktów 415 895 360 249 15,4% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 n/a Koszty działalności operacyjnej 422 367 371 285 13,8% - koszt wytworzenia sprzedanych produktów 382 080 335 698 13,8% - wartośd sprzedanych towarów i materiałów 0 0 n/a - koszty sprzedaży 4 500 3 870 16,3% - koszty ogólnego zarządu 35 787 31 716 12,8% 9

2. Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w 2010 roku. PEKAES SA prowadzi działalność w obszarze podstawowym dla Grupy Kapitałowej PEKAES SA w zakresie transportu, spedycji i logistyki (TSL). W 2010 roku Spółka PEKAES SA wygenerowała stratę netto w wysokości 44.763 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, jest to wynik gorszy o 48.558 tys. zł. Sprzedaż wzrosła o 15% do poziomu 415.895 tys. zł. Większy poziom sprzedaży umożliwił osiągnięcie marży brutto na sprzedaży w wysokości 33.815 tys. zł (8,1%) co jest wynikiem lepszym od zeszłorocznego o 9.264 tys. zł. tj. 38%. Wynik na działalności operacyjnej w 2010 roku w wysokości 19 tys. zł, jest lepszy od osiągniętego w poprzednim roku o 412 tys. zł tj. 105%. Negatywna zmiana w wyniku netto w stosunku do zeszłego roku wystąpiła w obszarze pozaoperacyjnym przedsiębiorstwa. Głównym powodem tej straty jest negatywny wynik na działalności finansowej w wysokości 44.782 tys. zł. oraz gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. a. Przychody ze sprzedaży W 2010 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 415.895 tys. zł co stanowi wzrost o 15,4% w stosunku do 2009 roku, nominalnie o 55.646 tys. zł. Dynamika wzrostu przychodów w 2010 roku jest większa niż w roku poprzednim. Założona stopa wzrostu rocznego (CAGR) wyniosła 3,6% w roku 2010 i była o 1 punkt procentowy wyższa od ubiegłorocznej. Przychody Spółki znacznie zwiększyły się we wszystkich obszarach działalności. Największy nominalny wzrost nastąpił w kluczowym dla Spółki produkcie przewozów drobnicowych (wzrost o 25.219 tys. zł, 24% dynamiki rok do roku). Tabela nr 5 przedstawia poziom przychodów Spółki osiągnięty w 2010 roku w stosunku do okresu porównawczego poprzedniego roku. Tabela nr 5. PEKAES SA Przychody narastająco, 2010 rok, dane w tys. zł PRZYCHODY 2010 2009 2010-2010- 2009 2009 % Przewozy całopojazdowe 209 759 199 477 10 282 5,2% Przewozy drobnicowe 130 191 104 972 25 219 24,0% Usługi kurierskie 4 727 0 4 727 n/a Logistyka 16 645 14 936 1 709 11,4% Spedycja morska i lotnicza 24 398 14 896 9 502 63,8% Pozostałe przychody TSL 19 459 16 032 3 427 21,4% Pozostałe przychody 10 716 9 937 779 7,8% PRZYCHODY 415 895 360 249 55 645 15,4% Strukturę sprzedaży w 2010 roku przedstawia wykres nr 2. Wykres nr 2. PEKAES SA Struktura sprzedaży, w roku 2010, dane (%) 1% 4% 6% 31% 5% 3% 2010 50% 2009 4% 3% Przewozy 4% 4% całopojazdowe 0% Przewozy drobnicowe Przesyłki kurierskie Logistyka 29% Spedycja morska i lotnicza Pozostałe przychody TSL Pozostałe przychody 55% Przewozy całopojazdowe Przewozy drobnicowe Przesyłki kurierskie Logistyka Spedycja morska i lotnicza Pozostałe przychody TSL Pozostałe przychody 10

Przychody w ujęciu kwartalnym przedstawia wykres nr 3. Wykres nr 3. - PEKAES SA Przychody w kwartałach 2010 / 2009, dane w tys. zł 109 469 108 215 104 291 93 920 93 861 94 261 84 904 87 223 Q1 Q2 Q3 Q4 Przychody 2010 Przychody 2009 b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2010 roku wyniosły 382.080 tys. zł co stanowi wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 13,8%, nominalnie o 46.382 tys. zł. Na uwagę zasługuje fakt, iż udział tych kosztów w przychodach Spółki spadł w stosunku do okresu porównawczego o 1,3 pp. Spółka tym samym wygenerowała lepszą o 1,3 punkt procentowy marżę brutto na sprzedaży, w wysokości 8,1%, nominalnie 33.815 tys. zł, którą przedstawia wykres nr 4. Wykres nr 5 ilustruje marżę brutto w ujęciu kwartalnym. W związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży, największy wzrost kosztów nastąpił w obszarze kosztów transportu i wyniósł 53.352 tys. zł. w podziale na następujące kategorie: wynajem taboru transport całopojazdowy 21.375 tys. zł wynajem taboru przewozy drobnicowe 25.592 tys. zł spedycja morska i lotnicza 8.594 tys. zł przy jednoczesnym spadku kosztów transportu taborem własnym o 1.816 tys. zł. Jest to wynik zmiany modelu funkcjonowania PEKAES SA na rynku przewozów całopojazdowych, polegającego na zmniejszeniu udziału usług całopojazdowych świadczonych taborem własnym na rzecz zwiększenia udziału floty obcej i kontraktowej. Koszty sprzedaży i marketingu jak też ogólnego zarządu wzrosły w porównaniu z poprzednim rokiem odpowiednio o 630 tys. zł (16,3%) oraz 4.070 tys. zł (12,8%). Na poziom odchylenia kosztów ogólnego zarządu wpływ miały zdarzenia jednorazowe związane ze zmianami w składzie Zarządu. Wykres nr 4. PEKAES SA Marża brutto na sprzedaży, w latach 2010 / 2009, dane w tys. zł 33 815 24 551 2009 2010 11

Wykres nr 5. PEKAES SA Marża brutto na sprzedaży, w kwartałach roku 2010, dane w procentach 9,9% 10,0% 8,1% 4,7% Q1 Q2 Q3 Q4 c. Pozostała działalność operacyjna Wynik osiągnięty przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej 2010 roku wyniósł 6.491 tys. zł i był niższy od ubiegłorocznego wyniku o 4.152 tys. zł, tj. 39%. Główne przyczyny zmiany to: Wyższy o 3.202 tys. zł niż zeszłoroczny wynik na sprzedaży rzeczowych trwałych (w latach 2010 i 2009 sprzedaż taboru oraz dodatkowo w roku 2010 sprzedaż stacji paliw w Słubicach z wynikiem 6.786 tys. zł.) Niższe o 4.564 tys. zł przeszacowanie nieruchomości w 2010 roku W 2009 roku spółka otrzymała zwrot PCC w wysokości 1.726 tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności finansowej, osiągnięty w 2010 roku, w wysokości (-44.782) tys. zł, jest niższy od wyniku osiągniętego w 2009 roku o 48.558 tys. zł. Główną przyczyną jest dokonanie odpisu do udziałów Spółki De Point w wysokości 48.473 tys. zł. z powodu spadku wartości nieruchomości w Grupie De Point. Tabela nr 6. Pozycje rachunku wyników Pekaes SA, dane w tys. zł PEKAES SA 2010 2009 Odchylenie Odchylenie % Przychody 415 895 360 249 55 646 15% Koszty 422 366 370 457 51 909 14% Wynik na poz. działalności operacyjnej 6 491 10 643-4 152-39% EBITDA 8 427 16 329-7 903-48% EBITDA (%) 2% 5% 0-55% EBIT 20 435-415 -95% EBIT (%) 0% 0% 0-96% Wynik na działalności finansowej -44 782 4 188-48 970-1169% ZYSK (STRATA) NETTO -44 763 3 795-48 558-1279% ZYSK (STRATA) NETTO (%) -11% 1% 0-1122% 3. Czynniki jednorazowe, które wpłynęły na wynik w 2010 roku W 2010 roku PEKAES SA dokonał przeszacowania nieruchomości na kwotę 1.319 tys. zł, dokonano sprzedaży stacji paliw w Słubicach oraz mieszkań w Hanowerze wynik na transakcjach wyniósł 7.101 tys. zł. Spółka dokonała również aktualizacji udziałów w spółce De Point na wartość (-48.473) tys. zł z tytułu znacznej utraty wartości nieruchomości będącej własnością spółki De Point, za które PEKAES SA objął udziały. Ponadto w spółce wystąpiły koszty związane ze zmianami w składzie zarządu w wysokości 3.705 tys. zł. Różnica w wyniku spowodowanym przez zdarzenia jednorazowe wynosi 43.761 tys. zł. Wynik 2010 roku, po skorygowaniu o wpływ zdarzeń jednorazowych, jest lepszy od zeszłorocznego o 5.653 tys. zł tj. 84,9% i wynosi (-1.002) tys. zł. 12

Tabela 7. Wynik netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych, dane w tys. zł PEKAES SA 2010 2009 2010-2009 2010-2009 % Wynik netto -44 763 3 795-48 558-1279,5% Zdarzeniajednorazowe -43 761 10 450-54 211-518,8% Wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe -1 002-6 655 5 653 84,9% 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawowym źródłem przychodów PEKAES SA są wpływy z tytułu spedycji samochodowej całopojazdowej międzynarodowej tj. 37,7%. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie. Tabela nr 8 Struktura przychodów Spółki w latach 2010 2009, dane w tys. zł L.p. Produkt 2010 Struktura Struktura 2009 2010 2009 1 Spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa 156 881 37,7% 154 399 42,9% 2 Spedycja samochodowa całopojazdowa krajowa 52 878 12,7% 45 078 12,5% 3 Spedycja samochodowa drobnicowa międzynarodowa 23 348 5,6% 17 372 4,8% 4 Spedycja samochodowa drobnicowa krajowa 106 843 25,7% 87 600 24,3% 5 Usługi kurierskie 4 727 1,1% 0 0,0% 6 Usługi logistyczne 16 645 4,0% 14 936 4,1% 7 Spedycja morska 13 107 3,2% 8 295 2,3% 8 Spedycja lotnicza 11 291 2,7% 6 601 1,8% 9 Wystawy i targi 0 0,0% 62 0,0% 10 Obsługa celna 1 119 0,3% 1 213 0,3% 11 Sprzedaż biletów promowych 18 340 4,4% 14 756 4,1% 12 Dzierżawa nieruchomości 7 365 1,8% 6 574 1,8% 13 Dzierżawa taboru 52 0,0% 77 0,0% 14 Pozostałe usługi 1 776 0,4% 2 201 0,6% 15 Pozostała sprzedaż 1 522 0,4% 1 085 0,3% Razem przychody ze sprzedaży 415 895 100,0% 360 249 100,0% 5. Koszty w układzie rodzajowym Ze względu na prowadzony charakter działalności PEKAES SA, podstawową pozycją kosztów rodzajowych są wynagrodzenia z narzutami oraz usługi obce - koszty związane głównie z wynajmem taboru, frachty morskie i lotnicze, wynajmem kierowców oraz utrzymaniem własnej floty. Poziom kosztów rodzajowych w 2010 roku i ich zmian w stosunku do roku 2009 ilustruje tabela nr 9. Tabela nr 9. Koszty według rodzaju PEKAES SA, dane w tys. zł. Koszty w edług rodzaju 2010 Struktura % 2009 Struktura % Dynamika Amortyzacja 8 406 2,0% 15 894 4,3% -47,1% Zużycie materiałów i energii 37 012 8,8% 36 374 9,8% 1,8% Usługi obce 320 753 75,9% 267 279 72,1% 20,0% Podatki i opłaty 3 627 0,9% 5 201 1,4% -30,3% Koszty św iadczeń pracow niczych 47 519 11,3% 39 980 10,8% 18,9% Pozostałe koszty rodzajow e 5 049 1,2% 5 729 1,5% -11,9% Koszty w edług rodzaju razem 422 366 100,0% 370 457 100,0% 14,0% 13

6. Informacja o udzielonych pożyczkach Spółce zależnej ATB TRUCK SA udzielono pożyczki na kwotę 1.900 tys. zł; umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku. Do dnia 31.12.2009 r. spółka spłaciła kwotę 1.590 tys. zł, saldo zadłużenia wynosiło 310 tys. zł. w 2010 roku spółka ATB Truck SA spłaciła całe saldo zadłużenia. 7. Informacja o udzielonych poręczeniach Wg stanu na dzień 31.12.2010 roku PEKAES SA posiada zobowiązania pozabilansowe wobec FORTIS Bank i PEKAO SA z tytułu poręczeń i gwarancji odpowiednio w kwotach 1.449 tys. zł i 87 tys.eur; Spółka wykupiła również polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA na kwotę 4.160 tys. zł oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 8 tys. USD. 8. Informacja o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami nie są znane emitentowi. 9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach W okresie objętym sprawozdaniem zostało udzielone poręczenie na łączną kwotę 237 tys. zł jako zabezpieczenie zobowiązań pieniężnych wynikających z zawartych umów. Zestawienie poręczeń, gwarancji z lat poprzednich w załączniku nr.2 10. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych 11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. PEKAES SA nie dokonywała w 2010 roku publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. 12. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień 31.12.2010 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to: 1) jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 9.612 tys. zł, z tego: - GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 9.612 tys. zł (50 009,9970 jednostek), Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują. 14

13. Badanie sprawozdań finansowych Badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2010 i 2009 wraz z przeglądem półrocznym jednostkowego sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2010 roku i 2009 roku dokonała Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-638 Warszawa) przy Al. Armii Ludowej 14, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144. Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta do zbadania w/w sprawozdań przez Radę Nadzorczą PEKAES SA w dniu 25 marca 2010 roku. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych. Wynagrodzenie netto za wykonane usługi za 2010 rok wynosi 178,5 tys. zł. 14. Istotne zdarzenia w PEKAES SA Istotne zdarzenia zostały przedstawione w części II.3 Czynniki jednorazowe, które wpłynęły na wynik w 2010 roku oraz w punkcie V.5 Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2010. III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Spółki Suma bilansowa na koniec 2010 roku wynosi 426.285 tys. zł i jest niższa o 8,8% (40 948 tys. zł) od sumy bilansowej na koniec 2009 roku. 1. Majątek Spółki Strukturę aktywów Spółki na dzień 31.12.2010 i 31.12.2009 przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 10 Aktywa, dane w tys. zł. A k t y w a 2 010 2010 % 2 009 2009 Aktyw a trw ałe 270 806 63,5% 353 547 75,7% Wartości niematerialne 4 297 1,0% 5 640 1,2% Rzeczow e aktyw a trw ałe 78 066 18,3% 87 025 18,6% Nieruchomości inw estycyjne 73 335 17,2% 95 465 20,4% Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych 111 949 26,3% 162 644 34,8% Należnosci długoterminow e 8 0,0% 8 0,0% Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e 170 0,0% 0 0,0% Pozostałe aktyw a finansow e 2 981 0,7% 2 765 0,6% Aktyw a obrotow e 134 773 31,6% 108 604 23,2% Zapasy 0 0,0% 0 0,0% Należności handlow e 66 620 15,6% 59 096 12,6% Należności krótkoterminow e inne 3 796 0,9% 3 343 0,7% Należności z tytułu podatku dochodow ego 0 0,0% 0 0,0% Aktyw a finansow e w yceniane w edług w artości godziw ej przez rachunek zysków i strat 9 612 2,3% 9 423 2,0% Pozostałe aktyw a finansow e 0 0,0% 310 0,1% Środki pieniężne i ich ekw iw alenty 54 745 12,8% 36 432 7,8% Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 20 706 4,9% 5 082 1,1% A k t y w a r a z e m 426 285 100,0% 467 233 100,0% Główną pozycją aktywów PEKAES SA są aktywa trwałe, których wartość na koniec 2010 roku wyniosła 270.806 tys. zł. Kwota ta jest niższa od wartości aktywów trwałych na koniec 2009 roku o 23,4%. Głównym powodem spadku wartości aktywów trwałych jest dokonanie odpisu do udziałów spółki zależnej i przeniesienie do aktywów do zbycia dwóch nieruchomości inwestycyjnych. Wartość aktywów obrotowych Spółki na koniec 2010 roku wyniosła 134.773 tys. zł i jest wyższa o 24,1%. Głównym powodem wzrostu wartości aktywów obrotowych jest wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży. 15

1. Źródła finansowania W 2010 roku w porównaniu z rokiem 2009 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej spadł o 2,9 punktu procentowego do poziomu 80,5%. Tabela nr 11. Struktura źródeł finansowania PEKAES SA, dane w tys. zł P a s y w a 2 010 2010 % 2 009 2009 % Kapitał w łasny 343 317 80,5% 389 941 83,5% Kapitał podstaw ow y 33 021 7,7% 33 250 7,1% Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej 100 743 23,6% 102 813 22,0% Kapitał z aktualizacji w yceny 12 477 2,9% 14 338 3,1% Akcje w łasne 0 0,0% (2 298) -0,5% Zyski zatrzymane 197 076 46,2% 241 838 51,8% Zobow iązania długoterminow e 11 111 2,6% 11 601 2,5% Rezerw y na zobow iązania 0 0,0% 45 0,0% Rezerw y na św iadczenia emerytalne i podobne 744 0,2% 759 0,2% Zobow iązanie z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 10 207 2,4% 10 644 2,3% Pozostałe zobow iązania długoterminow e 160 0,0% 153 0,0% Zobow iązania krótkoterminow e 71 857 16,9% 65 691 14,1% Rezerw y na zobow iązania 159 0,0% 0 0,0% Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 433 0,1% 217 0,0% Kredyty i pożyczki 0 0,0% 0 0,0% Zobow iązania handlow e 61 756 14,5% 59 645 12,8% Zobow iązania z tytułu podatku dochodow ego 0 0,0% 0 0,0% Pozostałe zobow iązania krótkoterminow e 9 509 2,2% 5 829 1,2% P a s y w a r a z e m 426 285 100,0% 467 233 100,0% 2. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe na przestrzeni 2010 roku odnotowały wzrost, z kwoty 62.439 tys. zł na dzień 31.12.2009 do kwoty 70.416 tys. zł na dzień 31.12.2010. Zmiana wynosi 7.977 tys. zł tj. 12,8%. 3. Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe ogółem na dzień 31.12.2010 wyniosły 71.857 tys. zł, w odniesieniu do 31.12.2009 roku wzrosły o 6.166 tys. zł, stan na dzień 31.12.2009 roku wynosił 65.691 tys. zł. 4. Przekazane przez spółkę darowizny PEKAES SA w 2010 roku nie przekazał żadnej darowizny. 5. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania przepływów pieniężnych w tys. Euro przeliczono odpowiednio według średniego kursu Euro z dnia 31.12.2010 i 31.12.2009 roku. Wartości średnich kursów wymiany złotego, w stosunku do Euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski: 16

Tabela nr 12 Wartości kursów wymiany PLN/EUR kurs na dzień 31.12.2010 3,9603 kurs na dzień 31.12.2009 4,1082 średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2010 do 31.12.2010 4,0044 średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 3,5321 najw yższy kurs EURO w okresie od 01.01.2010 do 31.12.2010 4,1770 najniższy kurs EURO w okresie od 01.01.2010 do 31.12.2010 3,8356 najw yższy kurs EURO w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 4,8999 najniższy kurs EURO w okresie od 01.01.2009 do 31.12.2009 3,9170 Tabela nr 13 Wybrane pozycje Sprawozdania Finansowego przeliczone na EUR POZYCJA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2010 2009 tys. EUR tys. EUR aktyw a trw ałe 68 380 86 059 aktyw a obrotow e 34 031 26 436 aktyw a przeznaczone do sprzedaży 5 229 1 237 aktyw a razem 107 640 113 732 kapitał w łasny 86 690 94 918 kapitał podstaw ow y 8 338 8 094 zobow iązania długoterminow e 2 806 2 824 zobow iązania krótkoterminow e 18 144 15 990 pasyw a razem 107 640 113 732 przychody ze sprzedaży 103 860 82 995 zysk brutto ze sprzedaży 8 444 5 656 zysk na działalności operacyjnej 5-90 zysk przed opodatkow aniem -11 178 874 zysk netto -11 178 874 środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -173 5 728 środki pieniężne netto z działalności inw estycyjnej 4 745 3 287 środki pieniężne netto z działalności finansow ej 1-5 551 zw iększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych 4 573 3 465 środki pieniężne na początek okresu 9 098 4 928 środki pieniężne na koniec okresu 13 671 8 393 IV. Polityka personalna 1. Zatrudnienie i wynagrodzenia Stan zatrudnienia w Spółce PEKAES SA na dzień 31.12.210 roku wynosił 701 etatów. Porównując zatrudnienie w 2010 w stosunku do końca 2009 roku stwierdza się zwiększenie stanu zatrudnienia o 1,07% czyli o 45 etatów. Wzrost zatrudnienia jest związany z kontynuacją realizacji strategii Spółki i dostosowaniem stanu zatrudnienia do prowadzonego biznesu. W 2010 roku w PEKAES SA nie odbyły się zwolnienia grupowe pracowników. Średnie wynagrodzenie, bez odpraw dla członków zarządu, w 2010 roku wyniosło 4012,60 zł i było o 0,55% wyższe w stosunku do ubiegłego roku. 2. Szkolenia W 2010 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę 888 794 zł, z czego finansowe środki własne Spółki wynosiły 180 402 zł. Dofinansowanie ze środków unijnych wyniosło 708 392 zł. 17

Szkolenia w roku 2010 były kontynuacją projektu szkoleniowego "Polska marka europejskie standardy - doskonalenie kwalifikacji kadry PEKAES w celu kreowania innowacyjnych rozwiązań logistycznych z wykorzystaniem lat doświadczeń i tradycji" realizowanego z wykorzystaniem środków unijnych. Szkoleniami objęte zostały wszystkie grupy pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem jako priorytetowych do przeszkolenia - funkcji sprzedażowych, windykacyjnych i operacyjnych. Szeroka tematyka szkoleń ujmowała specyfikę branży TSL, a programy szkoleniowe tworzone były w oparciu o zdefiniowane potrzeby uczestników. W 2010 roku przeszkolonych zostało 679 osób na 61 szkoleniach, 96% uczestników szkoleń tego okresu deklaruje wzrost efektywności wykonywanej pracy. 3. Polityka Socjalna Spółka realizuje na rzecz Pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w latach poprzednich w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpis z tego tytułu został ustalony na stałym poziomie 100 tys. zł rocznie i nie zmienił się w stosunku do 2009 roku. W 2010 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES SA nie udzielono pożyczek z ZFŚS. V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyka i zagrożeń. 1. Makrootoczenie PEKAES Rok 2010 był dla polskiej gospodarki czasem ożywienia po okresie spowolnienia gospodarczego. Zrównoważony wzrost odnotowywany był w ciągu całego roku. W efekcie po trzech kwartałach PKB był wyższy o 3,6% w stosunku do tego samego okresu w 2009 r. W całym 2010 r. PKB wzrosło o 3,8%. Inflacja została oszacowana na 2,6%. Eksport w całym 2010 roku zwiększył się o 19,5%, a import o 21,7% w stosunku do roku 2009. Wg danych GUS towarowy transport samochodowy przewiózł w okresie od stycznia do października 2010 roku o 12,2% ładunków więcej niż w tym samym czasie przed rokiem. Oprócz ogólnoświatowego ożywienia gospodarczego, zasadniczy wpływ na tę dynamikę miał wzrost gospodarczy Niemiec (1,9%), największego partnera handlowego Polski. Jednocześnie import odnotował swoją główną dynamikę wśród większych partnerów handlowych Polski, takich jak Rosja, Stany Zjednoczone i Chiny. W 2010 r. zdecydowanie najwięcej transportowały do naszego kraju firmy z krajów Europy Centralnej. Ładunki z Niemiec, Austrii i Szwajcarii stanowiły ponad 40% wszystkich towarów przewiezionych do Polski. Eksport z Francji stanowił niemal 1/4 wszystkich towarów transportowanych do naszego kraju, a firmy z krajów Beneluksu, dostarczyły co dziesiątego ładunku. 2. Otoczenie konkurencyjne Branża TSL, podobnie jak inne sektory rynku, również zaczęła wychodzić ze spowolnienia, które dotknęło ją rok wcześniej. Pozytywnym zjawiskiem był istotny wzrost wolumenów, przedstawiony w punkcie 1. Należy też zauważyć, że problemy z 2009 r. zmobilizowały większość przedsiębiorstw zarówno do optymalizacji procesów biznesowych jak i kosztów. Ponieważ jednak stawki w 2009 roku spadały często poniżej faktycznych kosztów transportowych, łączny wpływ sytuacji w 2009 roku na stabilność i rentowność branży TSL był negatywny, z upadkiem wielu firm transportowych włącznie. Mimo iż część przewoźników zdołała poprawić kondycję w 2010 roku, ciągle jest ona niższa niż w przedsiębiorstwach z innych branż. Taki stan utrudnia pozyskanie kredytu na poszerzenie taboru. Naturalnym efektem takiej sytuacji był spadek liczby dostępnych samochodów na rynku, a w konsekwencji w 2010 roku rozpoczął się wzrost stawek frachtowych przy jednoczesnych problemach z możliwością zagwarantowania lub zadeklarowania określonej liczby aut pod załadunek wynikających z ich zmniejszonej dostępności. W końcówce roku 2010 świadomość tych zmian dotarła do Klientów, którzy w coraz większym stopniu zaczęli poszukiwać dużych, stabilnych operatorów, będących w stanie zadysponować dużą liczbę samochodów do codziennych podstawień. Opisany wyżej rozwój sytuacji dotyczy w największym stopniu przewozów całopojazdowych krajowych. W dystrybucji drobnicowej krajowej, rok 2010 stał pod znakiem stabilnego wzrostu wolumenu. Jednocześnie, ze względu na zjawiska opisane powyżej, dał się zaobserwować wyraźny nacisk przewoźników współpracujących z firmami spedycyjnymi w zakresie dystrybucji krajowej, na wzrost stawek, które w okresie poprzedzającym były często poniżej granicy opłacalności. 18

Stałym zagrożeniem dla branży są rosnące ceny paliw i niestabilność waluty oraz nowy (proponowany przez Ministerstwo Infrastruktury) system opłat drogowych, zastępujący winiety. Generalnie - wiele firm logistyczno-transportowych nie zrealizowało w roku 2010 planów budżetowych. Stopień ich realizacji zależał w dużej mierze od stopnia dywersyfikacji produktowej i branżowej. Wiele spośród firm opierających swoją działalność o logistykę magazynową zanotowało duże problemy związane ze spadającymi wolumenami, co przy jednoczesnym stałym koszcie całej użytkowanej powierzchni magazynowej, powodowało problemy z zachowaniem rentowności działalności. W związku z tym, że efekt spowolnienia gospodarczego w różnym stopniu dotknął różne sektory biznesowe, operatorzy charakteryzujący się dużym stopniem dywersyfikacji obsługiwanych branż (lub koncentrujący się w największym stopniu na sektorach najmniej wrażliwych na dekoniunkturę: FMCG, branża farmaceutyczna) w mniejszym stopniu byli dotknięci skutkami spadku sprzedaży swoich Klientów. Poniżej krótkie omówienie sytuacji poszczególnych segmentów rynku TSL w 2010 roku, w kontekście zjawisk opisanych powyżej: FTL INT (przewozy całopojazdowe międzynarodowe) ze względu na wyższą stabilność finansową przewoźników trudniących się transportem międzynarodowym, opisane powyżej wydarzenia nie odcisnęły się znacząco na tym segmencie. W 2010 roku mieliśmy do czynienia ze stabilnym wzrostem wolumenów i stawek frachtowych. FTL DOM (przewozy całopojazdowe krajowe) opisane w dużym stopniu we wstępie do niniejszego punktu. Należy zaznaczyć, że ze względu na opisaną sytuację i skłonność dużych Klientów do akceptowania wyższych stawek przy jednoczesnym oczekiwaniu deklaracji/gwarancji liczby podstawianych aut, najistotniejszą kompetencją firm spedycyjnych stała się umiejętność poszukiwania i kontraktowania przewoźników w celu zaspokojenia popytu. Czynnik cenowy był wciąż istotny, ale jego znaczenie w relacji do możliwości deklaracji liczby podstawień spadało i w dalszym ciągu stopniowo spada. LTL INT (drobnica międzynarodowa) wzrost obrotu międzynarodowego skutkował w 2010 wzrostem wolumenu i przychodów w tym produkcie przy zachowaniu stabilnego poziomu cen. LTL DOM (drobnica krajowa) dalszy wzrost wolumenów wynikających ze wzrostu wielkości produkcji sprzedanej i popytu wewnętrznego. W drugiej połowie roku 2010 pojawiły się tendencje do powolnego podnoszenia stawek za te usługi ze względu na wzrost czynników kosztowych opisanych we wstępie do niniejszego punktu. Logistyka ze względu na występowanie wolnych powierzchni magazynowych u operatorów i konieczność minimalizacji strat wynikających z tego tytułu, odczuwalny był znaczący spadek stawek oferowanych przez firmy logistyczne. W pierwszym półroczu 2010 do użytku oddano zaledwie ok. 80 tys. mkw. powierzchni magazynowej, co najprawdopodobniej będzie w niedalekiej przyszłości skutkowało wzrostem stawek czynszowych i w konsekwencji wzrostem stawek za usługi magazynowe. Transport morski i lotniczy po okresie zapaści rynek przewozów kontenerowych ponownie znalazł się na ścieżce wzrostu. Do końca pierwszego kwartału 2010 roku nastąpiły gwałtowne zwyżki stawek frachtowych na głównych szlakach oceanicznych, na co nałożyła się sytuacja wycofania części floty kontenerowej, a więc ograniczenia przestrzeni ładunkowej. W dalszym okresie roku 2010 stawki frachtowe ustabilizowały się na poziomie gwarantującym armatorom odtwarzanie floty w dłuższym okresie czasu. Główne polskie terminalu kontenerowe, po kryzysowym 2009 roku, odnotowały w 2010 roku znaczące wzrost wolumenu przeładunków (DCT/ GTK +13%; BCT +28%). W zakresie przewozów przesyłek lotniczych sytuacja w 2010 roku wyglądała podobnie nastąpiło odbudowanie wolumenu cargo do poziomu kilkunastu procent w porównaniu do fatalnego roku 2009. 3. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki W roku 2010 kontynuowany był proces rozwoju infrastruktury koniecznej dla zapewnienia sprawnej obsługi rosnących wolumenów drobnicowych. Cześć terminali Spółki zostało przeniesionych do nowych lokalizacji, dających możliwość obsłużenia wzrastającej liczby przesyłek. W drugiej połowie roku rozpoczęto istotne zmiany organizacyjne związane ze strukturą pionu handlowego, a dotyczące pełnego przeniesienia bieżącej, operacyjnej opieki nad Klientami do Działów Obsługi Klienta w celu całkowitej koncentracji handlowców na rozwoju współpracy z aktualnymi Klientami oraz pozyskiwaniu nowych Klientów. Drugą istotną zmianą jest powołanie Działu Kluczowych Klientów i Przetargów, którego zadaniem jest objęcie profesjonalną i systematyczną opieką Kluczowych Klientów Spółki oraz koordynacja procesów ofertowych i przetargowych prowadzona w sposób projektowy, z założeniem optymalnego wykorzystania najcenniejszych zasobów Firmy. W 2010 przeprowadzono proces przetargowy dotyczący nowego, zintegrowanego systemu operacyjnego, który będzie wspierał procesy biznesowe i zapewniał optymalny przepływ informacji wewnątrz Firmy oraz pomiędzy Spółką a Klientami. 19

4. Analiza SWOT PEKAES S.A. Silne strony Rozpoznawana w Polsce, silna marka Długoletnia obecność na europejskim rynku transportu drogowego Rozległa sieć terminali w kraju umożliwiająca świadczenie usług spedycji drobnicowej na dużą skalę z zachowaniem 24-godzinnego terminu dostawy Możliwość świadczenia kompleksowej obsługi w ramach całego łańcucha dostaw Możliwość świadczenia usług dystrybucji drobnicowej międzynarodowej dzięki sieci partnerów w całej Europie Doświadczona i wykwalifikowana kadra, silny i stabilny zespół handlowy Znaczący potencjał Grupy finansowy i majątkowy Słabe strony Silne uzależnienie wyników Spółki od warunków zewnętrznych i międzynarodowego rynku przewozów (wahania kursów walutowych, cen paliwa, innych opłat) Brak zintegrowanego i nowoczesnego systemu operacyjnego Zbyt mała efektywność floty własnej Szanse Dalszy wzrost popytu wewnętrznego w Polsce oraz ożywienie gospodarcze w krajach Europy Zwiększające się zaufanie Klientów PEKAES do usług świadczonych przez Spółkę i aktywne rozszerzanie współpracy z obecnymi i nowymi Klientami Zmiany organizacyjne przesuwające aktywność działu handlowego w stronę pozyskiwania nowej sprzedaży Wdrożenie systemu profesjonalnej opieki nad Kluczowymi Klientami Umiejętność wykorzystania potencjału klientów z innych produktów możliwość szerokiego cross-sellingu wykorzystanie rozległej bazy obsługiwanych Klientów Możliwość przejęcia obsługi Klientów od małych lub upadających konkurentów Zmiany na rynku w stronę urealnienia (wzrostu) stawek frachtowych Zagrożenia Presja cenowa i presja na wydłużanie terminów płatności Łatwa zmiana i niski koszt zmiany dostawcy (dotyczy wszystkich usług PEKAES z wyjątkiem logistyki magazynowej) Wzrost konkurencji ze strony dużych, międzynarodowych firm Globalizacja procesów gospodarczych i konsolidacja firm logistycznych Niestabilne kursy walut Niestabilna sytuacja na rynku paliw Wzrost kosztów własnych ze względu na wprowadzenie e-myta 5. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Spółki w roku 2010. W dniu 25 marca 2010 roku, Prezes Zarządu PEKAES SA Pan Krzysztof Zdziarski złożył na ręce Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem na dzień 31 marca 2010 roku. W dniu 25 marca 2010 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2010 roku. W dniu 24 września 2010 roku Pan Jacek Hawliczek oraz Pan Jacek Przybyłowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki PEKAES SA. W Zarządzie Spółki Pan Jacek Hawliczek pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego, a Pan Jacek Przybyłowski funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Handlowego. 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 20

500 000 EURO. Przychody ze sprzedaży towarów i usług dotyczą wynajmu nieruchomości oraz usług serwisowych świadczonych w ramach Grupy PEKAES. 2010 2009 Jednostka dominująca 0 0 Jednostki zależne 6 677 7 051 Jednostki stowarzyszone 297 0 6 974 7 051 Koszty dotyczą zakupu paliw, części zamiennych, napraw samochodów oraz usług w zakresie wynajmu kierowców. 2010 2009 Jednostka dominująca 0 0 Jednostki zależne 34 688 39 217 Jednostki stowarzyszone 1 0 34 689 39 217 VI. Opis informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W okresie objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. VII. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2010 W dniu 11 lutego 2011 roku PEKAES SA udzielił pożyczki spółce zależnej On Road Truck Services SA w kwocie 1 500 tys. zł na okres do 31 grudnia 2011 roku. W dniu 23 lutego 2011 r. spółka zależna Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. zawarła, w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z dnia 21 grudnia 2010 r. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 81. W umowie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółka sprzedała również autorskie prawa majątkowe związane z nieruchomością. W dniu 2 marca 2011 roku Spółka powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2011 roku dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki PEKAES MAKRO-SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie. W dniu 03 marca 2011 r. spółka zależna Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. zawarła, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 2010 r. umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicach: Karolkowej 13, Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz Siedmiogrodzkiej 1/3A, stanowiącej działkę gruntu oraz własności budynku znajdującej się na w/w działce. Dodatkowo została zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych oraz praw i roszczeń wynikających z umów zawartych przez spółkę Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. a związanych z projektem realizacji budynków mieszkalnych na nieruchomości. Skutki w/w transakcji zostały ujęte w księgach roku bieżącego poprzez utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki De Point SA w księgach PEKAES SA. VIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i Grupą Kapitałową PEKAES. 21

IX. Informacja o znanych emitentowi umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami nie są znane emitentowi. X. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta. W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. XI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta. W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. XII. Zamierzenia na rok 2011 W 2011 roku działania zarządu będą skupiały się nad poprawą rentowności wszystkich produktów, a w szczególności FTL INT. Spółka będzie intensywnie rozwijać serwis drobnicowy i logistykę kontraktową. Zainwestuje w nowy system IT oraz przeprowadzi jego implementację we wszystkich obszarach produktowych. XIII. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne W II kwartale 2010 roku Spółka zaprezentowała strategię na lata 2010 2012 gdzie szczegółowo odniosła się do wszystkich istotnych zagadnień (w tym niezbędnych inwestycji). XIV. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra. PEKAES SA zachowuje znaczne rezerwy środków finansowych zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań. PEKAES SA posiada bardzo wysoki poziom płynności, dający pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym kapitałowych. Dotyczy to zarówno posiadanych środków pieniężnych, jak i możliwości pozyskania kolejnych środków na inwestycje. XIV. Ład korporacyjny Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zostanie opublikowany wraz niniejszym sprawozdaniem. Jacek Machocki Prezes Zarządu Małgorzata Adamska Członek Zarządu 22

Załącznik nr 1 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PEKAES Struktura Organizacyjna Grupy jednostek powiązanych emitenta (Stan na dzieo 31.12.2010r) PEKAES SA* ATB Truck SA (100%) On Road Truck Services SA (100%) De Point SA (100%) Expolco Transped Sp. z o.o. (92,26%)** PEKAES Transport SA (99,56%)**** PEKAES Truck SA w likwidacji (98,27%)*** Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (100%) Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (100%) *Akcjonariusze PEKAES SA - Udziały (%): KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa 58,24% ING Otwarty Fundusz Emerytalny 9,09% Bank Gospodarstwa Krajowego 5,03% Pozostali 27,64% Pozostali Akcjonariusze Spółek Grupy - Udziały (%): **Pozostali 7,74% *** Pracownicy 1,73% **** Osoby Fizyczne 0,44% Obszary działalności Spółek grupy: PEKAES SA - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową, PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ), On Road Truck Services SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych (taboru ciężarowego ), PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową), ATB TRUCK SA - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, EXPOLCO Sp. z o.o. - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej, De Point SA - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. (poprzednia nazwa firmy Trans Business Center) spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską.