SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEKAES ZA 2010 ROK

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEKAES ZA 2010 ROK Błonie, 16 marca 2011 roku

2 I. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej 1. Informacje ogólne Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Spółka PEKAES SA jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO -TRANSPORT SA. Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii J skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii K skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES SA. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełnił rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności. W dniu 11 maja 2009 roku spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Kulczyk Holding SA oraz KH Logistyka Sp. z o.o. (będącej spółką zależną od Kulczyk Holding SA) informację o zawarciu przez KH Logistyka Sp. z o.o. z AKJ Capital SA (dotychczasowym komplementariuszem spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem dominującym wobec PEKAES SA) umowy z dnia 28 kwietnia 2009 roku, na podstawie której KH Logistyka Sp. z o.o. nabyła od AKJ Capital SA ogół praw i obowiązków komplementariusza spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. 2. Powiązania kapitałowe PEKAES SA PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES. Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień roku prezentuje tabela nr 1. 1

3 Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES L.p Nazwa Spółki PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą w Błoniu ATB TRUCK SA z siedzibą w Warszawie PEKAES TRUCK SA w likwidacji z siedzibą w Szczecinie On Road Truck Service SA z siedzibą w Błoniu EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień r ,56% ,00% ,27% ,00% ,26% 6 De Point SA z siedzibą w Warszawie ,00% 7 8 Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Udział PEKAES SA w % 100,00% udziału posiada Spółka De Point SA 100% udziału posiada Spółka De Point SA PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o.o., która ma status jednostki stowarzyszonej i jest konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. wynoszą 47,07%. Organizacja Grupy kapitałowej przedstawia załącznik nr 1. W 2010 roku zaszły następujące zmiany dotyczące zmiany udziału posiadanych przez PEKAES SA akcji/udziałów w Spółkach Grupy PEKAES. W dniu 26 lutego 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRUCK SA w likwidacji przyjmujące m.in. sprawozdanie finansowe tej Spółki na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Majątek pozostały po zabezpieczeniu wierzycieli Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji wynosił ,72 zł.. Kwota do podziału miedzy akcjonariuszy wynosiła ,72 zł.. Wszystkie należne środki pieniężne zostały wypłacone akcjonariuszom Spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe. Na konto PEKAES SA zostały przekazane środki pieniężne w kwocie tys. zł Po zakończeniu spraw związanych z przekazaniem do depozytu sądowego należnych kwot z podziału majątku dla akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji w celu zamknięcia ksiąg, zamknięcia likwidacji Spółki. Wniosek o wykreślenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców zostanie złożony do Krajowego Rejestru Sądowego po odbyciu w/w Walnego Zgromadzenia. W Spółce PEKAES TRANSPORT SA zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki trwa procedura przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRANSPORT SA na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 99,56%. 3. Akcjonariusze i władze spółki Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień roku wynosi ,00 zł, na który składa się akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku, została sporządzona w oparciu o liczbę akcji zarejestrowanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia NWZ Spółki w dniu 6 grudnia 2010 r., ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów. 2

4 Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA na dzień 31 grudnia 2010 roku. sztuk akcji (wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela) (%) udział akcji w kapitale zakładowym Ilość glosów (%) udział liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa* ,24% ,24% ING Otwarty Fundusz Emerytalny* ,09% ,09% Bank Gospodarstwa Krajowego* ,03% ,03% Pozostali ,64% ,64% Kapitał zakładowy Jednostki dominującej % % Powyższa struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona została w oparciu o: * wg ilości akcji zarejestrowanych w dniu odbycia NWZ, tj. w dniu roku. Wykres 1. Struktura Akcjonariatu na ,64% KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa ING Otwarty Fundusz Emerytalny 5,03% 58,24% 9,09% Bank Gospodarstwa Krajowego Pozostali Ostatnie zawiadomienie w 2010 roku o zmianie w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki, Spółka otrzymała w dniu 27 maja 2010 roku. Było to zawiadomienie od ING Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA, że w wyniku zbycia akcji spółki PEKAES SA, w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 21 maja 2010 roku, ING Otwarty Fundusz Emerytalny zmniejszył stan posiadania akcji Spółki z 10,70 % do 9,79 % ogólnej liczby głosów. Po tej dacie, tj. 27 maja 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie do dnia 31 grudnia 2010 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. 3

5 3.1.Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz z późn. zm.). Zgodnie z zapisami 26 ust. 1 i 2 Statutu Spółki PEKAES SA Rada składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Od roku do roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: - Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Tomasz Zofka - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka- Członek Rady Nadzorczej, - Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, - Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 1 lutego 2010 roku Spółka powzięła informację o pisemnej rezygnacji Pana Tomasza Zofki z funkcji Członka Rady Nadzorczej PEKAES SA ze skutkiem na dzień 28 stycznia 2010 roku. W Radzie Nadzorczej PEKAES SA Pan Tomasz Zofka pełnił funkcję Sekretarza. W dniu 25 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pana Roberta Końskiego W dniu 25 marca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Roberta Końskiego na funkcję Sekretarza Rady, W związku z powyższymi uchwałami, skład Rady Nadzorczej Spółki na ten dzień przedstawiał się następująco: - Dariusz Mioduski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Robert Koński - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, - Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 18 maja 2010 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie powołania następujących członków Rady Nadzorczej PEKAES SA na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady: - Pana Roberta Końskiego, Pana Jarosława Srokę, Pana Jacka Kiełczewskiego, Pana Krzysztofa Rutkowskiego, Pana Pawła Borysa, Pana Przemysława Schmidta, Pana Krzysztofa Gerulę. Jednocześnie w dniu 18 maja 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawie: 1) powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Robertowi Końskiemu, 2) powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi. 3) powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Przemysławowi Schmidtowi. 4) powierzenia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Kiełczewskiemu. W związku z powyższymi uchwałami obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się w sposób następujący: - Robert Koński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Paweł Borys - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Przemysław Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Jacek Kiełczewski - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, - Jarosław Sroka - Członek Rady Nadzorczej, - Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej 4

6 W tym samym dniu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie: 1) powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Paweł Borys, Jacek Kiełczewski, Przemysław Schmidt, 2) powołania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Krzysztof Gerula, Jarosław Sroka, Krzysztof Rutkowski. 3.2.Zarząd Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz z późn. Zm.). Zarząd PEKAES SA, zgodnie z 19 oraz 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 31 sierpnia 2009 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu. Od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku w skład Zarządu wchodzili: - Krzysztof Zdziarski - Prezes Zarządu, - Jacek Hawliczek - Wiceprezes Zarządu, - Jacek Przybyłowski -Wiceprezes Zarządu, - Małgorzata Adamska-Członek Zarządu. W dniu 25 marca 2010 roku, Prezes Zarządu PEKAES SA Pan Krzysztof Zdziarski złożył na ręce Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem na dzień 31 marca 2010 roku. W dniu 25 marca 2010 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2010 roku. W związku z upływem kadencji Członków Zarządu, Rada Nadzorcza PEKAES SA w dniu 18 maja 2010 roku podjęła uchwały w sprawie powołania na okres kolejnej wspólnej kadencji Zarządu Spółki PEKAES SA: - Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu, - Jacka Hawliczka na Wiceprezesa Zarządu, - Jacka Przybyłowskiego na Wiceprezesa Zarządu, - Małgorzatę Adamską na Członka Zarządu. W dniu 24 września 2010 roku Pan Jacek Hawliczek oraz Pan Jacek Przybyłowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki PEKAES SA. W Zarządzie Spółki Pan Jacek Hawliczek pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego, a Pan Jacek Przybyłowski funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Handlowego. W związku z powyższymi rezygnacjami skład Zarządu Spółki PEKAES SA na dzień 31 grudnia 2010 roku przedstawia się w sposób następujący: - Jacek Machocki - Prezes Zarządu, - Małgorzata Adamska - Członek Zarządu. Prokura W dniu 28 września 2010 roku wszyscy członkowie Zarządu PEKAES SA podjęli uchwałę o udzieleniu Panu Markowi Pomian-Biesiekierskiemu i Panu Radosławowi Moryniowi prokury łącznej. Prokurent łączny Pan Marek Pomian- Biesiekierski i Pan Radosław Moryń są uprawnieni do reprezentowania PEKAES SA wraz z członkiem Zarządu PEKAES SA Pan Marek Pomian-Biesiekierski i Pan Radosław Moryń są zatrudnieni w przedsiębiorstwie Spółki PEKAES SA od 12 kwietnia 2010 roku odpowiednio na stanowiskach dyrektora ds. operacyjnych i dyrektora ds. rozwoju. 5

7 3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor. Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za 2010 rok Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w 2010 roku dla Członków Zarządu PEKAES SA wyniosła tys. zł, z tego: Zarząd Jacek Machocki 776 Krzysztof Zdziarski Jacek Przybyłowski Jacek Hawliczek Małgorzata Adamska 472 Łącznie Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w 2010 roku dla Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA wyniosła 440 tys. zł, z tego: Rada Nadzorcza Krzysztof Gerula 39 Jacek Kiełczewski 39 Krzysztof Rutkowski 62 Przemysław Schmidt 39 Marek Wierzbowski 24 Grzegorz Zawada 24 Tomasz Zofka 10 Jarosław Sroka 62 Dariusz Mioduski 26 Paweł Borys 62 Robert Koński 53 Łącznie 440 W jednostkach powiązanych nie wypłacano wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej PEKAES SA Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie W przypadku spółek kapitałowych ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące W 2010 roku Członkowie Zarządu PEKAES SA posiadali następujące ilości akcji Spółki PEKAES SA: 1) Pan Krzysztof Zdziarski (Prezes Zarządu do dnia 31 marca 2010 roku) posiadał łącznie sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w sposób następujący: (i) sztuk akcji nabytych w dniu 3 grudnia 2008 roku po cenie 11,20 zł za jedną akcję, (ii) akcji nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz (iii) akcji nabytych w dniu 26 marca 2010 roku po cenie 11,30 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 6

8 2) Pan Jacek Hawliczek (Wiceprezes Zarządu do dnia 24 września 2010 roku) posiadał sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz sztuk akcji PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 3) Pan Jacek Przybyłowski (Wiceprezes Zarządu do dnia 24 września 2010 roku) posiadał sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz sztuk akcji PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym. 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie : a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta - w 2010 roku nie wystąpiły. b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Na dzień 31 grudnia 2010 r. łączna wartość należności sądowych brutto, jednostki dominującej, wyniosła tys. zł, w tym największe toczące się postępowanie wg stanu na koniec 2010 roku: - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Przedsiębiorstwo Spedycji Międzynarodowej C. Hartwig - Katowice SA, zawisłe przed Sądem Okręgowym w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota ,28 zł, pozew został złożony 23 grudnia 2008r.; wezwanie do zapłaty; doręczenie nakazu zapłaty (nieprawomocny); pozwany złożył zarzuty, doręczenie postanowienia sądu o umorzeniu postępowania w związku z ogłoszeniem upadłości; zgłoszenie wierzytelności PEKAES; trwa zgłaszanie wierzytelności; lista wierzytelności została zatwierdzona w styczniu 2010r., stan na r.- postępowanie upadłościowe jest w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko K. Kazirodek, wartość przedmiotu sporu to ,24 zł; wniosek egzekucyjny; postępowanie wszczęte; komornik ustalił majątek dłużnika, została zlokalizowana nieruchomość, komornik wystąpił o odpis z KW; postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku, złożono wniosek o licytację nieruchomości. Stan na dzień r. - egzekucja z nieruchomości w toku. - Postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy- Woli, IV Wydział Karny, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości ,00 zł. Stan na dzień: postępowanie jest w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Dimark Ltd., zawisłe przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota ,99 EUR ( ,52 zł), wezwanie do zapłaty; trwają ustalenia i analiza sprawy; złożono pozew; Stan na dzień: postępowanie jest w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko Paweł Grobicki, Włodzimierz Kwiatkowski członkowie zarządu EKO-HURT RECYKLING Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o. o, zawisłe przed Sądem Okręgowy Warszawa Praga w Warszawie X Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota zł. W dniu r., zapadł wyrok, w którym sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty na rzecz Pekaes S.A. kwoty ,10 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od 4 września 2007r. do dnia zapłaty oraz kosztami sądowymi. Wyrok nie jest prawomocny przysługuje od niego apelacja; r.- złożono wniosku egzekucyjny przeciwko W. Kwiatkowskiemu, zajęto wynagrodzenie i wierzytelności z ZUS. Stan na dzień r. - postępowanie w toku. - Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Rybnickiemu Przedsiębiorstwu Budowlano Montażowemu "Peberow" SA, zawisłe przed Sądem Rejonowym w Gliwicach, VII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota ,54 zł, otrzymano informację z sądu z której wynika, że postępowanie upadłościowe jest w toku, jest lista wierzytelności; z uzyskanych informacji wynika, że w toku postępowania nie zostaną raczej zaspokojone wierzytelności kategorii VI i VII, do których zalicza się wierzytelności PEKAES otrzymano 7

9 wyciąg z listy wierzytelności, trwa likwidacja majątku Spółki - postępowanie jest w toku, nie ma ostatecznego planu podziału. Stan na dzień r. - postępowanie w toku. II. Ocena działalności Grupy PEKAES WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEKAES W skład Grupy Kapitałowej PEKAES wchodzą następujące podmioty: PEKAES SA PEKAES Transport SA On Road Truck Services SA ATB Truck SA Expolco Transped Sp z o.o. PEKAES Truck SA w likwidacji Grupa De Point, w skład której wchodzą następujące Spółki: De Point SA Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. Wyniki Grupy Kapitałowej uwzględniają konsolidację wyników poszczególnych Spółek, poprzez eliminację obrotów wewnątrzgrupowych. Grupa PEKAES w 2010 roku wygenerowała stratę netto w wysokości 703 tys. zł. W stosunku do poprzedniego roku jest to wynik gorszy o tys. zł, tj. 138,7%. Pomimo większego o tys. zł zysku brutto na sprzedaży, obniżenie wyniku spowodowane jest następującymi czynnikami: wzrostem kosztów sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu w wysokości odpowiednio 722 tys. zł (5,4%) i tys. zł (14,7%) niższym o tys. zł wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej, niższym o 404 tys. zł wynikiem na działalności finansowej, wyższym o tys. zł podatkiem dochodowym a. Przychody ze sprzedaży W 2010 roku Grupa PEKAES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, co stanowi wzrost o 19,5% w stosunku do 2009 roku, nominalnie tys. zł. Przychody wszystkich Spółek z wyjątkiem PEKAES Truck SA w likwidacji, PEKAES Transport i Expolco zwiększyły się w stosunku do roku ubiegłego. Zależność tą przedstawia wykres nr 2. Przychody w podziale na kategorie produktowe, również uległy poprawie. Wyjątek stanowi sprzedaż usług serwisowych realizowanych głównie przez Spółkę On Road Truck Services SA. Tabela nr 3 przedstawia poziom przychodów grupy osiągnięty w 2010 roku w stosunku do poprzedniego roku, w podziale na kategorie produktowe, w Grupie. Tabela nr 3. Grupa PEKAES Przychody, w latach 2010 / 2009, dane w tys. zł Wykres nr 2. Przychody Spółek, w latach 2010 / 2009, dane w tys. zł PRZYCHODY % Przew ozy całopojazdow e ,3% Przew ozy drobnicow e ,0% Usługi kurierskie n/a Logistyka ,4% Spedycja morska i lotnicza ,8% Pozostałe przychody TSL ,4% Paliw a ,2% Opony ,5% Usługi serw isow e ,8% Sprzedaż tow arów ,4% Pozostałe przychody ,0% RAZEM ,5% PEKAES SA On Road ATB Expolco Grupa De Point W podstawowym obszarze działalności PEKAES (TSL) największy wzrost przychodów nastąpił w lądowej spedycji drobnicowej i całopojazdowej oraz spedycji morskiej i lotniczej. Niższy poziom sprzedaży w stosunku do 2009 roku wystąpił jedynie w obszarze usług serwisowych realizowanych głównie przez spółkę On Road Truck Services SA. W działalności poza obszarem TSL największy wzrost miał miejsce w segmencie paliwowym. 8

10 W poszczególnych kwartałach 2010 roku stale następuje poprawa przychodów. W pierwszym kwartale Grupa wypracowała przychody na poziomie tys. zł, począwszy od miesiąca marca dynamika przychodów zaczęła rosnąć, osiągając w drugim kwartale poziom tys. zł, tys. zł w kwartale trzecim oraz tys. zł w kwartale czwartym. Dynamika wzrostu kwartał do kwartału kształtuje się na poziomie tys. zł, czyli 15,6% pomiędzy kwartałem pierwszym a drugim, tys. zł, czyli 7,0% między kwartałem drugim a trzecim oraz tys. zł tj. 0,7% między kwartałem trzecim a czwartym. Wykres nr 3 przedstawia przychody Grupy w ujęciu kwartalnym. Wykres nr 3. Grupa PEKAES Przychody w latach 2010 / 2009, dane w tys. zł Q1 Q2 Q3 Q Wykres nr 4 Przedstawia strukturę procentową sprzedaży poszczególnych produktów w całkowitym przychodzie Grupy w okresie latach 2010 i Wykres nr 4. Grupa PEKAES Struktura sprzedaży, w latach 2010 / 2009, dane (%) 3% 6% 3% % 4% 2% 7% 12% 23% 1% 38% 2009 Przewozy całopojazdowe Przewozy całopojazdowe Przewozy 6% 2% 4% 2% Przewozy drobnicowe drobnicowe Przesyłki kurierskie 8% Przesyłki kurierskie Logistyka 43% 3% Spedycja morska i lotnicza Logistyka Pozostałe przychody TSL Spedycja morska i lotnicza 6% Paliwa Pozostałe przychody 22% TSL Opony 3% 0% Paliwa Usługi serwisowe Sprzedaż towarów Opony Pozostałe przychody Usługi serwisowe b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszt własny sprzedaży w 2010 roku wyniósł tys. zł i był wyższy od kosztu z roku poprzedniego o 18,7%, nominalnie tys. zł. Na poziom odchylenia kosztów w stosunku do 2009 roku, główny wpływ miały następujące czynniki: wzrost kosztów transportu taborem obcym o tys. zł tj. 27%, oraz kosztów transportu taborem własnym o tys. zł, tj. 3%. wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów o tys. zł, z czego 89,2% wzrostu stanowi wartość sprzedanych paliw. Wzrost kosztów paliw odzwierciedla zwiększoną sprzedaż w tym obszarze. wzrost koszów spedycji morskiej i lotniczej w wysokości tys. zł, odzwierciedlający zwiększoną sprzedaż w tym obszarze, 9

11 spadek kosztów amortyzacji o tys. zł głównie ze względu na całkowite umorzenie części taboru własnego w PEKAES SA w 2010 roku. W 2010 roku wynik brutto na sprzedaży wyniósł tys. zł co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi poprawę wyniku o tys. zł, czyli 28,4%. Oznacza to poprawę marży brutto na sprzedaży z poziomu 7,9% w 2009 roku do poziomu 8,5% w br. Tempo wzrostu sprzedaży wynoszące 19,5% jest szybsze niż tempo wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, wynoszące 18,7%. Wykres nr 5 ilustruje marżę brutto na sprzedaży za lata 2010 i Wykres nr 5. Grupa PEKAES Marża brutto na sprzedaży, za lata 2010 / 2009, dane w tys. zł Koszty ogólnozakładowe oraz sprzedaży i marketingu wzrosły odpowiednio o tys. zł (14,7%) do poziomu tys. zł oraz o 722 tys. zł (5,4%) do poziomu tys. zł. c. Pozostała działalność operacyjna Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w 2010 roku wyniósł tys. zł co stanowi zmniejszenie o tys. zł w porównaniu do 2009 roku. Główne przyczyny zmiany to: Wyższy o tys. zł niż zeszłoroczny wynik na sprzedaży rzeczowych trwałych (w latach 2010 i 2009 sprzedaż taboru oraz dodatkowo w roku 2010 sprzedaż stacji paliw w Słubicach z wynikiem tys. zł.) Niższe o tys. zł przeszacowanie nieruchomości w 2010 roku W 2009 roku spółka otrzymała zwrot PCC w wysokości tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej W 2010 roku, Grupa PEKAES wygenerowała wynik na działalności finansowej w wysokości tys. zł. Osiągnięty wynik jest niższy niż w 2009 roku o 404 tys. zł, czyli 19%. Głównym powodem jest wpływ różnic kursowych. e. Zdarzenia jednorazowe: W 2010 roku w Grupie PEKAES wystąpiło przeszacowanie nieruchomości na kwotę tys. zł. Ponadto, dokonano transakcji sprzedaży stacji paliw w Słubicach z wynikiem tys. zł oraz wystąpiły koszty związane ze zmianami w składzie zarządu PEKAES SA w wysokości tys. zł. Różnica w wyniku spowodowana przez zdarzenia jednorazowe wynosi tys. zł w 2010 roku. Poniższa tabela prezentuje wynik netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych. Tabela nr 4. Grupa PEKAES, wynik netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych w 2010 i 2009 roku Grupa PEKAES % Zysk netto % Zdarzenia jednorazow e % Zysk netto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych % 10

12 Wynik Grupy PEKAES z wyłączeniem efektu zdarzeń jednorazowych zaistniałych w 2009 roku w wykazywał stratę w wysokości tys. zł co oznacza zmniejszenie straty Grupy w 2010 roku o kwotę tys. zł do poziomu tys. zł PEKAES SA PEKAES SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi. Podstawowe wyniki finansowe z działalności w 2010 roku prezentuje tabela nr 5. Tabela nr 5. Podstawowe wyniki PEKAES SA (dane w tys. zł) POZYCJA Dynamika Przychody ze sprzedaży ,4% Wynik na sprzedaży netto ,6% Wynik brutto % Podatek dochodowy 0 0 n/a Wynik netto ,4% Przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2010 roku były wyższe od zrealizowanych w roku ubiegłym o tys. zł co stanowi wzrost o 15,4%. Wzrost przychodów nastąpił we wszystkich kategoriach produktowych. Największy nominalny wzrost odnotowano w obszarze przewozów drobnicowych, całopojazdowych oraz spedycji morskiej i lotniczej. 1. Podstawowa działalność operacyjna Przychody i koszty podstawowej działalności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera tabela nr 6. Tabela nr 6. Podstawowa działalność operacyjne Spółki PEKAES SA, dane w tys. zł POZYCJA Dynamika Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów ,4% - przychody ze sprzedaży produktów ,4% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 n/a Koszty działalności operacyjnej ,8% - koszt wytworzenia sprzedanych produktów ,8% - wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 n/a - koszty sprzedaży ,3% - koszty ogólnego zarządu ,8% 2. Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów PEKAES SA w 2010 roku. PEKAES SA prowadzi działalność w obszarze podstawowym dla Grupy Kapitałowej PEKAES SA w zakresie transportu, spedycji i logistyki (TSL). W 2010 roku Spółka PEKAES SA wygenerowała stratę netto w wysokości tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, jest to wynik gorszy o tys. zł. Sprzedaż wzrosła o 15% do poziomu tys. zł. Większy poziom sprzedaży umożliwił osiągnięcie marży brutto na sprzedaży w wysokości tys. zł (8,1%) co jest wynikiem lepszym od zeszłorocznego o tys. zł. tj. 38%. Wynik na działalności operacyjnej w 2010 roku w wysokości 19 tys. zł, jest lepszy od osiągniętego w poprzednim roku o 412 tys. zł tj. 105%. Negatywna zmiana w wyniku netto w stosunku do zeszłego roku wystąpiła w obszarze pozaoperacyjnym przedsiębiorstwa. Głównym powodem tej straty jest negatywny wynik na działalności finansowej w wysokości tys. zł. oraz gorszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. 11

13 a. Przychody ze sprzedaży Skonsolidowane sprawozdanie Grupy PEKAES na dzień W 2010 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł co stanowi wzrost o 15,4% w stosunku do 2009 roku, nominalnie o tys. zł. Dynamika wzrostu przychodów w 2010 roku jest większa niż w roku poprzednim. Założona stopa wzrostu rocznego (CAGR) wyniosła 3,6% w roku 2010 i była o 1 punkt procentowy wyższa od ubiegłorocznej. Przychody Spółki znacznie zwiększyły się we wszystkich obszarach działalności. Największy nominalny wzrost nastąpił w kluczowym dla Spółki produkcie przewozów drobnicowych (wzrost o tys. zł, 24% dynamiki rok do roku). Tabela nr 7 przedstawia poziom przychodów Spółki osiągnięty w 2010 roku w stosunku do okresu porównawczego poprzedniego roku. Tabela nr 7. PEKAES SA Przychody narastająco, 2010 rok, dane w tys. zł PRZYCHODY % Przewozy całopojazdowe ,2% Przewozy drobnicowe ,0% Usługi kurierskie n/a Logistyka ,4% Spedycja morska i lotnicza ,8% Pozostałe przychody TSL ,4% Pozostałe przychody ,8% PRZYCHODY ,4% Strukturę sprzedaży w 2010 roku przedstawia wykres nr 6. Wykres nr 6. PEKAES SA Struktura sprzedaży, w roku 2010, dane (%) 1% 4% 6% 31% 5% 3% % % 3% Przewozy 4% 4% całopojazdowe 0% Przewozy drobnicowe Przesyłki kurierskie Logistyka 29% Spedycja morska i lotnicza Pozostałe przychody TSL Pozostałe przychody 55% Przewozy całopojazdowe Przewozy drobnicowe Przesyłki kurierskie Logistyka Spedycja morska i lotnicza Pozostałe przychody TSL Pozostałe przychody Przychody w ujęciu kwartalnym przedstawia wykres nr 7. Wykres nr 7. - PEKAES SA Przychody w kwartałach 2010 / 2009, dane w tys. zł Q1 Q2 Q3 Q4 Przychody 2010 Przychody

14 b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2010 roku wyniosły tys. zł co stanowi wzrost w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 13,8%, nominalnie o tys. zł. Na uwagę zasługuje fakt, iż udział tych kosztów w przychodach Spółki spadł w stosunku do okresu porównawczego o 1,3 pp. Spółka tym samym wygenerowała lepszą o 1,3 punkt procentowy marżę brutto na sprzedaży, w wysokości 8,1%, nominalnie tys. zł, którą przedstawia wykres nr 8. Wykres nr 9 ilustruje marżę brutto w ujęciu kwartalnym. W związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży, największy wzrost kosztów nastąpił w obszarze kosztów transportu i wyniósł tys. zł. w podziale na następujące kategorie: wynajem taboru transport całopojazdowy tys. zł wynajem taboru przewozy drobnicowe tys. zł spedycja morska i lotnicza tys. zł przy jednoczesnym spadku kosztów transportu taborem własnym o tys. zł. Jest to wynik zmiany modelu funkcjonowania PEKAES SA na rynku przewozów całopojazdowych, polegającego na zmniejszeniu udziału usług całopojazdowych świadczonych taborem własnym na rzecz zwiększenia udziału floty obcej i kontraktowej. Koszty sprzedaży i marketingu jak też ogólnego zarządu wzrosły w porównaniu z poprzednim rokiem odpowiednio o 630 tys. zł (16,3%) oraz tys. zł (12,8%). Na poziom odchylenia kosztów ogólnego zarządu wpływ miały zdarzenia jednorazowe związane ze zmianami w składzie Zarządu. Wykres nr 8. PEKAES SA Marża brutto na sprzedaży, w latach 2010 / 2009, dane w tys. zł Wykres nr 9. PEKAES SA Marża brutto na sprzedaży, w kwartałach roku 2010, dane w tys. zł 9,9% 10,0% 8,1% 4,7% Q1 Q2 Q3 Q4 c. Pozostała działalność operacyjna Wynik osiągnięty przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej 2010 roku wyniósł tys. zł i był niższy od ubiegłorocznego wyniku o tys. zł, tj. 39%. Główne przyczyny zmiany to: 13

15 Wyższy o tys. zł niż zeszłoroczny wynik na sprzedaży rzeczowych trwałych (w latach 2010 i 2009 sprzedaż taboru oraz dodatkowo w roku 2010 sprzedaż stacji paliw w Słubicach z wynikiem tys. zł.) Niższe o tys. zł przeszacowanie nieruchomości w 2010 roku W 2009 roku spółka otrzymała zwrot PCC w wysokości tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności finansowej, osiągnięty w 2010 roku, w wysokości ( ) tys. zł, jest niższy od wyniku osiągniętego w 2009 roku o tys. zł. Główną przyczyną jest dokonanie odpisu do udziałów Spółki De Point w wysokości tys. zł. z powodu spadku wartości nieruchomości w Grupie De Point. Tabela nr 8. prezentuje podstawowe elementy Rachunku Wyników spółki PEKAES SA w latach 2010 i Tabela nr 8. Pozycje rachunku wyników Pekaes SA, dane w tys. zł PEKAES SA Odchylenie Odchylenie % Przychody % Koszty % Wynik na poz. działalności operacyjnej % EBITDA % EBITDA (%) 2% 5% 0-55% EBIT % EBIT (%) 0% 0% 0-96% Wynik na działalności finansowej % ZYSK (STRATA) NETTO % ZYSK (STRATA) NETTO (%) -11% 1% % On Road Truck Services SA a. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o tys. zł czyli 33,5% i wyniosły tys. zł. Wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich obszarach działalności z wyjątkiem sprzedaży usług serwisowych. Największy wzrost, o tys. zł, czyli 59,5% odnotowano w obszarze paliw oraz w obszarze sprzedaży towarów w wysokości tys. zł, tj. 34,1%. Składową zmiany sprzedaży towarów jest poprawa sprzedaży części zamiennych - wzrost o tys. zł, tj. o 197,6% oraz jednoczesny spadek sprzedaży pojazdów i naczep o tys. zł tj. 33,4%. Obniżenie sprzedaży usług serwisowych wyniosło 6.983,68 tys. zł, tj. 52% w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż Spółki wykazuje tendencję wzrostową. Wykres nr 10 przedstawia sprzedaż Spółki w ujęciu kwartalnym dla lat 2010 i Wykres nr 10. On Road Truck Services SA Przychody za cztery kwartały lat 2010 / 2009, dane w tys. zł 14

16 Zaprezentowany wykres obrazuje wyższą tendencję wzrostową kwartalnych przychodów ze sprzedaży w roku 2010 niż b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów ukształtowały się na poziomie tys. zł, co w porównaniu do okresu poprzedniego stanowi wzrost o tys. zł, czyli 32,9%. Wraz ze wzrostem sprzedaży paliw, zanotowano wzrost wartości sprzedanych paliw o tys. zł tj. 63,1%, przy jednoczesnym spadku wartości sprzedanych pojazdów i naczep o tys. zł, tj. 39%. Spółka wypracowała marżę brutto w wysokości tys. zł. Jest to wynik lepszy w stosunku do roku 2009 o 51,3%. Wykres nr 11 przedstawia wynik brutto na sprzedaży w latach 2010 i Koszty ogólnego zarządu wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o 804 tys. zł tj. 34,1% do poziomu tys. zł. Koszty sprzedaży i marketingu spadły o 880 tys. zł tj. 22,4% i wyniosły tys. zł. Wykres nr 11. On Road Truck Services SA Wynik brutto na sprzedaży w 2010 roku, dane w tys. zł 4,2% 3,7% c. Pozostała działalność operacyjna W 2010 roku Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5 tys. zł co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi poprawę wyniku o 319 tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności finansowej osiągnięty przez Spółkę w 2010 roku wyniósł -15 tys. zł co stanowi poprawę w stosunku do okresu porównywalnego poprzedniego roku o 195 tys. zł tj. 92,9%. Główną przyczyną jest spadek kosztów finansowych o 135 tys. zł oraz zysk na zrealizowanych różnicach kursowych w wysokości 32 tys. zł. ATB Truck SA Podstawową działalnością Spółki jest świadczenie usług bieżnikowania opon oraz sprzedaż opon nowych i bieżnikowanych. Wynik netto osiągnięty przez Spółkę za rok 2010 wyniósł 521,5 tys. zł co stanowi wzrost o 3,5% w porównaniu do 2009 roku. a. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2010 roku wyniosły tys. zł co stanowi wzrost w stosunku do roku 2009 o tys. zł, czyli 25,3%. Cztery kwartały 2010 roku pod względem przychodowym charakteryzują się silną, pozytywną tendencją wzrostową. Kwartalny trend wzrostowy odzwierciedla wykres nr

17 Wykres nr 12. ATB Truck SA Przychody za cztery kwartały lat 2010 / 2009, dane w tys. zł Q 2Q 3Q 4Q Głównym źródłem zwiększenia przychodów w 2010 roku jest wzmożona sprzedaż w zakresie podstawowych produktów, tj.: Sprzedaż opon bieżnikowanych wzrosła z tys. zł do tys. zł, czyli 33,0% Sprzedaż usług bieżnikowania wzrosła z tys. zł do tys. zł, czyli 22,6% Sprzedaż opon nowych wzrosła z tys. zł do tys. zł, czyli 38,5% Razem wzrost sprzedaży w obrębie opon oraz usług bieżnikowania wyniósł tys. zł, czyli 32,1% Jednocześnie nastąpił spadek sprzedaży usług serwisowych z poziomu 781 tys. zł do 310 tys. zł, czyli o 60,3% oraz spadek w obszarze pozostałych przychodów w wysokości 574 tys. zł. b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów za 2010 roku wyniosły tys. zł i były wyższe od zeszłorocznych o tys. zł., czyli 27,7%. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany jest zmianami w następujących obszarach: większym kosztem wytworzenia sprzedanych opon bieżnikowanych o tys. zł (35,2%), w ślad za wzrostem sprzedaży większą wartością sprzedanych materiałów i towarów nowych opon tys. zł, większymi kosztami materiałów zużytych w procesie bieżnikowania 607 tys. zł ( 9,9%), w ślad za wzrostem sprzedaży spadkiem kosztów transportu o 373 tys. zł. Wzrost kosztu sprzedanych towarów i materiałów jest szybszy niż wzrost przychodów. Oznacza to zmniejszenie marży brutto na sprzedaży. W 2010 roku marża brutto wyniosła tys. zł (19,7%), natomiast w roku poprzednim tys. zł (21,2%). Wykres nr 13 przedstawia zysk brutto na sprzedaży za lata 2010 i Wykres nr 13. ATB Truck Wynik brutto na sprzedaży w latach 2009 / 2010, dane w tys. zł. 21,2% 19,7%

18 Koszty sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu wzrosły odpowiednio o 890 tys. zł (15,8%) do poziomu tys. zł, oraz o 437 tys. zł (41,6%) do poziomu tys. zł. c. Pozostała działalność operacyjna W analizowanym okresie Spółka osiągnęła pozytywny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 204 tys. zł co w stosunku do wyniku z 2009 roku, stanowi wzrost o 186 tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej W analizowanym okresie Spółka osiągnęła negatywny wynik na działalności finansowej w wysokości 78,6 tys. zł co w porównaniu do straty z 2009 roku, stanowi wzrost w wysokości 66 tys. zł, tj. 45,7%. EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. Podstawową działalnością operacyjną spółki jest spedycja morska oraz transport całopojazdowy. Wynik netto osiągnięty przez Spółkę w 2010 roku wyniósł 343 tys. zł i jest o 109 tys. zł, tj. 24,2% mniejszy niż w poprzednim roku. a. Przychody ze sprzedaży W roku 2010 Spółka wygenerowała przychody w wysokości tys. zł co w porównaniu z rokiem 2009, stanowi spadek o 864 tys. zł, czyli 5,1%. W stosunku do ubiegłego roku zwiększeniu uległa sprzedaż usług transportu całopojazdowego wzrost o 666 tys. zł do poziomu tys. zł, przy jednoczesnym spadku przychodów ze spedycji morskiej o tys. zł do poziomu tys. zł. Przychody w ujęciu rocznym zostały przedstawione na wykresie nr 14. Wykres nr 14. Expolco Transped Sp. z o.o. Przychody w kwartałach, lata 2010 / 2009, dane w tys. zł Q 2Q 3Q 4Q b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe. Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. zł czyli spadły o 3,0%, nominalnie o 462 tys. zł w stosunku do ubiegłego roku. Spadek w/w kosztów determinowany jest głównie spadkiem w obrębie spedycji morskiej w wysokości tys. zł. przy jednoczesnym wzroście w obrębie transportu całopojazdowego w wysokości tys. zł. Struktura kosztów zmieniła się analogicznie do zmiany struktury sprzedaży. Marża brutto na sprzedaży w 2010 roku wyniosła tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi spadek o 403 tys. zł czyli 26,6%. Powodem spadku marży jest niewspółmierna dynamika przychodów i kosztów. Przychody spadły o 5,1% natomiast koszty o 3,0%. Wykres nr 15 ilustruje marżę brutto w latach 2009 i

19 Wykres nr 15. Marża brutto w latach 2009 i 2010, dane w procentach 8,9% 6,9% c. Pozostała działalność operacyjna Wynik na pozostałej działalności operacyjnej za 2010 rok wyniósł 127 tys. zł, co stanowi poprawę w stosunku do poprzedniego roku o 194,5%, czyli 84 tys. zł. Głównym powodem poprawy wyniku jest zysk ze zbycia niefinansowych rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 111 tys. zł. d. Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności finansowej w roku 2010 wyniósł (-22) tys. zł, i tym samym uległ poprawie w porównaniu do 2009 roku o 114 tys. zł czyli 84,1%. PEKAES Transport SA Spółka prowadzi działalność wynajmu kierowców dla PEAKES SA. Przychody spółki pochodzą niemal w całości z tytułu świadczenia ww. usług dla PEKAES SA. W 2010 roku spółka zanotowała zysk w wysokości 889 tys. zł. Ze względu na specyfikę działalności i będący jej pochodną system rozliczeń z PEKAES SA spółka notuje zysk, który w sprawozdaniu skonsolidowanym jest eliminowany i nie ma wpływu na wyniki grupy. PEKAES Truck SA w likwidacji Spółka zależna PEKAES Truck SA w Szczecinie w roku 2008 została postawiona w stan likwidacji. Spółka wygenerowała zysk za 2010 rok w wysokości 41 tys. zł. Plan likwidacji spółki jest konsekwencją zaprzestania działalności przez spółkę i efektem realizacji planu restrukturyzacji Grupy PEKAES. Spółki Grupy De Point : W skład Grupy De Point wchodzą następujące spółki: Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. oraz De Point SA. Spółki Grupy De Point prowadzą działalność deweloperską, realizując projekty deweloperskie i wynajmując posiadane aktywa. Spółka De Point odnotowała w 2010 roku stratę w wysokości tys. zł, spowodowane jest stratą na działalności finansowej w wysokości tys. zł. z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w spółce zależnej Inwestycja Siedmiogrodzka; oraz stratą na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. z tytułu przeszacowania nieruchomości Annopol i Inowłodzka. Inwestycja Grzybowska odnotowała w 2010 roku stratę w wysokości tys. zł. Spowodowane jest to stratą na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wynikającej z aktualizacji wartości nieruchomości. 18

20 3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w reprezentowanym okresie Grupa PEKAES nie prowadzi działalności o charakterze sezonowym lub cyklicznym. 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawowym źródłem przychodów Grupy PEKAES są wpływy z tytułu przewozów samochodowych całopojazdowych oraz drobnicowych. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie. Tabela nr 9 Struktura przychodów Grupy PEAKES w (tys. zł) POZYCJA 2010 Struktura % 2009 Struktura % Przew ozy całopojazdow e ,2% ,3% Przew ozy drobnicow e ,1% ,2% Usługi kurierskie ,8% 0 0,0% Logistyka ,0% ,2% Spedycja morska i lotnicza ,2% ,7% Pozostałe przychody TSL ,5% ,4% Paliw a ,6% ,7% Opony ,0% ,1% Usługi serw isow e ,6% ,4% Sprzedaż tow arów ,3% ,1% Pozostałe przychody ,9% ,9% RAZEM ,0% ,0% 5. Koszty w układzie rodzajowym Poziom kosztów rodzajowych w 2010 roku i ich zmian w stosunku do roku 2009 ilustruje tabela nr 10. Tabela nr 10 Koszty rodzajowe Grupy PEAKES w ( w tys. zł) Pozycja 2010 Sutruktura % 2009 Sutruktura % Amortyzacja ,4% ,3% Zużycie materiałów i energii ,2% ,3% Usługi obce ,7% ,7% Podatki i opłaty ,2% ,5% Koszty św iadczeń pracow niczych ,2% ,7% Pozostałe koszty rodzajow e ,4% ,5% Koszty w edług rodzaju ogółem ,0% ,0% 6. Informacja o udzielonych pożyczkach PEKAES SA udzielił Spółce zależnej ATB TRUCK SA pożyczki na kwotę tys. zł; umowa zawarta w dniu roku. Do dnia r. spółka spłaciła kwotę tys. zł, saldo zadłużenia wynosiło 310 tys. zł. w 2010 roku spółka ATB Truck SA spłaciła całe saldo zadłużenia. 7. Informacja o udzielonych poręczeniach PEKAES SA Wg stanu na dzień roku PEKAES SA posiada zobowiązania pozabilansowe wobec FORTIS Bank i PEKAO SA z tytułu poręczeń i gwarancji odpowiednio w kwotach tys. zł i 87 tys.eur; Spółka wykupiła również polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwie Ubezpieczeń Ergo Hestia SA na kwotę tys. zł oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 8 tys. USD. 19

21 On Road Truck Services SA Wg stanu na dzień roku On Road Truck Services SA posiada zobowiązania pozabilansowe na kwotę ogółem tys. zł wynikające z zabezpieczenia na rzecz udzielenia przez Bank Millennium SA gwarancji bankowej dla IVECO Poland (gwarancja bankowa dotyczy realizacji umów dostaw towarów) w kwocie tys. zł. Wystawiono również weksle jako zabezpieczenie umów leasingowych i spłat należności na rzecz kontrahentów w kwocie 638 tys. zł De Point SA Spółka wystawiła weksel in blanco w związku z zaciągniętym zobowiązaniem z tytułu leasingu samochodu osobowego. Weksel zabezpiecza wszelkie roszczenia VB Leasing Polska SA obejmujące sumę opłat leasingowych do zapłaty na kwotę 49 tys. zł według stanu na roku. ATB Truck SA Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu weksli wystawionych celem zabezpieczenia spłat zobowiązań wobec firm leasingowych, umowy dofinansowania z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska oraz umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska. Wartość zobowiązań warunkowych na dzień wynosi tys. zł. 8. Informacja o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami nie są znane emitentowi. 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych. 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. PEKAES SA nie dokonywała w 2010 roku publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. 11. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to: 1) jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi tys. zł, z tego: - GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego tys. zł (50 009,9970 jednostek), Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują. 12. Badanie sprawozdań finansowych Badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2010 i 2009 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2010 roku i 2009 roku dokonała Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Warszawa) przy Al. Armii Ludowej 14, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr

22 Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta do zbadania w/w sprawozdań przez Radę Nadzorczą PEKAES SA w dniu 25 marca 2010 roku. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych. Wynagrodzenie netto za wykonane usługi za 2010 rok wynosi 357 tys. zł. 13. Istotne zdarzenia w Grupie PEKAES Istotne zdarzenia w Grupie PEKAES zostały przedstawione w punkcie II. Ocena działalności Grupy PEKAES w pozycji dotyczącej zdarzeń jednorazowych, które wystąpiły w Grupie. 14. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowym. Szczegółowy opis zdarzeń został przedstawiony w punkcie I Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Na dzień spółka ATB Truck SA należąca do Grupy Kapitałowej PEKAES podpisała umowę kredytu inwestycyjnego złotowego na kwotę tys. zł na okres od r. do r. na finansowanie inwestycji Budowa instalacji do recyklingu odpadów poużytkowych- zużycie opon. Kwota wykorzystanego kredytu podlega oprocentowaniu według zmiennej stawki oprocentowania zależnej od stawki bazowej (WIBOR 3M). III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Grupy PEAKES Suma bilansowa na koniec 2010 roku wynosi tys. zł i jest wyższa o 2,2% (8.573 tys. zł) od sumy bilansowej na koniec grudnia 2009 roku. 1. Majątek Grupy Strukturę aktywów Grupy PEAKES na dzień r. i r. przedstawia poniższa Tabela Tabela nr 11. Grupa PEKAES, Aktywa na dzień A k t y w a % % Aktyw a trw ałe ,8% ,5% Wartości niematerialne ,9% ,3% Rzeczow e aktyw a trw ałe ,1% ,3% Nieruchomości inw estycyjne ,4% ,7% Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych ,8% ,8% Należnosci długoterminow e 8 0,0% 8 0,0% Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e ,3% 0 0,0% Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 780 0,2% ,5% Aktyw a obrotow e ,1% ,1% Zapasy ,1% ,9% Należności handlow e ,8% ,6% Należności krótkoterminow e inne ,3% ,1% Należności z tytułu podatku dochodow ego 62 0,0% 113 0,0% Aktyw a finansow e w yceniane w edług w artości godziw ej przez rachunek zysków i strat ,4% ,4% Środki pieniężne i ich ekw iw alenty ,4% ,0% Aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ,1% ,3% A k t y w a r a z e m ,0% ,0% Główną pozycją aktywów Grupy są aktywa trwałe, których wartość na koniec 2010 roku wyniosła tys. zł. Kwota ta jest niższa od wartości aktywów trwałych na dzień o 16,6% czyli tys. zł. Główną 21

23 przyczyną zmniejszenia aktywów trwałych jest spadek, rzeczowych aktywów trwałych w wysokości tys. zł spowodowany zmianą prezentacji prawa wieczystego użytkowania gruntów oraz nieruchomości inwestycyjnych w wysokości tys. zł, które zostały przeniesione do aktywów zaklasyfikowanych do zbycia. Wartość aktywów obrotowych na dzień roku wyniosła tys. zł i jest wyższa w porównaniu z o tys. zł. Główną przyczyną zmiany jest wzrost wartości należności handlowych o tys. zł, oraz wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o tys. zł. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wzrosły o tys. zł tj. 298,9%. 2. Źródła finansowania W 2010 roku w porównaniu z danymi na dzień udział kapitałów własnych w sumie bilansowej spadł o 4 punkty procentowe do poziomu 73,5%. Tabela nr 12. Grupa PEKAES, Pasywa na dzień Pasyw a % % Kapitał w łasny ,5% ,5% Kapitał w łasny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ,4% ,4% Kapitał podstaw ow y ,2% ,4% Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej ,0% ,1% Kapitał z aktualizacji w yceny ,1% ,4% Akcje w łasne 0 0,0% (2 298) -0,6% Zyski zatrzymane ,1% ,1% Udziały niekontrolujące 528 0,1% 532 0,1% Zobow iązania długoterminow e ,7% ,6% Rezerw y na zobow iązania 780 0,2% ,3% Rezerw y na św iadczenia emerytalne i podobne ,3% ,3% Zobow iązanie z tytułu odroczonego podatku dochodow ego ,0% ,7% Kredyty i pożyczki ,5% 0 0,0% Długoterminow e zobow iązania finansow e ,7% 931 0,2% Pozostałe zobow iązania długoterminow e 221 0,1% 346 0,1% Zobow iązania krótkoterminow e ,8% ,9% Rezerw y na zobow iązania 452 0,1% 223 0,1% Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 943 0,2% 915 0,2% Kredyty i pożyczki 0 0,0% 0 0,0% Krótkoterminow e zobow iązania finansow e 705 0,2% 854 0,2% Zobow iązania handlow e ,9% ,1% Zobow iązania z tytułu podatku dochodow ego 0 0,0% 0 0,0% Pozostałe zobow iązania krótkoterminow e ,3% ,3% P a s y w a r a z e m ,0% ,0% 3. Należności krótkoterminowe Należności krótkoterminowe w 2010 roku odnotowały wzrost, z kwoty tys. zł na dzień roku do poziomu tys. zł tj tys. zł (20,2%). Głównym powodem jest wzrost należności w PEKAES SA. 4. Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe ogółem na dzień wyniosły tys. zł, w odniesieniu do końca 2009 roku wzrosły o tys. zł tj. 23.3% 5. Przekazane przez spółkę darowizny Spółki Grupy PEKAES w 2010 roku nie przekazały żadnej darowizny. 22

24 6. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania przepływów pieniężnych w tys. Euro przeliczono odpowiednio według średniego kursu Euro z dnia i Wartości średnich kursów wymiany złotego, w stosunku do Euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski: kurs na dzień ,9603 kurs na dzień ,1082 średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od do ,0044 średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od do ,5321 najw yższy kurs EURO w okresie od do ,1770 najniższy kurs EURO w okresie od do ,8356 najw yższy kurs EURO w okresie od do ,8999 najniższy kurs EURO w okresie od do ,9170 POZYCJA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO tys. EUR tys. EUR aktyw a trw ałe aktyw a obrotow e aktyw a przeznaczone do sprzedaży aktyw a razem kapitał w łasny kapitał podstaw ow y zobow iązania długoterminow e zobow iązania krótkoterminow e pasyw a razem przychody ze sprzedaży zysk brutto ze sprzedaży zysk na działalności operacyjnej zysk przed opodatkow aniem zysk netto środki pieniężne netto z działalności operacyjnej środki pieniężne netto z działalności inw estycyjnej środki pieniężne netto z działalności finansow ej zw iększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych środki pieniężne na początek okresu środki pieniężne na koniec okresu IV. Polityka personalna 1. Zatrudnienie i wynagrodzenia Stan zatrudnienia w Grupie PEKAES na dzień roku wynosił pracowników. W 2010 roku w stosunku do końca roku 2009 nastąpił wzrost zatrudnienia związany z kontynuacją realizacji strategii Spółki i dostosowaniem stanu zatrudnienia do prowadzonego biznesu. W 2010 roku w spółkach z Grupy PEKAES nie odbyły się zwolnienia grupowe pracowników. Średnie wynagrodzenie, bez odpraw dla byłych członków zarządu jednostki dominującej, za rok 2010 w Grupie PEKAES wyniosło zł. 2. Szkolenia W 2010 roku Spółka wydatkowała na szkolenia kwotę zł, z czego finansowe środki własne Spółki wynosiły zł. Dofinansowanie ze środków unijnych wyniosło zł. Szkolenia w roku 2010 były kontynuacją projektu szkoleniowego "Polska marka europejskie standardy - doskonalenie kwalifikacji kadry PEKAES w celu kreowania innowacyjnych rozwiązań logistycznych z wykorzystaniem lat doświadczeń i tradycji" realizowanego z wykorzystaniem środków unijnych. Szkoleniami objęte zostały wszystkie grupy pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem jako priorytetowych do przeszkolenia - funkcji sprzedażowych, windykacyjnych i operacyjnych. Szeroka tematyka szkoleń ujmowała specyfikę branży TSL, a programy szkoleniowe tworzone były w oparciu o zdefiniowane potrzeby uczestników. 23

25 W 2010 roku przeszkolonych zostało 679 osób na 61 szkoleniach. 96% uczestników szkoleń tego okresu deklaruje wzrost efektywności wykonywanej pracy. 3. Polityka Socjalna Spółka realizuje na rzecz Pracowników politykę socjalną w ramach środków zgromadzonych w latach poprzednich w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Odpis z tego tytułu został ustalony na stałym poziomie 100 tys. zł rocznie i nie zmienił się w stosunku do 2009 roku. W 2010 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES SA nie udzielono pożyczek z ZFŚS. V. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyk i zagrożeń. 1. Makrootoczenie PEKAES Rok 2010 był dla polskiej gospodarki czasem ożywienia po okresie spowolnienia gospodarczego. Zrównoważony wzrost odnotowywany był w ciągu całego roku. W efekcie po trzech kwartałach PKB był wyższy o 3,6% w stosunku do tego samego okresu w 2009 r. W całym 2010 r. PKB wzrosło o 3,8%. Inflacja została oszacowana na 2,6%. Eksport w całym 2010 zwiększył się o 19,5%, a import o 21,7% w stosunku do roku Wg danych GUS towarowy transport samochodowy przewiózł w okresie od stycznia do października 2010 roku o 12,2% ładunków więcej niż w tym samym czasie przed rokiem. Oprócz ogólnoświatowego ożywienia gospodarczego, zasadniczy wpływ na tę dynamikę miał wzrost gospodarczy Niemiec (1,9%), największego partnera handlowego Polski. Jednocześnie import odnotował swoją główną dynamikę wśród większych partnerów handlowych Polski, takich jak Rosja, Stany Zjednoczone i Chiny. W 2010 r. zdecydowanie najwięcej transportowały do naszego kraju firmy z krajów Europy Centralnej. Ładunki z Niemiec, Austrii i Szwajcarii stanowiły ponad 40% wszystkich towarów przewiezionych do Polski. Eksport z Francji stanowił niemal 1/4 wszystkich towarów transportowanych do naszego kraju, a firmy z krajów Beneluksu, dostarczyły co dziesiątego ładunku. 2. Otoczenie konkurencyjne Branża TSL, podobnie jak inne sektory rynku, również zaczęła wychodzić ze spowolnienia, które dotknęło ją rok wcześniej. Pozytywnym zjawiskiem był istotny wzrost wolumenów, przedstawiony w punkcie 1. Należy też zauważyć, że problemy z 2009 r. zmobilizowały większość przedsiębiorstw zarówno do optymalizacji procesów biznesowych jak i kosztów. Ponieważ jednak stawki w 2009 spadały często poniżej faktycznych kosztów transportowych, łączny wpływ sytuacji w 2009 roku na stabilność i rentowność branży TSL był negatywny, z upadkiem wielu firm transportowych włącznie. Mimo iż część przewoźników zdołała poprawić kondycję w 2010, ciągle jest ona niższa niż w przedsiębiorstwach z innych branż. Taki stan utrudnia pozyskanie kredytu na poszerzenie taboru. Naturalnym efektem takiej sytuacji był spadek liczby dostępnych samochodów na rynku, a w konsekwencji w 2010 rozpoczął się wzrost stawek frachtowych przy jednoczesnych problemach z możliwością zagwarantowania lub zadeklarowania określonej liczby aut pod załadunek wynikających z ich zmniejszonej dostępności. W końcówce roku 2010 świadomość tych zmian dotarła do Klientów, którzy w coraz większym stopniu zaczęli poszukiwać dużych, stabilnych operatorów, będących w stanie zadysponować dużą liczbę samochodów do codziennych podstawień. Opisany wyżej rozwój sytuacji dotyczy w największym stopniu przewozów całopojazdowych krajowych. W dystrybucji drobnicowej krajowej, rok 2010 stał pod znakiem stabilnego wzrostu wolumenu. Jednocześnie, ze względu na zjawiska opisane powyżej, dał się zaobserwować wyraźny nacisk przewoźników współpracujących z firmami spedycyjnymi w zakresie dystrybucji krajowej, na wzrost stawek, które w okresie poprzedzającym były często poniżej granicy opłacalności. Stałym zagrożeniem dla branży są rosnące ceny paliw i niestabilność waluty oraz nowy (proponowany przez Ministerstwo Infrastruktury) system opłat drogowych, zastępujący winiety. Generalnie - wiele firm logistyczno-transportowych nie zrealizowało w roku 2010 planów budżetowych. Stopień ich realizacji zależał w dużej mierze od stopnia dywersyfikacji produktowej i branżowej. Wiele spośród firm opierających swoją działalność o logistykę magazynową zanotowało duże problemy związane ze spadającymi wolumenami, co przy jednoczesnym stałym koszcie całej użytkowanej powierzchni magazynowej, powodowało problemy z zachowaniem rentowności działalności. W związku z tym, że efekt spowolnienia gospodarczego w różnym stopniu dotknął różne sektory biznesowe, operatorzy charakteryzujący się dużym stopniem dywersyfikacji obsługiwanych branż (lub koncentrujący się w największym stopniu na sektorach najmniej wrażliwych na dekoniunkturę: FMCG, branża farmaceutyczna) w mniejszym stopniu byli dotknięci skutkami spadku sprzedaży swoich Klientów. Poniżej krótkie omówienie sytuacji poszczególnych segmentów rynku TSL w 2010 roku, w kontekście zjawisk opisanych powyżej: 24

26 FTL INT (przewozy całopojazdowe międzynarodowe) ze względu na wyższą stabilność finansową przewoźników trudniących się transportem międzynarodowym, opisane powyżej wydarzenia nie odcisnęły się znacząco na tym segmencie. W 2010 roku mieliśmy do czynienia ze stabilnym wzrostem wolumenów i stawek frachtowych. FTL DOM (przewozy całopojazdowe krajowe) opisane w dużym stopniu we wstępie do niniejszego punktu. Należy zaznaczyć, że ze względu na opisaną sytuację i skłonność dużych Klientów do akceptowania wyższych stawek przy jednoczesnym oczekiwaniu deklaracji/gwarancji liczby podstawianych aut, najistotniejszą kompetencją firm spedycyjnych stała się umiejętność poszukiwania i kontraktowania przewoźników w celu zaspokojenia popytu. Czynnik cenowy był wciąż istotny, ale jego znaczenie w relacji do możliwości deklaracji liczby podstawień spadało i w dalszym ciągu stopniowo spada. LTL INT (drobnica międzynarodowa) wzrost obrotu międzynarodowego skutkował w 2010 wzrostem wolumenu i przychodów w tym produkcie przy zachowaniu stabilnego poziomu cen. LTL DOM (drobnica krajowa) dalszy wzrost wolumenów wynikających ze wzrostu wielkości produkcji sprzedanej i popytu wewnętrznego. W drugiej połowie roku 2010 pojawiły się tendencje do powolnego podnoszenia stawek za te usługi ze względu na wzrost czynników kosztowych opisanych we wstępie do niniejszego punktu. Logistyka ze względu na występowanie wolnych powierzchni magazynowych u operatorów i konieczność minimalizacji strat wynikających z tego tytułu, odczuwalny był znaczący spadek stawek oferowanych przez firmy logistyczne. W pierwszym półroczu 2010 do użytku oddano zaledwie ok. 80 tys. mkw. powierzchni magazynowej, co najprawdopodobniej będzie w niedalekiej przyszłości skutkowało wzrostem stawek czynszowych i w konsekwencji wzrostem stawek za usługi magazynowe. Transport morski i lotniczy po okresie zapaści rynek przewozów kontenerowych ponownie znalazł się na ścieżce wzrostu. Do końca pierwszego kwartału 2010 roku nastąpiły gwałtowne zwyżki stawek frachtowych na głównych szlakach oceanicznych, na co nałożyła się sytuacja wycofania części floty kontenerowej, a więc ograniczenia przestrzeni ładunkowej. W dalszym okresie roku 2010 stawki frachtowe ustabilizowały się na poziomie gwarantującym armatorom odtwarzanie floty w dłuższym okresie czasu. Główne polskie terminalu kontenerowe, po kryzysowym 2009 roku, odnotowały w 2010 roku znaczące wzrost wolumenu przeładunków (DCT/ GTK +13%; BCT +28%). W zakresie przewozów przesyłek lotniczych sytuacja w 2010 roku wyglądała podobnie nastąpiło odbudowanie wolumenu cargo do poziomu kilkunastu procent w porównaniu do fatalnego roku Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki W roku 2010 kontynuowany był proces rozwoju infrastruktury koniecznej dla zapewnienia sprawnej obsługi rosnących wolumenów drobnicowych. Cześć terminali Spółki zostało przeniesionych do nowych lokalizacji, dających możliwość obsłużenia wzrastającej liczby przesyłek. W drugiej połowie roku rozpoczęto istotne zmiany organizacyjne związane ze strukturą pionu handlowego, a dotyczące pełnego przeniesienia bieżącej, operacyjnej opieki nad Klientami do Działów Obsługi Klienta w celu całkowitej koncentracji handlowców na rozwoju współpracy z aktualnymi Klientami oraz pozyskiwaniu nowych Klientów. Drugą istotną zmianą jest powołanie Działu Kluczowych Klientów i Przetargów, którego zadaniem jest objęcie profesjonalną i systematyczną opieką Kluczowych Klientów Spółki oraz koordynacja procesów ofertowych i przetargowych prowadzona w sposób projektowy, z założeniem optymalnego wykorzystania najcenniejszych zasobów Firmy. W 2010 przeprowadzono proces przetargowy dotyczący nowego, zintegrowanego systemu operacyjnego, który będzie wspierał procesy biznesowe i zapewniał optymalny przepływ informacji wewnątrz Firmy oraz pomiędzy Spółką a Klientami. 4. Analiza SWOT PEKAES S.A. Silne strony Rozpoznawana w Polsce, silna marka Długoletnia obecność na europejskim rynku transportu drogowego Rozległa sieć terminali w kraju umożliwiająca świadczenie usług spedycji drobnicowej na dużą skalę z zachowaniem 24-godzinnego terminu dostawy Możliwość świadczenia kompleksowej obsługi w ramach całego łańcucha dostaw Możliwość świadczenia usług dystrybucji drobnicowej międzynarodowej dzięki sieci partnerów w całej Europie Doświadczona i wykwalifikowana kadra, silny i stabilny zespół handlowy Znaczący potencjał Grupy finansowy i majątkowy Słabe strony Silne uzależnienie wyników Spółki od warunków zewnętrznych i międzynarodowego rynku przewozów 25

27 (wahania kursów walutowych, cen paliwa, innych opłat) Brak zintegrowanego i nowoczesnego systemu operacyjnego Zbyt mała efektywność floty własnej Szanse Dalszy wzrost popytu wewnętrznego w Polsce oraz ożywienie gospodarcze w krajach Europy Zwiększające się zaufanie Klientów PEKAES do usług świadczonych przez Spółkę i aktywne rozszerzanie współpracy z obecnymi i nowymi Klientami Zmiany organizacyjne przesuwające aktywność działu handlowego w stronę pozyskiwania nowej sprzedaży Wdrożenie systemu profesjonalnej opieki nad Kluczowymi Klientami Umiejętność wykorzystania potencjału klientów z innych produktów możliwość szerokiego cross-sellingu wykorzystanie rozległej bazy obsługiwanych Klientów Możliwość przejęcia obsługi Klientów od małych lub upadających konkurentów Zmiany na rynku w stronę urealnienia (wzrostu) stawek frachtowych Zagrożenia Presja cenowa i presja na wydłużanie terminów płatności Łatwa zmiana i niski koszt zmiany dostawcy (dotyczy wszystkich usług PEKAES z wyjątkiem logistyki magazynowej) Wzrost konkurencji ze strony dużych, międzynarodowych firm Globalizacja procesów gospodarczych i konsolidacja firm logistycznych Niestabilne kursy walut Niestabilna sytuacja na rynku paliw Wzrost kosztów własnych ze względu na wprowadzenie e-myta 5. Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Grupy Kapitałowej w 2010 roku. W dniu 25 marca 2010 roku, Prezes Zarządu PEKAES SA Pan Krzysztof Zdziarski złożył na ręce Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem na dzień 31 marca 2010 roku. W dniu 25 marca 2010 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2010 roku. W dniu 24 września 2010 roku Pan Jacek Hawliczek oraz Pan Jacek Przybyłowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki PEKAES SA. W Zarządzie Spółki Pan Jacek Hawliczek pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego, a Pan Jacek Przybyłowski funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Handlowego. 6. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość EURO. Przychody ze sprzedaży towarów i usług dotyczą wynajmu nieruchomości oraz usług serwisowych świadczonych w ramach Grupy PEKAES Jednostka dominująca 0 0 Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone Koszty dotyczą zakupu paliw, części zamiennych, napraw samochodów oraz usług w zakresie wynajmu kierowców Jednostka dominująca 0 0 Jednostki zależne Jednostki stowarzyszone

28 7. Opis informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W okresie objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2010 W dniu 23 lutego 2011 r. spółka zależna Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. zawarła, w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z dnia 21 grudnia 2010 r. umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 81. W umowie przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółka sprzedała również autorskie prawa majątkowe związane z nieruchomością. W dniu 2 marca 2011 roku Spółka powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2011 roku dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki PEKAES MAKRO-SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie. W dniu 03 marca 2011 r. spółka zależna Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. zawarła, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 2010 r. umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicach: Karolkowej 13, Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz Siedmiogrodzkiej 1/3A, stanowiącej działkę gruntu oraz własności budynku znajdującej się na w/w działce. Dodatkowo została zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych oraz praw i roszczeń wynikających z umów zawartych przez spółkę Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. a związanych z projektem realizacji budynków mieszkalnych na nieruchomości. Skutki w/w transakcji zostały ujęte w księgach roku bieżącego poprzez utworzenie odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki De Point SA w księgach PEKAES SA. VII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową. VIII. Informacja o znanych emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami nie są znane emitentowi. IX. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta. W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. X. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta. W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. XI. Zamierzenia na rok 2011 W 2011 roku działania zarządu będą skupiały się nad poprawą rentowności wszystkich produktów, a w szczególności FTL INT. Spółka będzie intensywnie rozwijać serwis drobnicowy i logistykę kontraktową. Zainwestuje w nowy system IT oraz przeprowadzi jego implementację we wszystkich obszarach produktowych. 27

29 XII. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne W II kwartale 2010 roku Spółka zaprezentowała strategię na lata gdzie szczegółowo odniosła się do wszystkich istotnych zagadnień ( w tym niezbędnych inwestycji). XIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Spółek z Grupy jest dobra. Zachowują one znaczne rezerwy środków finansowych zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Ryzyko utraty płynności przez Grupę można określić jako niewielkie. Ponadto PEKAES SA posiada bardzo wysoki poziom płynności, dający pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym kapitałowych. Dotyczy to zarówno posiadanych środków pieniężnych, jak i możliwości pozyskania kolejnych środków na inwestycje. XIV. Ład korporacyjny Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zostanie opublikowany wraz niniejszym sprawozdaniem. Jacek Machocki Prezes Zarządu Małgorzata Adamska Członek Zarządu 28

30 Załącznik nr 1 Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PEKAES Struktura Organizacyjna Grupy jednostek powiązanych emitenta (Stan na dzieo r) PEKAES SA* ATB Truck SA (100%) On Road Truck Services SA (100%) De Point SA (100%) Expolco Transped Sp. z o.o. (92,26%)** PEKAES Transport SA (99,56%)**** PEKAES Truck SA w likwidacji (98,27%)*** Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (100%) Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (100%) *Akcjonariusze PEKAES SA - Udziały (%): KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa 58,24% ING Otwarty Fundusz Emerytalny 9,09% Bank Gospodarstwa Krajowego 5,03% Pozostali 27,64% Pozostali Akcjonariusze Spółek Grupy - Udziały (%): **Pozostali 7,74% *** Pracownicy 1,73% **** Osoby Fizyczne 0,44% Obszary działalności Spółek grupy: PEKAES SA - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową, PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ), On Road Truck Services SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych (taboru ciężarowego ), PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową), ATB TRUCK SA - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, EXPOLCO Sp. z o.o. - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej, De Point SA - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską, Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. (poprzednia nazwa firmy Trans Business Center) spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską.