Wzór umowy zawarta dnia... roku w Krakowie, pomiędzy: Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II, 31-202 Kraków ul. Prądnicka 80 wpisanym do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej pod numerem KRS 0000046052, reprezentowanym przez: Lek. med. Krzysztofa Bederskiego Z-cę Dyrektora ds. Lecznictwa - Pełnomocnika zwanym dalej Zamawiającym, a... reprezentowanym przez:.. zwanym dalej Wykonawcą. Umowa została zawarta na podstawie art. 4 pkt 8 ustawy Prawo zamówień publicznych oraz zgodnie z zarządzeniem Dyrektora Krakowskiego Szpitala Specjalistycznego im. Jana Pawła II nr 53 z dnia 25 sierpnia 2014 r. w przedmiocie dokonywania wydatków ze środków publicznych nieobjętych ustawą Prawo zamówień publicznych, których wartość przekracza 30.000,00 zł brutto, lecz nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 30.000,00 euro netto. 1 Przedmiot umowy. 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostarczenie i wdrożenie systemu automatycznej digitalizacji dokumentów papierowych na potrzeby elektronicznej dokumentacji medycznej. 2. Parametry techniczne przedmiotu zamówienia, warunki licencji na oprogramowanie wchodzące w zakres przedmiotu zamówienia oraz warunki gwarancji określa załącznik nr 1 do umowy Opis przedmiotu zamówienia oraz oferta Wykonawcy stanowiąca załącznik nr 2 do umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się również do dostarczenia przedmiotu zamówienia na adres wskazany przez Zamawiającego. 4. Z chwilą podpisania protokołu odbioru i jego mocą Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji do korzystania z oprogramowania wchodzącego w zakres przedmiotu umowy zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy. W przypadku oprogramowania wchodzącego w zakres przedmiotu umowy, co do którego licencjodawcą będzie osoba trzecia, Wykonawca z chwilą instalacji oprogramowania u Zamawiającego zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu odpowiednich kluczy licencyjnychi dokumentów (takich jak certyfikaty licencyjne) potwierdzających uprawnienia Zamawiającego do korzystania z tego oprogramowania zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy. 2 Cena i warunki wykonania umowy 1. Za wykonanie obowiązków określonych w 1 umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy kwotę... brutto (słownie:... ). Kwota ta obejmuje cenę przedmiotu zamówienia wraz z kosztem transportu i wszelkimi obowiązkami wynikającymi z zawartej umowy, w tym kosztami licencji potrzebnych do korzystania z oprogramowania wchodzącego w zakres przedmiotu zamówienia. 2. Umowa zostanie zrealizowana niezwłocznie, najpóźniej jednak do terminu określonego w załączniku nr 1 do umowy. 3. O terminie dostawy przedmiotu zamówienia Wykonawca zawiadomi Zamawiającego z trzydniowym wyprzedzeniem. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu przedmiot zamówienia na własny koszt i ryzyko. W szczególności, Wykonawca ponosi odpowiedzialność za utratę, zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu zamówienia w trakcie transportu lub montażu. 4. Wykonawca udziela gwarancji jakości na zasadach określonych w załączniku nr 1 do umowy. 3 Odbiór i warunki płatności. 1. Po zakończeniu realizacji przedmiotu zamówienia i stwierdzeniu poprawności funkcjonowania systemu działającego u Zamawiającego, podpisany zostanie przez obie strony Protokół odbioru bezusterkowy. Warunkiem podpisania Końcowego Protokołu odbioru /bezusterkowego/ będzie: Wykonanie przez Wykonawcę testów poprawności działania systemu Pisemne zaakceptowanie przez Zamawiającego przekazanych przez Wykonawcę wyników testów. 2. Po zakończeniu realizacji przedmiotu zamówienia Wykonawca wykona i przekaże Zamawiającemu dokumentację powykonawczą dla administratorów, zawierającą dokładny opis funkcjonalny systemu z uwzględnieniem ich konfiguracji na etapie wdrożenia.
3. Protokół odbioru bezusterkowy i i dokumentacja powykonawcza są podstawą do wystawienia faktury 4. Faktura winna być dostarczona przez Wykonawcę na Dziennik Podawczy Zamawiającego. 5. Zapłata należności nastąpi przelewem wterminie 30 dni od daty otrzymania faktury. 6. Brak uwag do protokołu, nie uchybia prawu Zamawiającego do wysuwania roszczeń z tytułu nienależytego wykonania umowy, a w szczególności z tytułu rękojmi, w przypadku późniejszego wykrycia lub ujawnienia wad. 4 Odpowiedzialność odszkodowawcza. 1. W razie nieterminowego wykonania umowy Zamawiający może naliczyć karę umowną z tego tytułu w wysokości 1% kwoty określonej w 2 ust. 1 za każdy dzień zwłoki, licząc od następnego dnia po terminie wskazanym w 2 ust. 2. 2. Jeśli zwłoka w wykonaniu umowy przekracza 30 dni, Zamawiający może od umowy odstąpić, naliczając z tego tytułu karę umowną w wysokości 20 % kwoty określonej w 2 ust. 1, niezależnie od kary umownej naliczonej na podstawie ust. 1. 3. W razie nieterminowego wykonywania obowiązków wynikających z rękojmi lub z udzielonej gwarancji, Zamawiający może naliczyć karę umowną z tego tytułu w wysokości 1% ceny określonej w 2 ust. 1 za każdy dzień zwłoki, licząc od następnego dnia po wyznaczonym terminie. 4. Strony dopuszczają możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych ponad zastrzeżone kary umowne. 5. Ochrona Danych Osobowych 1. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych osobowych kwalifikowanych jako wrażliwe w rozumieniu art. 27 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2015. poz. 2135 z późn. zm.), zwana dalej Ustawą, w stosunku do danych powierzonych Wykonawcy i jest podmiotem uprawnionym do przetwarzania tych danych. 2. W celu prawidłowego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy i wyłącznie w zakresie niezbędnym dla wykonania przez Wykonawcę tych obowiązków, Zamawiający trybie art. 31 Ustawy powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych przetwarzanych w systemie informatycznym <..>. Wykonawca będzie posiadał dostęp do dokumentacji medycznej poprzez etap: testowania, wdrażania i serwisowania. Wykonywanie przez Wykonawcę operacji przetwarzania danych w zakresie lub celu przekraczających zakres i cel opisane powyżej wymaga każdorazowej pisemnej zgody Zamawiającego. 3. Wykonawca zapewnia, że dostarczony system informatyczny, oraz usługa będąca przedmiotem niniejszej Umowy spełniają i będą spełniać wymagania: Ustawy, szczególnie art. 36-39, oraz rozporządzeń wykonawczych, ze szczególnym uwzględnieniem rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz.U. nr 100, poz. 1024) zwanego dalej Rozporządzeniem- i zastosuje postulowane w Rozporządzeniu środki techniczne i organizacyjne na poziomie wysokim. 4. Do wykonywania zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy mogą być dopuszczone wyłącznie osoby posiadające upoważnienie, o których mowa w art. 37 Ustawy. 5. Zamawiający wyraża zgodę na upoważnianie przez Wykonawcę osób, które będą przetwarzać dane osobowe Zamawiającego z tytułu realizowania zapisów niniejszej Umowy. 6. Zgodnie z Art. 39 ust. 2 Wykonawca oświadcza, że każda osoba (np. pracownik etatowy, osoba świadcząca czynności na podstawie umów cywilnoprawnych, inne osoby pracujące na rzecz Wykonawcy), która została upoważniona do przetwarzania danych osobowych zostanie zapoznana z przepisami dotyczącymi ochrony tych danych, oraz zobowiązana do zachowania ich w tajemnicy. Tajemnica ta obejmuje również wszelkie informacje dotyczące metod i środków zabezpieczenia powierzonych do przetwarzania danych osobowych. 7. Zamawiający wyraża zgodę na powierzenie realizacji niniejszej Umowy osobom trzecim (podwykonawcom), w tym na podpowierzenie przetwarzania danych osobowych przy odpowiednim zastosowaniu zasad określonych w 5 Ochrona danych osobowych> niniejszej Umowy, w zakresie w jakim niezbędne będzie udostępnienie i przetwarzanie takich danych dla wykonywania obowiązków wynikających z umowy podwykonawczej zawartej przez Wykonawcę z podwykonawcą, pod warunkiem, że podwykonawca zastosuje środki zabezpieczające określone w niniejszej Umowie. Zamawiający wyraża także zgodę na udostępnienie podwykonawcom informacji poufnych, wskazanych w 6 Umowy> niniejszej Umowy, w zakresie w jakim będzie to niezbędne dla wykonywania obowiązków wynikających z umowy podwykonawczej zawartej przez Wykonawcę z podwykonawcą.
a) Wykonawca zobowiązany jest do przekazania informacji Zamawiającemu o podwykonawcach, którym podpowierzono przetwarzanie danych, których administratorem jest Zamawiający. Informacja powinna zawierać nazwę podwykonawcy oraz zakres podpowierzenia. b) Uprawnienie na podpowierzenie nie jest przechodnie, tzn. podwykonawca nie nabywa uprawnień dalszego podpowierzania przetwarzania danych. 8. Wykonawca oświadcza, że za działania lub zaniechania osób trzecich, którym powierzono wykonanie umowy odpowiada jak za własne działania lub zaniechania. 9. Wykonawca, dla zapewnienia skutecznej realizacji zapisu art. 31 ustawy o ochronie danych osobowych przez Zamawiającego, wyraża zgodę na kontrolę poprawności implementacji wymagań bezpieczeństwa wynikających zapisów Ustawy i Rozporządzenia przeprowadzaną przez Zamawiającego w obszarze ograniczonym do procesów/zadań/czynności będących przedmiotem Umowy, szczególnie w zakresie sprawdzenia przewidzianego rozporządzeniem wykonawczym, tj. Rozporządzenie Ministra Administracji i Cyfryzacji z dnia 11 maja 2015 r. w sprawie trybu i sposobu realizacji zadań w celu zapewnienia przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych przez administratora bezpieczeństwa informacji (Dz. U. z 2015, poz. 745). a) Zamawiający zobowiązuje się do zachowania wszelkich uzyskanych w toku kontroli informacji poufnych Wykonawcy w tajemnicy, przy czym niniejsze zobowiązanie jest wyłączone w przypadkach, których ujawnienie tych informacji jest podyktowane wykonaniem przepisu prawa. 10. Wykonawca, na mocy niniejszej umowy zobowiązuje się do bezzwłocznego usunięcia nieprawidłowości wykazanych w wyniku kontroli przeprowadzonej przez Zamawiającego. 11. Wykonawca w zakresie określonym Umową - zobowiązuje się do uczestniczenia w czynnościach, których podlega Zamawiający z tytułu przepisów prawa, szczególnie: kontroli prowadzonej przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych. a) Uczestnictwo polega na udostępnieniu dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz udzielaniu wyjaśnień podmiotom uprawnionym. 12. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych w zakresie określonym w Umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, skierowanej do Wykonawca, a także o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, w szczególności prowadzonych przez Inspektorów upoważnionych przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych 13. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia aktualnego opisu struktury zbiorów danych wskazując zawartość poszczególnych pól informacyjnych i powiązania między nimi oraz sposobu przepływu danych pomiędzy poszczególnymi elementami systemu systemami. 14. Wykonawca po zakończeniu przetwarzania danych osobowych zobowiązany jest do niezwłocznego zwrotu powierzonych mu danych lub ich zniszczenia adekwatnie do woli Zamawiającego. 6 Poufność 1. Wszelkie dane udostępnione Wykonawcy przez Zamawiającego są nadal jego wyłączną własnością i stanowią dane poufne. Rozporządzanie nimi przez Wykonawcę nie wynikające z realizacji niniejszej Umowy wymaga zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić poufność informacji dotyczących Zamawiającego uzyskanych w związku z realizacją niniejszej Umowy i nie ujawniać tych informacji bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w czasie trwania niniejszej Umowy i przez okres 5lat od jej zakończenia, chyba, że przepisy szczególne przewidują dłuższy okres ochrony informacji. 3. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie ujawniania, nie publikowania, nie przekazywania i nie udostępniania w żaden inny sposób osobom trzecim, jakichkolwiek informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji co których strona ujawniająca podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich w, jak również innych informacji prawnie chronionych, które to informacje uzyskają w trakcie lub w związku z realizacją niniejszej Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądów lub decyzji odpowiednich władz, albo gdy przekazanie następuje na rzecz podwykonawcy, który będzie realizował zobowiązania jednej ze Stron. Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia Umowy ani jej treść w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa. 4. Każdej ze Stron wolno ujawnić informacje poufne z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa, o których mowa w niniejszym paragrafie członkom swoich władz, podwykonawcom i pracownikom oraz członkom władz, podwykonawcom i pracownikom podmiotów powiązanych lub
zależnych, kancelariom prawnym, firmom audytorskim, pracownikom organów nadzoru, itp. w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne do wypełnienia przez nią zobowiązań i obowiązków na podstawie Umowy, przy czym Strona przekazująca takie informacje wymienionym wyżej osobom będzie ponosić odpowiedzialność za przestrzeganie przez te osoby zasad poufności opisanych w niniejszym rozdziale. 5. Wykonawca zobowiąże pisemnie pracowników wyznaczonych do realizacji przedmiotu Umowy do zachowania tajemnicy, przez podpisanie zobowiązań Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia poufności udostępnionej dokumentacji technicznej oprogramowania, z wyłączeniem dokumentacji zewnętrznych interfejsów wymiany danych. 6. Naruszenie obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie skutkować będzie obowiązkiem zapłaty przez Stronę naruszającą ten obowiązek kary umownej wynoszącej 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy zł) za każdy przypadek naruszenia, z prawem Zamawiającego do dochodzenia dalej idącego odszkodowania powyżej zastrzeżonej kary na zasadach ogólnych. 7. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie nie ma zastosowania w przypadkach, w których Zamawiający lub Wykonawca zobowiązany jest do ujawnienia informacji na mocy obowiązujących przepisów albo decyzji lub orzeczenia uprawnionego organu państwowego. 7 Postanowienia dodatkowe 1.Ewentualne koszty związane z zawarciem i realizacją umowy niewymienione w umowie obciążają Wykonawcę. 2. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z niniejszej umowy bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 8 Postanowienia końcowe. 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mieć będą przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3.Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub związane z jej wykonaniem rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego. 4.Załączniki stanowią integralną część umowy: a. załącznik nr 1- OPZ- Parametry techniczne przedmiotu umowy, gwarancja, b. załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy 5.Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. Wykonawca Zamawiający