Dobre praktyki w zakresie kształtowania wysokości i składników wynagrodzeń, w przypadku zawierania kontraktów menedżerskich z członkami zarządów wybranych spółek z udziałem Skarbu Państwa
Minister Skarbu Państwa, kierując się najlepszymi wzorcami regulacji wypracowanych w szczególności przez uczestników gry rynkowej oraz biorąc pod uwagę rezolucję Parlamentu Europejskiego Wynagrodzenie dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym oraz polityka wynagrodzeń w sektorze usług finansowych 1 prezentuje Dobre praktyki w zakresie kształtowania wysokości i składników wynagrodzeń, w przypadku zawierania kontraktów menedżerskich (dalej Dobre praktyki), które wyznaczają oczekiwane standardy w zakresie wysokości i składników kształtowania wynagrodzeń członków zarządów, w przypadku zawierania kontraktów menedżerskich w wybranych spółkach z udziałem Skarbu Państwa. 1 Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 7 lipca 2010 r. w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek giełdowych oraz polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych (2010/2009(INI)). 2
I. Wprowadzenie Dobre praktyki stanowią wyraz oczekiwań organu państwowego, ustawowo odpowiedzialnego za ochronę interesów Skarbu Państwa w obszarze wykonywania praw z akcji/udziałów w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w zakresie sposobu kształtowania wynagrodzeń kadry menedżerskiej, w przypadku zawierania kontraktów menedżerskich. Potrzeba zaprezentowania Dobrych praktyk wynika z konieczności takiego ukształtowania systemu wynagrodzeń w podmiotach z udziałem Skarbu Państwa, który zapewni efektywne i motywacyjne wynagradzanie kadry zarządzającej, co przekładać się będzie na wzrost wartości tych podmiotów. Minister Skarbu Państwa rekomenduje stosowanie przedmiotowego dokumentu w pełnym zakresie radom nadzorczym spółek (w szczególności działającym w ramach rad nadzorczych komitetom ds. wynagrodzeń), w toku wypracowywania przez te organy systemów wynagrodzeń członków zarządów. Niniejsze Dobre praktyki mają również zastosowanie odpowiednio w przypadku umów o pracę lub umów cywilnoprawnych z członkami zarządów spółek, w stosunku do których nie stosuje się przepisów ustawy kominowej. 3
II. Dobre praktyki w zakresie elementów systemów wynagrodzeń członków zarządu Minister Skarbu Państwa oczekuje od rad nadzorczych podmiotów z udziałem Skarbu Państwa powiązania wysokości wynagrodzenia członków zarządu z wynikami i stabilnym wzrostem spółek. Wynagrodzenie osób, będących członkami zarządu (prezesa, wiceprezesa lub członka) w spółkach z udziałem Skarbu Państwa składa się z dwóch części: stałej i zmiennej. Rekomendowany procentowy rozkład obydwu tych składników to: 60% wynagrodzenia jako część stała oraz 40% jako część zmienna. Część stałą stanowi wynagrodzenie miesięczne uzależnione od wielkości przedsiębiorstwa. Część zmienna wynagrodzenia członków zarządu ustalana jest przez radę nadzorczą w wysokości stanowiącej do ok. 66% części stałej wynagrodzenia i wypłacana częściowo w cyklu rocznym, a ewentualnie nawet kilkuletnim. Całkowita maksymalna wysokość wynagrodzeń powinna być tak ukształtowana, aby znacząco nie odbiegała od średniej dla członków zarządów podmiotów danej branży, wyliczonej i dostępnej w oparciu o aktualne raporty specjalistycznych firm (w roku ustalania wysokości wynagrodzeń). Przyjmuje się, że poziom porównywalności stanowi ±10%, w stosunku do średniej wynagrodzeń wyliczonej w branży (w szczególności dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) o porównywalnej wielkości, prowadzących działalność w zbliżonym zakresie geograficznym, np. na obszarze: kraju, regionu, kontynentu lub globalnie. W przypadku braku reprezentacyjności branży pośród spółek notowanych na GPW w Warszawie albo nieporównywalnej skali działalności, należy posiłkować się poziomem wynagrodzeń członków zarządów podmiotów danej branży lub sektora w innych krajach, w szczególności Unii Europejskiej, biorąc pod uwagę rzeczywiste dysproporcje w wynagrodzeniach pracowniczych na rynku polskim i kraju, z którym porównuje się wynagrodzenia. Zaleca się, aby członkowie zarządów nie pobierali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach korporacyjnych spółek zależnych, powiązanych i stowarzyszonych. Ewentualne zasiadanie w orga - nach tych spółek powinno mieć, dla członka zarządu spółki dominującej, charakter bezpłatny. 4
III. Dobre praktyki w odniesieniu do kształtowania wysokości wynagrodzeń części stałej Cześć stała to kluczowy element wynagrodzenia stanowiący jego największą część (min. 60% ogółu wynagrodzenia). Część stała gwarantuje bezpieczeństwo zatrudnionego członka zarządu oraz stałą wypłatę. Część stała wynagrodzenia powinna zależeć od wielkości spółki, a w szczególności od wielkości: aktywów, kapitału własnego, przychodów oraz zatrudnienia. Elementem zaliczanym do wysokości wynagrodzenia w części stałej powinny być świadczenia rzeczowe i socjalne, a w szczególności: korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, opieka medyczna, indywidualne ubezpieczenia, tzw. plany emerytalne, dodatki rozłąkowe, etc. IV. Dobre praktyki w odniesieniu do kształtowania wysokości wynagrodzeń części zmiennej Część zmienna to element motywacyjny wynagrodzenia stanowiący maksymalnie jego 40%. Elementami wynagrodzenia w części zmiennej mogą być: premia, nagroda roczna, nagroda za osiągnięcie celu, np. bonus specjalny, długoterminowe plany motywacyjne (ang. Long Term Incentive Plan, LTIP). Premie, nagrody, bonusy czy plany motywacyjne to wynagrodzenie wypłacane na podstawie realizacji celów, które zostały wyznaczone na początku lub w trakcie roku obrotowego przez radę nadzorczą. Zasadnicze cele stawiane przed zarządami mają horyzont roczny i powinny być skorelowane z podstawowymi wskaźnikami i wynikami finansowymi takimi, jak np.: zysk netto, przychody ogółem (lub ze sprzedaży), EBITDA, rentowność czy płynność, jak również realizacja inwestycji. Rady nadzorcze, kształtując wysokość premii oraz nagród i bonusów, powinny monitorować sytuację ekonomiczno-finansową spółki, biorąc pod uwagę nie tylko zwiększanie wartości spółki w krótkim okresie czasu (powiązane przykładowo z premią roczną), ale także wzrost wartości w dłuższym horyzoncie czasowym. Długoterminowe plany motywacyjne to wynagrodzenie, którego wypłata uzależniona jest od pozo - stawania w stosunku pracy i ewentualnie dodatkowo od realizacji kryteriów efektywnościowych w kilkuletnim okresie. Rada nadzorcza powinna ustalić formalnie zarówno cele i mierniki ich wykonania, jak i formę oraz zasady wypłaty wynagrodzenia za osiągnięty sukces. 5
W spółkach sektora paliwowo-energetycznego 50% części zmiennej wynagrodzenia powinno być uzależnione od realizacji procesów inwestycyjnych, z uwzględnieniem w szczególności ich skali, innowacyjności i terminowości realizacji. Zasady kształtowania części zmiennej wynagrodzeń w przypadku banków zostały określone w uchwale Nr 258/2011 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 października 2011 r. w sprawie szczegółowych zasad funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz szczegółowych warunków szacowania przez banki kapitału wewnętrznego i dokonywania przeglądów procesu szacowania i utrzymywania kapitału wewnętrznego oraz zasad ustalania polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w banku. V. Dobre praktyki w zakresie zawierania kontraktów menedżerskich z członkami zarządów Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, umowy z członkami zarządów mogą być zawierane w formie kontraktu menedżerskiego. Zaleca się, aby kontrakty zawierane były na czas określony, na okres pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku zawierania kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa lub spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa warunkami koniecznymi są: prowadzenie działalności gospodarczej przez członka zarządu na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej oraz ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego lub osobowego, którego wysokość powinna być uzależ - niona od wielkości spółki, wielkości jej obrotów, realizowanych inwestycji albo ubezpieczenie na własny koszt lub ubezpieczenie osoby wskazanej do pełnienia funkcji członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z zarządzaniem. Powyższa zasada może mieć również zastosowanie w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa. Mając na uwadze przedmiot działalności spółki, rada nadzorcza powinna rozważyć zawarcie z członkiem zarządu umowy o zakazie konkurencji lub włączenia postanowień o zakazie konkurencji do kontraktu, zarówno w czasie obowiązywania kontraktu, jak również w określonym okresie czasu po jego wygaśnięciu. Ponadto, zasadne jest, aby wynagrodzenie podstawowe obejmowało nabycie przez Spółkę wszelkich praw do własności intelektualnej (majątkowych praw autorskich) powstałej w wyniku lub w związku z zawartym kontraktem w okresie jego obowiązywania. 6