UMOWA O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO zawarta w dniu... 2016 r. pomiędzy Spółką: Firma (nazwa): Siedziba: Adres: Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Kapitał zakładowy: 3.741.990.842 Kapitał wpłacony: 3.741.990.842 Numer Identyfikacji 527-243-20-41 Podatkowej (NIP): Reprezentowany przez: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Warszawa ul. Mszczonowska 4, 02-337 Warszawa KRS 0000264771 Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zwaną dalej Klientem, a Firma (nazwa): Siedziba: Adres: Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Kapitał zakładowy: Kapitał wpłacony: Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): Reprezentowany przez: zwaną dalej Wykonawcą 1
1 1. Klient zleca wykonanie, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę poświadczającą, polegającą na badaniu historycznych informacji finansowych Klienta, określonych w 1 ust. 2. 2. Przez historyczne informacje finansowe na potrzeby niniejszej umowy rozumie się następujące sprawozdania finansowe: sprawozdanie finansowe Klienta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152. poz. 1223 z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą o rachunkowości"), oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także śródroczne sprawozdanie finansowe Klienta sporządzone na analogicznych zasadach za inny okres roku kalendarzowego 2016; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Klienta za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa. Dane finansowe stanowiące wyciąg ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. przeznaczone do publikacji w raporcie rocznym CSR Grupy Kapitałowej; 3. Za sporządzenie i rzetelną prezentację sprawozdań finansowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości i innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Klienta. 4. Badanie sprawozdania finansowego Klienta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta zostanie przeprowadzone stosownie do postanowień Ustawy o rachunkowości, Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej (dla celów niniejszej umowy, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych, powołane powyżej postanowienia przepisów oraz standardów definiuje się jako odpowiednie standardy"). 5. Wykonawca przeprowadzi odpowiednie procedury w celu stwierdzenia czy sprawozdanie z działalności Klienta zapewnia wywiązanie się z obowiązków informacyjnych określonych w art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości i innych wiążących jednostkę przepisach oraz czy zawarte w nim informacje są zgodne ze sprawozdaniem finansowym. W przypadku, gdy Klient nie przedłoży tego sprawozdania, będzie ono niekompletne lub informacje w nim zawarte będą niezgodne ze sprawozdaniem finansowym, Wykonawca poinformuje o tym w opinii. 6. Badanie historycznych informacji finansowych będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy nie zawierają one istotnych nieprawidłowości spowodowanych przez błąd lub celowe działanie. Strony oświadczają, że są świadome i akceptują fakt, iż uzyskanie całkowitej pewności nie jest możliwe ze względu na wpisany w charakter badania czynnik racjonalnego osądu oraz czynnik próby polegający między innymi na sprawdzeniu - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w ww. historycznych informacjach finansowych, jak i ze względu na naturę wniosków, podjętych na ich podstawie. Dlatego też Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że istnieje ryzyko, iż niektóre uchybienia lub nieprawidłowości w księgach lub w ww. historycznych informacjach finansowych mogą zostać nie wykryte w wyniku badania. 7. Badanie sprawozdania finansowego, o którym mowa w 1 ust. 2, będzie przeprowadzone w celu przedstawienia opinii wraz z raportem stwierdzających, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Klienta, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej 2
Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Umowy bądź Statutu Klienta oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych. 8. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o którym mowa w 1 ust. 2 będzie przeprowadzone w celu przedstawienia opinii wraz z raportem stwierdzających, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno sytuacje majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. 9. W oparciu o badanie sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport z badania sprawozdania finansowego Klienta. Powyższe dokumenty zostaną sporządzone na piśmie w 6 egzemplarzach w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą adresowane do organu zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane. W odniesieniu do śródrocznego sprawozdania finansowego w/w dokumenty zostaną sporządzone w 3 egzemplarzach wyłącznie w wersji polskiej, a zapisy pkt.10 poniżej nie mają do niego zastosowania. 10. Wykonawca przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową jednostkowego sprawozdania finansowego Klienta za rok obrotowy objęty Umową na analogicznych zasadach, jak opinię i raport w języku angielskim. 11. W oparciu o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta. Powyższe dokumenty zostaną sporządzone na piśmie w 3 egzemplarzach w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej (opinia) i będą adresowane do organu zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane. 12. Wykonawca przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta za rok obrotowy objęty Umową na analogicznych zasadach jak opinię i raport w języku angielskim. 13. W oparciu o sprawozdanie finansowe skonsolidowane Klient będzie przygotowywał wyliczenie wskaźników finansowych (EBITDA to Net Interest Expense oraz Net Debt to EBITDA) wymaganych w ramach umów zawartych z instytucjami finansującymi, dla których to wskaźników prawidłowość wyliczenia będzie potwierdzana przez biegłego rewidenta w ramach działań wynikających z niniejszej Umowy. 14. Raporty, o których mowa w pkt.9 i 11 powyżej, uważa się za odebrane z chwilą złożenia przez Klienta pisemnego oświadczenia o ich przyjęciu. W razie braku takiego oświadczenia, raporty uważa się za odebrane i przyjęte również wtedy, gdy Klient w terminie siedmiu dni od ich przedłożenia nie zgłosił w stosunku do niego żadnych zastrzeżeń. 15. Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że celem wykonywanej usługi poświadczającej jest wyłącznie sporządzenie opinii i raportu odpowiednio w zakresie opisanym w I ust. 7-8, które dotyczą odpowiednich historycznych informacji finansowych traktowanych jako całość. 16. Szczegółowy harmonogram prac zostanie uzgodniony między stronami w trybie roboczym. 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie netto PLN za badanie jednostkowego i skonsolidowanego 2. 3
sprawozdania finansowego wynosi odpowiednio: Za sprawozdanie jednostkowe -.,-PLN (słownie: tysięcy), Za sprawozdanie skonsolidowane.. PLN (słownie:..tysięcy). 2. Kwoty wynagrodzenia, o których mowa w 2 ust. 1, jak również inne kwoty, o których mowa w niniejszej umowie, nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), który będzie dodatkowo doliczony do wynagrodzenia według obowiązującej stawki VAT. 3. Wszelkie kwoty należne na podstawie niniejszej umowy będą płatne na podstawie faktur wystawionych po odebraniu raportu z uwzględnieniem terminu wskazanego w 1 pkt.14. Strony dopuszczają możliwość fakturowania częściowego, po etapie prac związanych z badaniem wstępnym przy czym wartość fakturowania częściowego nie może przekroczyć 40% wartości netto łącznego wynagrodzenia za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Wynagrodzenie określone w 2 obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za usługi określone w niniejszej Umowie. W przypadku, gdy w związku z przygotowaniem historycznych informacji finansowych wymagane jest uzyskanie profesjonalnych opinii i doradztwa, w szczególności: wyceny składników majątku przez rzeczoznawców, wycen aktuarialnych, opinii prawnych, zlecenie wykonania tych czynności oraz pokrycie kosztów z nimi związanych należeć będzie do obowiązków Klienta. 5. W przypadku wystąpienia okoliczności, powodujących konieczność przeprowadzenia przez Wykonawcę dodatkowych prac, dodatkowe wynagrodzenie zostanie ustalone przy użyciu średniej stawki godzinowej w wysokości. PLN. Zapis powyższy będzie miał zastosowanie jeżeli Klient: po rozpoczęciu badania przedstawi kolejne projekty historycznych informacji finansowych lub/i zestawienia obrotów i sald, które spowodują konieczność zmian dokumentacji z wykonania usługi poświadczającej, nie przedstawi w terminie wynikającym z uzgodnionego szczegółowego harmonogramu prac informacji i zestawień przy założeniu, że lista ta zostanie przedstawiona Klientowi, nie przedstawi dokumentów lub wyjaśnień, których przekazanie wynika z ustaleń między stronami, co przedłuży czas badania oraz przygotowania Raportu i spowoduje przekroczenie ustalonego terminu raportowania, przedstawi więcej niż dwie wersje projektu historycznych informacji finansowych po korektach, które będą wymagały przeprowadzenie dodatkowych procedur przez Wykonawcę, dokona zmian w historycznych informacjach finansowych po przedstawieniu projektu Raportu, nie podejmie działań w kwestiach zgłoszonych przez Wykonawcę i zaniechanie to spowoduje przedłużenie czasu wykonania usługi lub przygotowania Raportu lub spowoduje przekroczenie ustalonego terminu raportowania lub konieczność wykonania dodatkowych procedur lub nieefektywność już wykonanych. 3. Klient zapewnia, że spełniony został wymóg dotyczący trybu wyboru Wykonawcy jako podmiotu uprawnionego do badania historycznych informacji finansowych Klienta przewidziany w Ustawie o rachunkowości. 4. Wszelkie zmiany warunków niniejszej umowy mogą być dokonane jedynie za zgodą obu stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron. 5. 4
Podpis i pieczęć Klienta Podpis i pieczęć Wykonawcy 5