SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Alma Market SA za 2010 rok

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Alma Market SA za 2010 rok - Kraków, 10 marzec 2011 rok -

SPIS TREŚCI 1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI... 3 2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 3 3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE... 4 4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT... 5 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM... 6 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ... 9 7. INFORMACJE O POSTĘPOWIANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 13 8. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA... 13 9. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA... 15 10. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI... 16 11. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ PORĘCZENIA I GWARANCJE... 21 12. INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU... 25 13. PRZYJĘTE ZASADY ZARZĄDZANIA, ORGANIZACJA SPÓŁKI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ POZOSTAŁE SPRAWY... 29 14. PROPONOWANY PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPOSÓB POKRYCIE STRATY NETTO ZA 2010 ROK... 33 Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2010 roku... 34-2-

1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI Raport roczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). Na całość raportu rocznego składają się : 1. Pismo prezesa zarządu. 2. Wybrane dane finansowe. 3. Roczne sprawozdanie finansowe. 4. Roczne sprawozdanie z działalności spółki zawierające raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego. 5. Oświadczenia zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu dotyczące: - sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego. 2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2.1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. ALMA MARKET SA sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Roczne sprawozdanie finansowe zawiera: - sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat), - sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych, - noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) spółki. Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarząd spółki. Sprawozdania te sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia danego roku. Zasady przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2010 rok zostały opisane w notach objaśniających do tego sprawozdania. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta, celem wyrażenia przez niego pisemnej opinii oraz sporządzenia raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową spółki, jak też wynik finansowy. Rada Nadzorcza jest uprawnionym organem do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Alma Market SA. Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. - 3-

Roczne sprawozdanie finansowe jest składane po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy we właściwym rejestrze sądowym oraz ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B. 2.2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności spółki Forma prezentacji sprawozdania z działalności spółki jest zgodna z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). Zarząd ALMA MARKET SA sporządzając roczne sprawozdanie z działalności spółki oraz roczne sprawozdanie finansowe stosuje zasady, które zostały przyjęte i opisane w notach objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego. 3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE Firma spółki: Alma Market Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 tel. +48(12) 627 63 20 fax. +48(12) 627 61 65 e-mail : info@almamarket.pl Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 350511695 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 676-001-67-31 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000019474 Kapitał zakładowy w całości opłacony : 5 428 990,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Na 31 grudnia 2010 roku skład organów spółki przedstawiał się następująco: Zarząd: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu - Jerzy Mazgaj - Mariusz Wojdon - Małgorzata Moska Rada Nadzorcza : Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj - Andrzej Wyrobiec - Wojciech Mazgaj - Anna Wyroba - Gwidon Wójcik - 4-

4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT 2006 2007 2008 2009 2010 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 264 317 369 781 526 860 687 854 782 733 Zysk operacyjny przed amortyzacją z działalności kontynuowanej EBITDA 22 543 30 665 24 401-23 812 38 801 EBITDA bez zdarzeń jednorazowych 20 035 17 941 12 830-6 195 23 411(*) Amortyzacja 5 639 8 370 14 345 21 697 22 933 Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej EBIT 16 904 22 295 10 056-45 509 15 868 EBIT bez zdarzeń jednorazowych 14 396 9 571-1 515-27 892 478(*) Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 16 855 21 164 3 350-55 382 4 960 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 13 492 16 508 5 718-49 917 3 130 Aktywa trwałe 75 082 160 988 326 348 463 737 473 038 Aktywa obrotowe 71 034 67 025 103 214 83 830 99 136 Kapitał własny 107 385 128 712 163 711 212 837 216 142 Zobowiązania długoterminowe 1 030 35 491 142 839 139 804 135 224 Zobowiązania krótkoterminowe 37 701 63 810 123 012 194 926 220 808 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 4 216 990 4 223 038 4 433 374 5 428 990 5 428 990 Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł ) 3,20 3,91 1,29-9,19 0,58 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł ) 25,46 30,33 30,15 39,20 39,81 (*) - EBITDA i EBIT pomniejszone o tzw. zdarzenia jednorazowe ( one off ). Pozycje uwzględniające istotne jednorazowe zdarzenia w danym roku, takie jak między innymi sprzedaż nieruchomości i nieruchomości inwestycyjnych oraz ich aktualizacja do wartości godziwej, które są z reguły ujmowane w pozycjach przychody / koszty z inwestycji i pozostałe przychody / koszty operacyjne ) W 2010 roku istotną pozycją tego typu była wycena do wartości godziwej wcześniej nabytych aktywów, a następnie zakwalifikowanych do nieruchomości inwestycyjnych i wniesionych aportem do dwóch spółek celowych w łącznej wartości dodatniej 15 390 tys. zł. - 5-

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zestawienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w tys. zł w tys. EUR Wybrane dane finansowe z działalności kontynuowanej 2010 2009 2010 2009 1 Przychody ze sprzedaży 782 733 687 854 195 470 158 468 2 Zysk operacyjny 15 868-45 509 3 963-10 484 3 Zysk przed opodatkowaniem 4 960-55 382 1 239-12 759 4 Zysk netto 3 130-49 917 782-11 500 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 31 427 48 671 7 848 11 213 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 908-47 514 2 225-10 946 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -21 377 9 614-5 338 2 215 8 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym 1 142 10 771 285 2 481 9 Aktywa razem 572 174 547 567 144 477 133 286 10 Zobowiązania długoterminowe 135 224 139 804 34 145 34 030 11 Zobowiązania krótkoterminowe 220 808 194 926 55 755 47 448 12 Kapitał własny 216 142 212 837 54 577 51 808 13 Kapitał zakładowy 5 429 5 429 1 371 1 322 14 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 5 428 990 5 428 990 5 428 990 5 428 990 15 Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł / w EUR) 0,58-9,19 0,14-2,12 16 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 39,81 39,20 10,05 9,54 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Wybrane pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Alma Market SA wg stanu na 31 grudnia 2010 i 2009 roku w tys. zł. Wyszczególnienie: 31.12.2010 31.12.2009 Zmiana w tys. zł w % Struktura % na 31.12.2010 Aktywa trwałe 473 038 463 737 9 301 2,01% 82,67% Aktywa obrotowe 99 136 83 830 15 306 18,26% 17,33% Aktywa razem 572 174 547 567 24 607 4,49% 100,00% Kapitał własny 216 142 212 837 3 305 1,55% 37,78% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Razem kapitały i zobowiązania 135 224 139 804-4580 -3,28% 23,63% 220 808 194 926 25 882 13,28% 38,59% 572 174 547 567 24 607 4,49% 100,00% W porównaniu do 2009 roku aktywa Spółki wzrosły w 2010 roku o 24,6 mln zł, co oznacza przyrost o 4,5%, a wzrost ten wynika ze zwiększenia aktywów obrotowych i trwałych. O ile nie nastąpił istotny przyrost całości aktywów trwałych, to ich struktura uległa zmianie, głównie w związku z przeszacowaniem części nieruchomości inwestycyjnych oraz aportu w 2010 roku zarówno nieruchomości - 6-

inwestycyjnych jak i rzeczowych aktywów trwałych do spółek zależnych komandytowych (Nowy Targ- AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Kraków2- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.), w wyniku czego istotnie wzrósł stan posiadanych przez Spółkę inwestycji w jednostkach zależnych. Aktywa obrotowe Spółki uległy zwiększeniu o 18,3% do kwoty 99,1 mln zł. Przyrost ten wynika ze wzrostu należności handlowych, będącego efektem zwiększenia obrotów Spółki i nie rozliczonych należności za świadczone przez Spółkę usługi promocyjne, marketingowe oraz wynajmu nieruchomości, jak też podatku VAT należnego od spółek zależnych komandytowych wynikającego z jednorazowych transakcji związanych z wyżej opisywanym wniesieniem nieruchomości przez Alma Market SA do spółek zależnych. W wyniku wzrostu sprzedaży nastąpił również przyrost zapasów, jednakże mimo wartościowego wzrostu stanów magazynowych, w wyniku prowadzonej przez Spółkę optymalizacji gospodarki magazynowej, nastąpiło przyspieszenie cyklu ich rotacji. Na zwiększenie pozycji kapitałów własnych w 2010 roku miał głównie wpływ dodatni wynik finansowy za 2010 rok w wysokości 3,1 mln zł. Ujemnie na wysokość kapitału własnego wpłynęła aktualizacja wyceny instrumentów finansowych związana ze spadkiem wartości rynkowej pakietu akcji spółki Vistula Group SA, będącego w posiadaniu Alma Market SA. Wpływ ten został zniwelowany poprzez zwiększenie wartości godziwej aktywów, których zmiany odnoszone są na kapitał. Wzrost wartości aktywów z roku 2009 został w 2010 roku częściowo zrefinansowany długoterminowym kredytem inwestycyjnym. Nadwyżka spłaconych rat kapitałowych nad środkami uruchomionymi w ramach tego kredytu spowodowała spadek zobowiązań długoterminowych o 3,3%. Wzrost wielkości sprzedaży Spółki przyczynił się do zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych o 25,9 mln zł, co jest związane z możliwościami wydłużenia cyklu rotacji zobowiązań handlowych. Wybrane pozycje ze sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunku zysków i strat) Alma Market SA za 2010 i 2009 rok w tys. zł. Działalność kontynuowana: 2010 2009 zmiana w tys. zł. Przychody ze sprzedaży 782 733 687 854 94 879 Zysk brutto 201 596 166 169 35 427 Zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) 38 801-23 812 62 613 EBITDA z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych 23 411-6 195 29 606 Amortyzacja 22 933 21 697 1 236 Zysk operacyjny EBIT 15 868-45 509 61 377 Zysk przed opodatkowaniem 4 960-55 382 60 342 Zysk netto 3 130-49 917 53 047 W 2010 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o kwotę 94,9 mln zł do wysokości 782,7 mln zł, co oznacza wzrost o 13,8% w stosunku do roku 2009. Na wzrost sprzedaży miał przede wszystkim wpływ dynamiczny przyrost przychodów ze sprzedaży w obiektach handlowych otwartych w latach 2007-2009. W rezultacie zwiększenia sprzedaży nastąpił również przyrost zysku brutto o 35,4 mln zł tj. 21,3%. W 2010 roku Spółka wygenerowała zysk operacyjny EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na poziomie 23,4 mln zł, podczas gdy w roku poprzednim osiągnęła stratę operacyjną EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych w kwocie 6,2 mln zł. - 7-

W 2009 roku na powstanie straty operacyjnej EBITDA i EBIT po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych wpłynęły wysokie koszty ekspansji związane ze zwiększaniem potencjału handlowego oraz pogorszenie się koniunktury gospodarczej i związane z tym wolniejsze od oczekiwanego tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży. Wstrzymanie inwestycji, przeprowadzone działania optymalizujące koszty oraz wzrost sprzedaży w 2010 roku spowodowały dodatnią zmianę wartości EBITDA i EBIT po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych o wartości 15,4 mln zł. Zysk operacyjny EBIT w 2010 roku wyniósł 15,9 mln zł i wobec straty operacyjnej EBIT z roku 2009 na poziomie 45,5 mln zł, na tym poziomie wyniku finansowego Spółka odnotowała dodatnią zmianę w wysokości 61,4 mln zł. Na powstanie straty operacyjnej EBIT w 2009 roku kluczowy wpływ miały zdarzenia jednorazowe. Wysokie jednorazowe koszty związane z utworzeniem rezerw oraz aktualizacją aktywów trwałych, które były efektem między innymi wstrzymania procesu otwierania nowych placówek, objętych już wcześniejszymi planami inwestycyjnymi. Rozwój sieci sprzedaży finansowany był przez Spółkę przy znacznym udziale kapitału obcego, którego koszty w roku 2009 powiększyły dodatkowo stratę netto spółki. W roku 2010 finansowanie kapitałem odsetkowym uległo nieznacznemu zmniejszeniu, jednak wzrost jego kosztów spowodował zwiększenie kosztów finansowych, które obniżyły wynik finansowy o 10,9 mln zł. W rezultacie rok 2010 spółka zamknęła zyskiem netto na poziomie 3,1 mln zł, wobec straty netto z 2009 roku w wysokości 49,9 mln zł, co oznacza dodatnią zmianę wyniku netto o 53 mln zł. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych ALMA MARKET SA za 2010 i 2009 rok w tys. zł. Skonsolidowana działalność kontynuowana : 2010 2009 zmiana w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym Stan środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym na początku roku Stan środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym na koniec roku 31 427 48 671-17 244-8 908-47 514 38 606-21 377 9 614-30 991 1 142 10 771-9 629 512-10 259 10 771 1 654 512 1 142-8-

W 2010 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 31,4 mln zł. Na poziomie działalności operacyjnej dodatnie przepływy wygenerował głównie wzrost zobowiązań handlowych o 25,2 mln zł, co wynika ze zwiększenia skali obrotu oraz wydłużania terminów płatności. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2010 roku były ujemne i wynosiły 8,9 mln zł. W porównaniu do roku 2009 wielkość ujemnych przepływów związanych z działalnością inwestycyjną była znacząco mniejsza, co wynika ze znacznego ograniczenia wydatków inwestycyjnych. W 2010 roku na zakup rzeczowych aktywów trwałych wydano 8,4 mln zł. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2010 roku były ujemne i wyniosły 21,4 mln zł, na co złożyło się ujemne saldo pomiędzy środkami uruchomionymi w ramach kredytów i pożyczek a spłaconymi pożyczkami i kredytowymi ratami kapitałowymi oraz zapłaconymi odsetkami. W 2010 roku dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pokryły ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej i dodatkowo wygenerowały przyrost środków pieniężnych w kwocie 1,1 mln zł. 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ Inwestorzy zamierzający nabyć lub posiadający akcje ALMA MARKET SA, jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA powinni mieć na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest związany z działalnością ALMA MARKET SA oraz specyfiką rynku, na którym ona działa. Potencjalni inwestorzy jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA, dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od spółek grupy ALMA MARKET SA nie wymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością ALMA MARKET SA i jej spółkami z grupy, jej akcjonariuszami, osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi, oraz rynkiem papierów wartościowych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ALMA MARKET SA, uzyskiwane przez nią wyniki finansowe oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji. W takim wypadku inwestorzy jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA mogą ponieść straty finansowe. 6.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki a) Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez spółkę wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozwoju. W przypadku, gdy spółka nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej obecnie działalności, realizacja przyjętej strategii rozwoju może być utrudniona. W takim przypadku w celu realizacji założonej strategii, spółka może być zmuszona pozyskiwać w większym stopniu niż zakładano finansowanie w drodze m.in. zwiększenia zadłużenia. b) Ryzyko związane z odpowiednią lokalizacją nowych sklepów. Najważniejszym czynnikiem determinującym przyszłe wyniki nowych obiektów handlowych, które spółka planuje uruchamiać jest odpowiednia lokalizacja. Lokalizacja sklepu jest bowiem uważana za najważniejszy czynnik od którego uzależniona jest przyszła sprzedaż i osiągane marże. Stąd też powodzenie nowych obiektów handlowych spółki jest uzależnione od trafności stosowanych przez nią ocen przyszłych lokalizacji. c) Ryzyko skali działania. Otwieranie kolejnych obiektów handlowych w miejscowościach całego kraju wiąże się z ryzykami wynikającymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak również z rozszerzeniem kompetencji delegowanych na kadrę zarządzającą. d) Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Handel detaliczny artykułami konsumpcyjnymi codziennego użytku uzależniony jest w dużym stopniu od sezonowości związanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to również artykułów spożywczych, które stanowią ofertę delikatesów ALMA. Stąd w okresach przed najważniejszymi świętami - 9-

występuje zdecydowany wzrost wielkości realizowanych obrotów, a najwyższa dysproporcja w wielkości sprzedaży detalicznej występuje zazwyczaj pomiędzy czwartym i pierwszym kwartałem roku kalendarzowego. e) Ryzyko związane z utrzymaniem i przyciągnięciem najlepszych osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników. Dalszy dynamiczny rozwój spółki uzależniony jest od efektywności i jakości pracy zarządu i kluczowych dla rozwoju osób, które podejmują najważniejsze decyzje dotyczące bieżącej działalności oraz planowanych projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wiąże się z wydłużonymi terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm pośredniczących oraz obniżoną wydajnością pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagrożenia utraty kluczowych pracowników funkcjonuje system premiowy, jak również wprowadzony został program motywacyjny. Konieczne jest także systematyczne podwyższanie wynagrodzeń, co oznacza wzrost kosztów funkcjonowania spółki. f) Ryzyko związane z obciążaniem aktywów trwałych i obrotowych spółki W związku z rozwojem, spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, co wiąże się z obciążeniami ustanawianymi na jej aktywach celem zabezpieczenia finansujących. Szczegółowe zestawienia obciążeń aktywów jest wykazywane w odpowiednich notach do sprawozdania finansowego. Obciążenie aktywów nie ma istotnego wpływu na prowadzenie działalności operacyjnej przez spółkę a stanowi jedynie zagrożenie w wypadku pogorszenia się sytuacji spółki. Obecnie szacowane ryzyko z tytułu utraty aktywów w związku z ich obciążeniami, które mogłoby mieć negatywny wpływ na dalszą działalność spółki, ocenia się jako nie wysokie. 6.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa spółka a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce. Przychody spółki są realizowane w całości na rynku krajowym, dlatego też działalność spółki jest w dużej mierze uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego jak również spadek płac realnych może być przyczyną zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty oferowane przez spółkę. Oznaczać to może także realny spadek sprzedaży detalicznej w perspektywie kolejnych kwartałów, co może znaleźć odzwierciedlenie w wielkości realizowanych przychodów przez spółkę. b) Ryzyka związane z regulacjami prawnymi. Zagrożeniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy weterynaryjne, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej przez spółkę. Ponadto należy zwrócić uwagę na wprowadzone i w dalszym ciągu wprowadzane administracyjne bariery rozwoju obiektów handlowych. Dotyczy to prób ograniczania w funkcjonowaniu tego typu placówek handlowych w określonych godzinach czy dniach tygodnia, ustalanie dodatkowych świąt w roku kiedy placówki handlowe nie funkcjonują, jak też administracyjnego reglamentowania udzielanych koncesji i pozwoleń (na przykład na sprzedaż alkoholu). Kolejne ryzyka związane są z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego, ochrony środowiska, które wymuszają ponoszenie znacznych kosztów i ograniczają efektywną działalność handlową. c) Ryzyko ekonomiczne. Czynniki zewnętrzne, które wpływają na wyniki spółki są charakterystyczne dla handlu detalicznego w sektorze FMCG. Wiąże się to z silnym powiązaniem popytu ze strony klientów z sytuacją gospodarczą. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludności, negatywnie wpływają na sytuację finansową tego sektora handlu detalicznego. d) Ryzyko związane z wysoką konkurencyjnością branży. - 10-

Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w działalności spółki. Duże sieci handlowe działające w Polsce, odeszły od otwierania największych obiektów klasy hipermarket, na rzecz strategii uruchamiania obiektów wielkopowierzchniowych klasy supermarket i dyskontów. Ponadto niektóre z nich zaczynają również wdrażać projekty sprzedaży towarów klasy premium. Duża konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji jest istotnym ryzykiem działalności spółki i realizacji celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe działające w branży, dysponują znacznie większą siłą kapitałową i mogą prowadzić agresywną politykę marketingową. Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych lokalizacji oraz podwyższa koszty ich pozyskania. W perspektywie silna konkurencja może doprowadzić również do obniżenia marż realizowanych na sprzedaży towarów, co w konsekwencji może wpływać negatywnie na rentowność sprzedaży. 6.3. Czynniki ryzyka finansowego Działalność prowadzona przez ALMA MARKET SA narażona jest na następujące zagrożenia finansowe : - ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), oraz ryzyko cenowe, - ryzyko kredytowe, - ryzyko utraty płynności, - ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe. Ryzykiem zarządza bezpośrednio zarząd spółki analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje. a) Ryzyko rynkowe - Ryzyko zmiany kursu walut Spółka nabywa towary importowane z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co naraża ją na ryzyko zmiany kursu walut (w szczególności EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych, za które płatność następuje w terminie późniejszym niż zamówienie. ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie zarówno czynsze jak też inne opłaty uiszczane na rzecz wynajmujących przeliczane są według aktualnie obowiązujących kursów EUR/PLN. Częściowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spółkę powierzchni handlowo-usługowych na rzecz innych podmiotów gospodarczych również poprzez czynsze i opłaty odniesione do EUR. Jednak ostatecznie występuje ryzyko walutowe netto z tego tytułu, które nie było dotychczas zabezpieczane. Z uwagi na fakt, że umowy najmu są z reguły umowami długoterminowymi, ogólna polityka spółki w tym zakresie sprowadza się do bieżącego śledzenia zmian kursu EUR/PLN i jego trendu. W przypadku gdyby zachodziło ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznaczałoby możliwość długoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obniżenia rentowności ich funkcjonowania, nie wyklucza się podjęcia decyzji o zabezpieczeniu tego typu płatności. - Ryzyko cenowe Spółka w przypadku nabywania kapitałowych papierów wartościowych klasyfikowanych w bilansie jako dostępne do sprzedaży narażona jest na ryzyko cenowe. W latach 2008-2009 Alma Market SA nabyła akcje spółki Vistula Group SA, które są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na moment początkowego ujęcia tego składnika aktywów w wartości godziwej cenę nabycia powiększono o koszty transakcji. Grupa aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest wyceniana na każdy dzień bilansowy, a wartość wyceny jest odnoszona na kapitał z aktualizacji. Alma Market SA posiada 10 327 851 akcji Vistula Group SA. Akcje te były nabywane stopniowo w 2008 i 2009 roku, w tym 3 208 774 akcji zostało objętych w ramach emisji prywatnej akcji serii G tej spółki za łączną cenę 18 229 tys. zł. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Alma Market posiada 9,26% udziałów w kapitale zakładowym i 9,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Vistula Group SA. Posiadane przez spółkę aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (akcje Vistula Group SA) na dzień 31.12.2010 roku wynikające z ceny rynkowej tych akcji, wynosiły 21.792 tys. zł. Ze względu na posiadany pakiet akcji Vistula Group SA istnieje ryzyko cenowe związane z tymi akcjami. - 11-

Alma Market SA ze względu na rodzaj prowadzonej działalności nie jest narażona na ryzyko cenowe towarów masowych. b) Ryzyko kredytowe Spółka z racji swojej działalności nie jest narażona na istotne ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż jest kierowana do klientów detalicznych i odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu kart płatniczych. Obecnie spółka finansuje znaczną część swojej działalności kredytami inwestycyjnymi i obrotowymi, w związku, z czym występuje ryzyko kredytowe związane z wykorzystywaniem przez spółkę dźwigni finansowej. Z uwagi na fakt, iż Spółka w znacznej mierze korzysta z finansowania zewnętrznego, ryzyko to jest jednym z podstawowych i najgroźniejszych ryzyk na jakie Spółka jest wystawiona. c) Ryzyko utraty płynności Spółka zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania. Służby finansowe spółki będą zachowywać odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych dostępnych środków finansowych i przyznanych linii kredytowych. Niemniej jednak ze względu na istniejące ryzyko kredytowe, ograniczone możliwości pozyskania kapitałów własnych w drodze emisji nowych akcji, ryzyko recesji w gospodarce, występuje ryzyko utraty płynności przez Spółkę. Wystąpienie tego ryzyka jest tym bardziej groźne, że może ono zostać zmaterializowane z przyczyn niezależnych od Spółki. d) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych Spółka posiada oprocentowane aktywa, które zależą od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie są to jednak na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wpływały na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W spółce ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest przede wszystkim z instrumentami dłużnymi. Spółka posiada kredyty o zmiennym oprocentowaniu, stąd narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Natomiast instrumenty dłużne o stałym oprocentowaniu narażają spółkę na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityką spółki jest utrzymywanie swoich kredytów i pożyczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, stąd występuje raczej ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. 6.4. Czynniki ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi ALMA MARKET SA a) Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje spółki. W przypadku nabywania akcji spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. b) Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie giełdowym i płynności obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji spółki. Ponadto kurs rynkowy akcji spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są zależne od spółki. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor posiadający lub nabywający akcje ALMA MARKET SA będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. c) Struktura akcjonariatu. Możliwość znacznej podaży akcji w obrocie wtórnym. Należy zwrócić uwagę na fakt, że jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarządu - Jerzy Mazgaj jest głównym akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarządu ma decydujący wpływ na zarządzanie spółką i jej dalszy rozwój. d) Cofnięcie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru Finansowego. - 12-

W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienależycie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę pieniężną, albo zastosować łącznie wyżej wymienione sankcje. e) Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego. W przypadku uznania, że ALMA MARKET SA narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami spółki. Również w przypadku naruszenia Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. 7. INFORMACJE O POSTĘPOWIANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ a) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. b) Wobec ALMA MARKET SA oraz jej spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych ALMA MARKET SA. 8. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA 8.1 Podstawowa działalność prowadzona przez spółkę Alma Market SA Rok 2010 Rok 2009 Sprzedaż detaliczna towarów i materiałów 92,8% 93,0% Sprzedaż usług 7,2% 7,0% Sprzedaż razem 100% 100% W roku 2010 Alma Market SA prowadziła detaliczną działalność handlową w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, Piasecznie, Pruszkowie, Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku, Gdyni, Katowicach, Bydgoszczy, Sopocie, Łodzi, Zielonej Górze, Opolu, Rzeszowie, Lubinie, Lublinie i Częstochowie. Działalność prowadzona jest poprzez sieć handlową Alma Delikatesy, oraz w niektórych miastach poprzez kanał internetowy pod marką Alma24. 8.2. Struktura sprzedaży Alma Market SA Asortymentowa struktura sprzedaży detalicznej w 2010 roku w obiektach handlowych spółki dominującej w porównaniu do roku ubiegłego wyglądała następująco: Artykuły żywnościowe Asortyment: Struktura sprzedaży w 2010 roku Struktura sprzedaży w 2009 roku Produkty świeże 44% 42% Produkty trwałe 45% 45% Chemia gospodarcza, kosmetyki 6% 7% Inne produkty przemysłowe 5% 6% Razem 100% 100% Dla lepszego zobrazowania zmian zachodzących w asortymencie dokonano podziału artykułów żywnościowych na produkty świeże (m.in.: owoce, warzywa, mięso, sery, pieczywo) i produkty trwałe (do których klasyfikuje się produkty o dłuższym terminie przydatności do spożycia). - 13-

W roku 2010 wzrósł udział w sprzedaży świeżych produktów spożywczych. 8.3. Sezonowość sprzedaży Asortyment ALMA MARKET SA, który stanowią artykuły konsumpcyjne powszechnego użytku, podlega wahaniom sezonowym z uwagi na dynamiczny wzrost sprzedaży w okresach przedświątecznych, co spowodowane jest wzrostem popytu na artykuły związane z organizacją świąt. Oprócz sezonowości związanej z okresami przedświątecznymi, ALMA MARKET SA uzyskuje od wielu dostawców również w okresach kończących kwartały i rok kalendarzowy bonusy i upusty związane ze skalą wzajemnie realizowanych obrotów handlowych w określonym czasie, co ma wpływ na uzyskiwany zysk brutto na sprzedaży w tych okresach. 8.4. Rynki zbytu Sprzedaż detaliczna spółki realizowana była wyłącznie na rynku krajowym, w miejscowościach gdzie usytuowane są sklepy spółki, tj. w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, Piasecznie, Pruszkowie, Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku, Gdyni, Katowicach, Bydgoszczy, Sopocie, Łodzi, Zielonej Górze, Opolu, Rzeszowie, Lubinie, Lublinie i Częstochowie. Działalność prowadzona jest poprzez sieć handlową Delikatesy Alma, oraz w niektórych miastach poprzez kanał internetowy pod marką Alma24. Na koniec 2010 roku i na dzień sprawozdania ALMA MARKET SA posiada 29 obiektów handlowych. Z uwagi na detaliczny charakter działalności, spółka nie posiada odbiorców, których udział osiągnąłby, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 8.5. Źródła zaopatrzenia Spółka w 2010 roku posiadała w swojej ofercie handlowej bardzo zróżnicowany asortyment towarowy. To, co wyróżnia asortyment Delikatesów ALMA to posiadanie przez Spółkę umów o wyłączności dystrybucji wybranych produktów. Produkty te są niedostępne lub dostępne w bardzo ograniczonym zakresie w innych sieciach sklepów. Wyłączność na dystrybucję wybranych produktów w Delikatesach ALMA jest kontynuacją programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spółki. Najwięksi dostawcy w poszczególnych grupach towarowych: W grupie artykułów żywnościowych : - Lekkerland Polska SA - Rokita SA - Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o. - Spółdzielnia Obrotu towarowego Przemysłu Mleczarskiego - Prominex Sp. z o.o. W grupie artykułów nieżywnościowych : - NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o., - FROG MS Delko Sp. z o.o., - Polska Grupa Drogeryjna Kraków Sp. z o.o. - F.H. "Dom Pod Jagnięciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk sp.j. - Komplex Torus Sp. z o.o.. Alma Market SA w 2010 roku nie posiadała dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekraczałby 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. W 2010 roku import towarów oraz wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów przeznaczonych do dalszej sprzedaży przez Alma Market SA wyniósł 18 mln zł i stanowił 3% wartości wszystkich dostaw towarowych do spółki. - 14-

9. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA 9.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki i innych znaczących zdarzeniach - 3 lutego 2010 roku ALMA MARKET SA przedłużyła do 20 sierpnia 2010 roku umowę kredytu obrotowego złotowego w kwocie 12 mln zł z BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie, natomiast 19 sierpnia 2010 roku kredyt ten został przedłużony do 19 sierpnia 2011 roku. - 4 marca 2010 roku ALMA MARKET SA podpisała umowę kredytową z Bankiem PKO Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na refinansowanie i finansowanie nowych obiektów handlowych ALMA Delikatesy. Kredyt o wartości 20 mln zł, został udzielony na okres od 04.03.2010 do 30.06.2017. - 21 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Alma Market SA, powołało do składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Moska zajmującą stanowisko Dyrektora Handlowego, której powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu. - 25 czerwca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy Kancelaria Biegłych Rewidentów Konto Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, z którym ma zostać zawarta umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2010 rok. - we wrześniu 2010 roku Alma Market SA uruchomiła w Krakowie swój 29 obiekt handlowy pod marką Alma Delikatesy. - w dniu 22 listopada 2010 roku Alma Market SA nabyła 100% udziałów w spółce Flor Sp. z o.o. stając się jej jedynym wspólnikiem. Flor Sp. z o.o. jest spółką celową, która w swoim założeniu ma uczestniczyć w zarządzaniu projektami nieruchomościowymi spółek Grupy ALMA MARKET SA. - 22 listopada 2010 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i Flor Sp. z o.o. (jako Komplementariusz, w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały spółkę komandytową Flor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a Flor Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. W dniu 30 grudnia 2010 roku Alma Market SA wniosła do spółki komandytowej wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, o łącznej wartości 20 258 tys. zł. - 22 listopada 2010 roku Alma Market SA (jako Komandytariusz) i AM1 Sp. z o.o. (jako Komplementariusz, w którym Alma Market SA posiada 100% udziałów) zawiązały spółkę komandytową Kraków2 - AM1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której Alma Market SA (Komandytariusz) objęła 99,5% udziałów, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) objęła 0,5% udziałów. W dniu 30 grudnia 2010 roku Alma Market SA wniosła do spółki komandytowej wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, o łącznej wartości 14.469 tys. zł. - 29 listopada 2010 r. Alma Market SA podpisała z Bankiem PKO BP SA z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie okresu wykorzystania kredytu z dnia 14 maja 2011 roku do dnia 28 listopada 2013 roku. Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym nie wymienione w innych miejscach sprawozdania Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nie zawierała istotnych umów. 9.2. Znane spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej i kluczowych osób Spółki (lub grupy kapitałowej Alma Market SA) będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką (lub grupą kapitałową Alma Market SA), Walne Zgromadzenie w dniu 25 lipca 2008 roku podjęło uchwałę o zaoferowaniu - 15-

powyższym osobom bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Alma Market SA (Program Motywacyjny). Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2009 r. obniżyło cenę emisyjną z 52,00 zł do 19,00 zł, po której akcje serii G będą mogły być nabywane. Możliwość nabywania akcji uzależniona jest od spełnienia warunków rynkowych Programu Motywacyjnego. Opis Programu Motywacyjnego zmieszczono w dalszej części sprawozdania. Akcje serii F spółki Alma Market SA, objęte 30 września 2008 roku przez IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w ramach subskrypcji prywatnej, na wniosek Funduszu zostały podzielone na 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki, oraz 740 302 akcje imienne zwykłe serii F, wszystkie o wartości nominalnej 1 złoty każda. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu 9 listopada 2009 roku podjął uchwałę nr 637/2009 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki oraz o wprowadzeniu ich z dniem 13 listopada 2009 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu 10 listopada 2009 roku na podstawie uchwał zarządu KDPW S.A. nr 313/09 i 425/09, zdecydował, że w dniu 13 listopada 2009 roku w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 371 698 akcji zwykłych na okaziciela serii F ALMA MARKET SA. 13 listopada 2009 r. był pierwszym dniem notowania tych akcji w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych. 740 302 akcji imiennych zwykłych serii F nie jest jeszcze notowana w obrocie na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, w 2010 roku (w tym również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) nie istnieją znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istnieją innego typu umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. 9.3. Umowy ubezpieczenia Od 01 kwietnia 2009 roku do 31 marca 2010 roku PZU SA Oddział w Krakowie na podstawie wystawionych polis ubezpieczeniowych, ubezpieczał majątek spółki od wszystkich ryzyk, oraz odpowiedzialność cywilną w związku z prowadzoną działalnością przez spółkę. PZU SA Oddział w Krakowie również na okres od 1 kwietnia 2010 roku do 31 marca 2011 roku wystawiło nowe polisy ubezpieczeniowe. W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych ALMA MARKET SA współpracuje ze STU Ergo Hestia SA, Uniqa TU SA. 9.4. Umowy dotyczące współpracy lub kooperacji W dniu 28 lipca 2009 roku podpisana została umowa ograniczająca rozporządzanie niektórymi akcjami (7 927 701 sztuk akcji) Vistula Group SA. Umowa ograniczająca zbywalność została zawarta z Vistula Group SA i Fortis Bank Polska SA na okres uwarunkowany między innymi zawarciem umowy objęcia akcji nowej emisji w ilości 8 247 423 akcji Vistula Group SA przez Grupę Fortis, a później posiadaniem akcji Vistula Group SA przez Grupę Fortis w ilości nie mniejszej niż 5 577 568 akcji, nie dłużej jednak niż do 29 lutego 2012 roku. Alma Market SA zobowiązała się względem Banku oraz Vistula Group SA między innymi do tego, że w okresie ograniczenia zbywalności nie zbędzie, nie obciąży, nie złoży oferty zbycia lub obciążenia ani w inny sposób nie rozporządzi tymi akcjami Vistula Group SA bez uprzedniej zgody Fortis Bank Polska SA. 10. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI 10.1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz rola spółki w grupie kapitałowej i zmiany w strukturze grupy Alma Market SA jest podmiotem, który na koniec 2010 roku posiadał dwanaście podmiotów zależnych i w związku z tym tworzy grupę kapitałową trzynastu podmiotów, w której jest podmiotem dominującym. Na koniec 2010 roku grupę kapitałową tworzyły następujące podmioty: 1) Alma Market SA, która jest podmiotem dominującym grupy, 2) Krakchemia SA - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 50% akcji i głosów na WZA, - 16-

3) Alma Development Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów, 4) Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów, 5) Paradise Group Sp. z o.o. podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów, 6) AM1 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów, 7) AM2 Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów, 8) Flor Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której Alma Market SA posiada 100% udziałów, 9) Kraków1 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach, 10) Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach, 11) Nowy Targ - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach, 12) Kraków2 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach, 13) Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., podmiot zależny grupy, w którym Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a Flor Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach. Wszystkie wyżej wymienione podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną przez Alma Market SA, która jest spółką dominującą grupy. Pod koniec 2010 roku w skład grupy kapitałowej zostały włączone: Flor Sp. z o.o., Flor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Kraków2 AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Podmioty zależne od ALMA MARKET SA : 1) Krakchemia Spółka Akcyjna Firma spółki: Krakchemia Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: 30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 tel. +48(12) 652 20 00 fax. +48(12) 652 20 01 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357220430 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-19-23-562 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000217348 Akcjonariusze: 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze mniejszościowi to: Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które posiadają 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy posiadają 25,5% akcji Kapitał zakładowy w całości opłacony: 10 000 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: handel hurtowy - 17-

2) Firma spółki: ALMA Development Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 tel. +48(12) 627 63 33 fax. +48(12) 627 61 65 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-204-65-48 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000246915 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 8 000 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich. 3) Firma spółki: Krakowski Kredens Tradycja Galicyjska Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 tel. / fax. +48(12) 627 63 22 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 140732281 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 527-252-37-89 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000265402 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 2 000 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej. 4) Firma spółki: Paradise Group Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-251 Kraków, ul. Jodłowa 33 tel. +48(12) 627 62 20 fax. +48(12) 627 62 19 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 357129510 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 676-21-41-050 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000050776 Udziałowcy: 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: sprzedaż detaliczna i dystrybucja artykułów luksusowych. 5) Firma spółki: AM1 Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120877871 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-212-17-12 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000326005 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Alma Market S.A. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, oraz zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA. - 18-

6) Firma spółki: AM2 Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120947689 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-212-68-10 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000324980 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Alma Market S.A. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, oraz zarządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA. 7) Firma spółki: Flor Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 121216315 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 676-241-86-46 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000357165 Udziałowcy: 100% udziałów posiada Alma Market S.A. Kapitał zakładowy w całości opłacony: 5 000,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, oraz arządzanie projektami nieruchomościowymi spółek Grupy Alma Market SA. 8) Firma spółki: Kraków 1 - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120877894 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-212-19-94 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000326283 Właściciele: Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach. (wkład pieniężny wpłacony w kwocie 5 000 zł, wkład wniesiony w postaci aportu w wysokości 81 493 327 zł) Wkład w całości wniesiony: 81 498 327,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: działalność w zakresie wynajmu nieruchomości. 9) Firma spółki: Tarnów - AM1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Siedziba: Kraków Adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120877931 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 945-212-20-19 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000325649 Właściciele: Alma Market S.A. (Komandytariusz) posiada 99,5% udziału w zyskach, a AM1 Sp. z o.o. (Komplementariusz) posiada 0,5% udziału w zyskach. (wkład pieniężny wpłacony w kwocie 5 000 zł, wkład wniesiony w postaci aportu w wysokości 40 338 322 zł) Wkład w całości wniesiony: 40 343 322,00 zł Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: działalność w zakresie wynajmu nieruchomości. - 19-