PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH: MERGER PLAN FOR CAPITAL COMPANIES: INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. i PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. W LIKWIDACJI INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. AND PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. IN LIQUIDATION WPROWADZENIE Zarząd i Likwidator łączących się spółek: INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Poznańskiej 34 w Jasinie (62-020 Swarzędz), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000085617, o kapitale zakładowym wynoszącym 94.000.000,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony złotych), w którym wspólnik DECEUNINCK BEHEER B.V. (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) posiada 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), a wspólnik DECEUNINCK N.V. posiada 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 76.500.000,00 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy złotych), (Spółka Przejmująca), INTRODUCTION The Management Board and the Liquidator of the merging companies: INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [a limited liability company] with its registered seat at Poznańska 34 in Jasin (62-020 Swarzędz), entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court Poznań- Nowe Miasto i Wilda in Poznań, VIII Economic Department KRS under No. 0000085617, with the share capital of PLN 94.000.000,00 (ninety-four million złotych), in which the Shareholder DECEUNINCK BEHEER B.V. owns 35.000 (thirty-five thousand) shares of the nominal value PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 17.500.000,00 (seventeen million five hundred thousand złotych) and the Shareholder DECEUNINCK N.V. owns 153.000 (one hundred fifty three thousand) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 76.500.000,00 (seventy-six million five hundred thousand złotych), (Surviving Company), PROFIL SYSTEM Spółka z ograniczoną PROFIL SYSTEM Spółka z ograniczoną 1
odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą przy ul. Poznańskiej 34 w Jasinie (62-020 Swarzędz), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań- Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000020749, o kapitale zakładowym wynoszącym 21.000.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych), w którym wspólnik INOUTIC/DECEUNINCK GMBH posiada 38.575 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 19.287.500,00zł (dziewiętnaście milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), a wspólnik DECEUNINCK BEHEER B.V. posiada 3.425 (trzy tysiące czterysta dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 1.712.500,00 zł (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy pięćset złotych), (Spółka Przejmowana), odpowiedzialnością in liquidation [a limited liability company] with its registered seat at Poznańska 34 in Jasin (62-020 Swarzędz), entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court Poznań- Nowe Miasto i Wilda in Poznań, VIII Economic Department KRS under No.0000020749, with the share capital of PLN 21.000.000,00 (twenty-one million złotych), in which the Shareholder INOUTIC/DECEUNINCK GMBH owns 38.575 (thirty-eight thousand five hundred seventy-five ) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 19.287.500,00 (nineteen million two hundred eighty-seven thousand five hundred złotych), and the Shareholder DECEUNINCK BEHEER B.V. owns 3.425 (three thousand four hundred twenty-five) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 1.712.500,00 (one million seven hundred and twelve thousand five hundred złotych), (Absorbed Company), zwanych dalej łącznie: Spółkami, hereinafter referred to jointly as the Companies, w dniu 25 marca 2013 r. działając stosownie do postanowień art. 498 kodeksu spółek handlowych, uzgodnili następujący Plan Połączenia Spółek. on 25 March 2013 acting in accordance with the provisions of Article 498 of the Commercial Companies Code arranged the following Merger Plan of the Companies. Plan Połączenia INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. z siedzibą w Jasinie z PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Jasinie. Merger Plan of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. with its registered seat in Jasin and PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation with its registered seat in Jasin. 1. Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. - jako Spółki Przejmującej z PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji - jako Spółką Przejmowaną. 1. This Merger Plan regulates the principles of the merger of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. as the Surviving Company and PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation as the Absorbed Company. 2
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątku PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji jako Spółki Przejmowanej na spółkę INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. jako Spółkę Przejmującą. The merger shall take place pursuant to Article 492 1 Section 1 of the Commercial Companies Code by transfer of the assets of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation as the Absorbed Company to INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. as the Surviving Company. 2. Parytet wymiany udziałów (dane oraz sposób obliczenia): 2. Shares exchange proportion (data and manner of calculation): a) kapitał zakładowy INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o wynosi 94.000.000,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony złotych), Wspólnik DECEUNINCK BEHEER B.V. posiada 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 17.500.000,00 zł (siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), a wspólnik DECEUNINCK N.V. posiada 153.000 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 76.500.000,00 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy złotych), a wartość aktywów netto INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o wynikająca z dokumentacji sporządzonej na dzień 28.02.2013 r. wynosi 49.439.483,96 zł (czterdzieści dziewięć milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy złote 96/100), b) kapitał zakładowy PROFIL SYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wynosi 21.000.000 zł (dwadzieścia jeden milionów złotych), wspólnik INOUTIC/DECEUNINCK GMBH posiada 38.575 (trzydzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 19.287.500,00zł (dziewiętnaście milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), a wspólnik DECEUNINCK BEHEER B.V. posiada 3.425 (trzy tysiące czterysta a) share capital of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. equals to PLN 94.000.000,00 (ninety-four million złotych), the Shareholder DECEUNINCK BEHEER B.V owns 35.000 (thirty-five thousand) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 17.500.000,00 (seventeen million five hundred thousand złotych) and the Shareholder DECEUNINCK N.V. owns 153.000 (one hundred fifty three thousand) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 76.500.000,00 (seventysix million five hundred thousand złotych) and the net amount of assets of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. deriving from documentation drafted as of 28 February 2013 equals PLN 49.439.483,96 (fortynine million four hundred thirty-nine thousand four hundred eighty-three złote 96/100), b) share capital of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation equals PLN 21.000.000,00 (twenty-one million złotych), in which the Shareholder INOUTIC/DECEUNINCK GMBH owns 38.575 (thirty-eight thousand five hundred seventy-five ) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 19.287.500,00 (nineteen million two hundred eighty-seven thousand five hundred złotych), and the Shareholder DECEUNINCK BEHEER B.V. owns 3.425 (three thousand four hundred twenty-five) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 1.712.500,00 (one million seven hundred and 3
dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości 1.712.500,00 zł (jeden milion siedemset dwanaście tysięcy pięćset złotych), a wartość aktywów netto PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji wynikająca z dokumentacji sporządzonej na dzień 28.02.2013 r. wynosi 28.085.764,10zł (dwadzieścia osiem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote 10/100), twelve thousand five hundred złotych), and the net amount of assets of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation deriving from documentation drafted as of 28 February 2013 equals PLN 28.085.764,10 (twenty-eight million eighty-five thousand seven hundred sixty-four złote 10/100), c) wartość księgowa aktywów netto INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 49.439.483,96 zł, c) book value of net assets of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. equals PLN 49.439.483,96, d) wartość księgowa aktywów netto PROFIL SYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wynosi 28.085.764,10 zł, d) book value of net assets of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation equals PLN 28.085.764,10, e) w związku z planowanym połączeniem kapitał zakładowy INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynoszący obecnie 94.000.000 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony złotych), w wyniku połączenia zostanie podwyższony o kwotę 53.400.000 zł (pięćdziesiąt trzy miliony czterysta tysięcy złotych) to jest do kwoty 147.400.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów czterysta tysięcy złotych), e) in relation to the planned merger the share capital of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. which now equals PLN 94.000.000,00 (ninety-four million złotych) as a result of the merger shall be increased by the amount of PLN 53.400.000 (fifty-three million four hundred thousand złotych) that is to the amount of PLN 147.400.000 (one hundred forty-seven million four hundred thousand złotych), Powyższa kwota podwyższenia stanowi wartość wynikającą z porównania aktywów netto spółki przejmującej z wartością aktywów netto spółki przejmowanej. f) ilość udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, przypadająca na wartość podwyższonego kapitału zakładowego w INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyniesie 106.800 (sto sześć tysięcy osiemset) The abovementioned amount of increase results from the comparison of the net assets of the Surviving Company and the Absorbed Company. f) the amount of shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each, falling to the amount of increased share capital of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. shall equal 106.800 (one hundred and six thousand eight hundred), 4
g) liczba udziałów w PROFIL SYSTEM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji wynosi 42.000 (czterdzieści dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, a liczba udziałów do objęcia w INOUTIC/DECEUNINCK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 106.800 (sto sześć tysięcy osiemset) g) the amount of shares in PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation equals 42.000 (forty-two thousand) shares of the nominal value of PLN 500,00 (five hundred złotych) each and the amount of shares to be taken over in INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. equals 106.800 (one hundred and six thousand eight hundred), w związku z powyższym ustala się następujący parytet wymiany udziałów: za jeden udział w Spółce Przejmowanej jej udziałowiec INOUTIC/DECEUNINCK GMBH z siedzibą w Bogen otrzyma 2,54285714285 udziału w Spółce Przejmującej, a udziałowiec DECEUNINCK BEHEER B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - otrzyma 2,54285714285 udziału w Spółce Przejmujacej. bearing in mind the above the following shares exchange proportion shall be fixed: for one share in the Absorbed Company its shareholder INOUTIC/DECEUNINCK GMBH with its registered seat in Bogen shall receive 2,54285714285 of the share in the Surviving Company and the shareholder - DECEUNINCK BEHEER B.V. with its registered seat in Amsterdam shall receive 2,54285714285 of the share in the Surviving Company. 3. W wyniku przeprowadzenia przedmiotowego połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. przedstawiać będzie się następująco: 3. As a result of the referred merger the share capital of the Surviving Company INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. shall be presented as follows: DECEUNINCK BEHEER B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia będzie posiadać 43.709 udziałów (przy zaokrągleniu w dół do jednego udziału) o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 21.854.500 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), będących sumą istniejących udziałów oraz udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. z PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji; DECEUNINCK BEHEER B.V. with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, will own 43.709 shares (rounded down to one share) of the nominal value of PLN 500 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 21.854.500 (twenty-one million eight hundred fifty-four thousand five hundred złotych), being the sum of existing shares and shares created as a result of the share capital increase due to the merger of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. with PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation; INOUTIC/DECEUNINCK GMBH z siedzibą w Bogen będzie posiadać 98.091 udziałów (przy zaokrągleniu w górę do jednego udziału) o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej INOUTIC/DECEUNINCK GMBH with its registered seat in Bogen, Germany, will own 98.091 shares (rounded down to one share) of the nominal value of PLN 500 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 49.045.500 (forty-nine million forty-five 5
wartości nominalnej 49.045.500 zł (czterdzieści dziewięć milionów czterdzieści pięć tysięcy pięćset złotych) powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. z PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji. thousand five hundred złotych) created as a result of the share capital increase due to the merger of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. with PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation; DECEUNINCK N.V. z siedzibą w Roeselare, Belgia będzie posiadać 153.000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 76.500.000 zł (siedemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy złotych); DECEUNINCK N.V. with its registered seat in Roeselare, Belgium, will own 153.000 shares of the nominal value of PLN 500 (five hundred złotych) each and the total nominal value of PLN 76.500.000 (seventy-six million five hundred thousand złotych); W związku z przedmiotowym połączeniem nie będą mieć miejsca jakiekolwiek dopłaty ze strony Wspólników Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, jak również ze strony Spółki Przejmującej na rzecz Wspólników Spółki Przejmowanej. In relations to the referred merger there will be neither additional payments on the side of the Shareholder of the Absorbed Company in favor of the Surviving Company, nor on the side of the Surviving Company in favor of the Shareholder of the Absorbed Company. 4. Likwidator PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji oraz Zarząd INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. nie przewidują żadnych szczególnych korzyści ani praw dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu (w tym dla wspólników spółek łączących się). 5. Dywidenda za rok obrotowy 2012 z tytułu zysku osiągniętego przez Spółkę Przejmowaną w roku obrotowym 2012 r. zostanie po połączeniu pozostawiona w Spółce Przejmującej lub wypłacona Wspólnikom Spółki Przejmującej. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia następującego po dniu wpisu przedmiotowego połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nie przewiduje się, zatem ograniczeń lub wyłączeń dotyczących prawa do 4. The Liquidator of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation and the Management Board of INOUTIC/DECEUNINCK Sp. z o.o. neither envisage any particular benefits or rights for the members of the corporate bodies of the merging Companies nor for any other persons participating in the merger (including shareholders of the merging Companies). 5. A dividend for the financial year 2012 from the profit achieved by the Absorbed Company in financial year 2012 shall be left after the merger in the Surviving Company or shall be paid to the Shareholders of the Surviving Company. The shares in the increased capital of the Surviving Company shall participate in dividend as of a day following the day of entry of the subject merger into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register. No limitations or exclusions with respect to right to outstanding dividend were provided. 6
zaległej dywidendy. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. i PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. W LIKWIDACJI MERGER PLAN FOR CAPITAL COMPANIES: INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. AND PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. IN LIQUIDATION Zarząd INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. The Management Board of INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. Tom Antoon Debusschere Bruno Marcel I Deboutte Tom Antoon Debusschere Bruno Marcel I Deboutte PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. I PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. W LIKWIDACJI MERGER PLAN FOR CAPITAL COMPANIES: INOUTIC/ DECEUNINCK SP. Z O.O. AND PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. IN LIQUIDATION Likwidator PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. W LIKWIDACJI The Liquidator of PROFIL SYSTEM SP. Z O.O. in liquidation Krzysztof Kubiak Krzysztof Kubiak 7
Załączniki: Appendices: Zgodnie z art. 499 2 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: According to Article 499 2 of the Commercial Companies Code the following documents shall be attached to the Merger Plan: Załącznik nr 1) Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji oraz Zgromadzenia Wspólników INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. o połączeniu w/w Spółek, Appendix No. 1) Draft resolutions of the Shareholders Meeting of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation and of Shareholders Meeting of INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. on merger of the above Companies; Załącznik nr 2) Projekt zmian umowy spółki INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o. o., Appendix No. 2) Draft of the amendments to the Articles of Association of INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o. o.; Załącznik nr 3) Ustalenie wartości majątku PROFIL SYSTEM Sp. z o. o.w likwidacji sporządzone na dzień 28.02.2013 r., Załącznik nr 4) Oświadczenie Likwidatora PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji zawierające informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2013 r., Appendix No. 3) Estimation of the value of assets of PROFIL SYSTEM Sp. z o. o. in liquidation prepared as of 28 February 2013; Appendix No. 4) Statement of the Liquidator of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation including information on the book value of the company drawn up for the merger purposes as of 28 February 2013; Załącznik nr 5) Oświadczenie Zarządu INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. zawierające informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2013 r., Appendix No. 5) Statement of the Management Board of INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. including information on the book value of the company drawn up for the merger purposes as of 28 February 2013; Załącznik nr 6) Bilans PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. w likwidacji Appendix No. 6) Balance sheet of PROFIL SYSTEM Sp. z o.o. in liquidation as of 28 February 2013; 8
na dzień 28.02.2013 r., Załącznik nr 7) Bilans INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. na dzień 28.02.2013 r. Appendix No. 7) Balance sheet of INOUTIC/ DECEUNINCK Sp. z o.o. as of 28 February 2013; 9