BIAŁORUŚ PRZEWODNIK PO RYNKU

BIAŁORUŚ PRZEWODNIK PO RYNKU Ambasada Rzeczypospolitej Polskiej w Mińsku Wydział Promocji Handlu i Inwestycji ul. Volodarskiego 6 220030 Mińsk Tel.: (+375 17) 200 27 72, 200 42 64 Fax: 200 49 74 E mail: minsk@trade.gov.pl fttp://minsk.trade.gov.pl Opracowanie: Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Mińsku: Zbigniew Szmuniewski Radca Kierownik WPHI Piotr Masajło I Sekretarz Konsultacja merytoryczna: Kancelaria Adwokacka Cierech, Niewiadowski i Partnerzy w Mińsku. Czesław Cierech adwokat Wykorzystanie części lub całości publikacji wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgody Kierownika Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Mińsku Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasada RP w Mińsku, 2015

Szanowni Państwo! Koledzy Przedsiębiorcy! Drodzy Czytelnicy! Przekazujemy dla polskich przedsiębiorców nowy przewodnik po białoruskim rynku. Zawiera on najaktualniejszy zbiór regulacji prawnych systemu gospodarczego Republiki Białoruś, w tym odnoszących się do działalności firm z kapitałem zagranicznym, oraz podmiotów operujących w sferze handlu zagranicznego. Współpraca gospodarcza pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i Republiką Białoruś oparta jest na zasadach dobrego sąsiedztwa, partnerstwa podmiotów gospodarczych po obu stronach granicy, budujących wzajemne relacje z pełnym poszanowaniem odmienności systemów gospodarczych naszych państw. Niezależnie od występujących różnic i rozbieżności, Polska i Białoruś pozostają teraz i będą w przyszłości bliskimi sąsiadami, mającymi wiele wspólnych doświadczeń, wartości i związków, w bogatej gospodarczej historii tego ważnego środkowoeuropejskiego regionu. Biznesowe związki z Białorusią ma kilka tysięcy polskich firm o bardzo zróżnicowanym potencjale najczęściej należących do grupy MSP. Na polskim rynku operują też wszystkie najważniejsze koncerny białoruskie, a polsko białoruskie obroty handlowe, niezależnie od wielu trudności, od kilku lat pozostają na stabilnym poziomie. W ostatnim okresie oprócz prostej wymiany towarowej (import eksport) coraz częściej pojawiają się projekty wspólnej produkcji, inwestycji, kooperacji i partnerskiego współdziałania zainteresowanych stron. W rezultacie może to przynieść wymierne korzyści naszym gospodarkom, a w przyszłości ułatwić współpracę na rynkach krajów trzecich. Takie oczekiwanie pojawia się wśród przedsiębiorców po obu stronach granicy. Wydział Promocji Handlu i Inwestycji pozostaje z szacunkiem dla Waszych dokonań i będzie zawsze do Waszej dyspozycji na białoruskim rynku. Zbigniew Szmuniewski Radca Kierownik WPHI

Spis treści I. Aspekty prawne polsko białoruskiej współpracy gospodarczej... 11 1. Priorytet umowy międzynarodowej w systemie prawa Białorusi... 11 2. Polsko białoruskie umowy w zakresie współpracy gospodarczej... 11 3. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji, sporządzona w Warszawie dnia 24 kwietnia 1992 r. (Dz. U. z dnia 16 grudnia 1993 r.)... 12 4. Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Białoruś w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Mińsku dnia 18 listopada 1992 r. (Dz. U. z dnia 13 grudnia 1993 r.)... 12 5. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, sporządzona w Mińsku dnia 26 października 1994 r. (Dz. U. z dnia 15 listopada 1995 r.)... 13 6. Ochrona prawna... 13 7. Uznawanie dokumentów polskich na Białorusi... 14 8. Język dokumentów we wzajemnym obrocie... 14 9. Właściwość prawa i sądów... 14 10. Uznanie i wykonanie orzeczeń sądowych... 15 11. Hierarchia krajowych aktów prawnych Białorusi... 15 II. Aspekty prawne działalności gospodarczej na Białorusi... 15 1. Prywatyzacja majątku państwowego na Białorusi... 15 2. Sposoby prywatyzacji majątku państwowego na Białorusi... 16 3. Nabywanie nieruchomości gruntowych na własność... 16 4. Sposoby nabycia na własność nieruchomości gruntowych stanowiących własność państwową... 16 5. Nabywanie domów (mieszkań) na własność... 17 6. Forma umowy sprzedaży nieruchomości... 17 7. Dzierżawa nieruchomości gruntowych... 17 8. Forma umowy dzierżawy nieruchomości... 18 9. Działalność licencjonowana... 18 10. Osoby, którym przysługuje prawo do uzyskania... 19 11. Wykonanie robót budowlanych na Białorusi... 19 12. Nabycie uprawnień do wykonania robót budowlanych... 20 13. Dopuszczalne organizacyjno prawne formy podmiotów gospodarczych na Białorusi... 21 14. Odpowiedzialność za zobowiązania osoby prawnej... 21 15. Spółka akcyjna... 22 16. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 22 17. Statut spółki z ograniczona odpowiedzialnością... 23 18. Władze spółki... 24 19. Walne zgromadzenie wspólników... 24

20. Quorum Walnego zgromadzenia...25 21. Prywatne przedsiębiorstwo unitarne... 25 22. 22. Kapitał zakładowy spółki (przedsiębiorstwa unitarnego)... 25 23. Powołanie spółki... 26 24. Odpowiedzialność założycieli... 27 25. Czynności w ramach wykonania uchwały założycielskiej... 27 26. Sprawy objęte porządkiem obrad zebrania założycielskiego spółki... 27 27. Procedura zebrania założycielskiego... 28 28. Urzędy rejestrowe... 28 29. Dokumenty niezbędne dla rejestracji spółki... 28 30. Złożenie wniosku o państwową rejestrację spółki... 29 31. Dokonanie rejestracji spółki... 29 32. Likwidacja spółki... 30 33. Kolejność zaspokojenia wierzytelności przy likwidacji spółki... 31 34. Zamknięcie likwidacji... 31 35. Obowiązek dłużnika zgłosić upadłość... 32 36. Prawo wierzyciela do złożenia wniosku o upadłość... 32 37. Orzeczenie sądu w sprawie upadłości... 32 38. Sanacji... 33 39. Postępowanie likwidacyjne w ramach bankructwa... 33 40. Zgłoszenie wierzytelności po ogłoszeniu postępowania konkurencyjnego... 33 41. Zaspokojenie wierzytelności poza kolejnościa przy likwidacji spółki w ramach bankructwa... 34 42. Kolejność zaspokojenia wierzytelności pozostałych... 34 43. Zaspokojenie wierzytelności... 34 44. Informacje o podmiotach w likwidacji lub w upadłości... 35 45. Przedstawicielstwo zagranicznej osoby prawnej... 35 46. Dokumenty wymagane przy rejestracji przedstawicielstwa... 36 47. Terminy rejestracji przedstawicielstwa... 36 48. Zamknięcie przedstawicielstwa... 37 49. Podatki. Podstawowe akty prawne... 37 50. Podatek od zysku (podatek dochodowy od osób prawnych)... 37 51. Zwalnia się z opodatkowania podatkiem od zysku... 38 52. Obniżone stawki podatkowe... 39 53. Podatek od wartości dodanej NDS (VAT)... 45 54. Obiekty opodatkowania... 45 55. Zwolnione obiekty... 45 56. Miejsce sprzedaży towarów... 46 57. Miejsce sprzedaży robót, usług, praw majątkowych... 46 58. Miejsce sprzedaży robót, usług, praw majątkowych, jeśli kupujący (odbiorca) ma siedzibę na Białorusi... 47 59. Podatnicy podatku VAT... 48 60. Opodatkowanie podatkiem VAT podmiotów zagranicznych... 48 61. Zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT towarów przy wwozie na teren Białorusi... 49

62. Podstawa opodatkowania przy pobieraniu podatku przez urzędy celne... 49 63. Stawki podatku VAT... 50 64. Podatek od nieruchomości... 50 65. Akcyza. Podatnicy... 50 66. Towary akcyzowe... 51 67. Zwolnienie z akcyzy... 51 68. Podatek dochodowy od osób fizycznych... 52 69. Wynagrodzenia dyrektorów... 52 70. Składka na Fundusz Ubezpieczenia Społecznego (ZUS)... 52 71. Podatek offshore... 52 72. Ulgi dla strony umowy inwestycyjnej (DP z 06.08.2010 Nr 10)... 53 73. Ulgi tytułem DP RB z dnia 07.05.2012 r. nr 6... 53 74. Ulgi tytułem DP RB z dnia 22.09.2005 r. nr 12 O Parku Wysokich Technologii... 54 75. Ulgi tytułem UP RB z dnia 26.05.2011 r. nr 220 O utworzeniu specjalistycznego Parku Turystyczno Rekreacyjnego Kanał Augustowski... 54 76. Ulgi tytułem UP RB z dnia 30.06.2014 r. nr 326 O działalności Chińsko Białoruskiego Parku Industrialnego Industrialny Park Wielki Kamień... 55 77. Wolne Strefy Ekonomiczne (WSE). Wykaz WSE... 55 78. Podstawa prawna do funkcjonowania WSE... 55 79. Rezydent WSE... 56 80. W jakich przypadkach podmiotom WSE przysługują ulgi... 57 81. Opodatkowanie podmiotów WSE. Stawki podatków... 57 82. Treść procedury celnej wolna strefa celna... 57 83. Podstawowe akty prawne w zakresie prawa pracy... 58 84. Zatrudnienie pracowników przez firmy białoruskie. Umowa o pracę... 58 85. Rozwiązanie umowy o pracę... 58 86. Ogólne podstawy do wypowiedzenia umowy o pracę... 59 87. Dodatkowe podstawy wypowiedzenia przez pracodawcę umowy pracy zawartej na czas oznaczony z kierownikiem osoby prawnej... 59 88. Wypowiedzenie przez kierownika osoby prawnej... 60 89. Przyczyny usprawiedliwiające wypowiedzenie umowy pracy... 60 90. Kontrakt o pracę... 61 91. Wypowiedzenie kontraktu o pracę przez pracownika... 61 92. Wypowiedzenie kontraktu o pracę przez pracodawcę... 61 93. Zwolnienie pracownika z tytułu likwidacji zakładu pracy... 62 94. Zatrudnienie mieszkańców Białorusi przez firmy zagraniczne... 62 95. Prawo do pracy cudzoziemców posiadających pobyt stały na Białorusi... 62 96. Urzędy uprawnione do wydawania pozwolenia na pracę... 63 97. Wykaz dokumentów do złożenia w celu uzyskania pozwolenia specjalnego na pracę... 63 98. Terminy wydania pozwolenia specjalnego... 64

99. Zatrudnienie większej liczby cudzoziemców... 64 100. Wykaz dokumentów do złożenia w celu uzyskania pozwolenia na zatrudnienie cudzoziemców... 64 101. Termin wydania pozwolenia na zatrudnienie cudzoziemców... 65 102. Pobyt cudzoziemców na terenie Republiki Białoruś... 65 103. Rejestracja pobytu cudzoziemca na Białorusi... 66 104. Pobyt czasowy... 66 105. Pobyt stały... 67 III. Współpraca polskich firm z podmiotami Białorusi w zakresie handlu zagranicznego... 67 1. Podstawy uznania i wykonania wyroku sądu polskiego na terytorium Białorusi... 67 2. Właściwy sąd. Terminy... 68 3. Procedura dochodzenia należności od białoruskich dłużników... 68 4. Wezwanie do zapłaty... 68 5. Treść wezwania do zapłaty... 69 6. Drugi etap... 69 7. Postępowanie nakazowe... 69 8. Przypadki, kiedy sąd może odmówić wydania nakazu... 70 9. Wysokość opłaty skarbowej przy założeniu sprawy w sądzie w trybie nakazowym... 71 10. Postępowanie ogólne w sądzie ekonomicznym... 71 11. Terminy rozpatrzenia sprawy przez sąd... 72 12. Dokumenty wymagane od wierzyciela przy dochodzeniu należności od białoruskich dłużników... 72 13. Wysokość opłaty skarbowej przy założeniu sprawy w sądzie w trybie ogólnym... 73 14. Reprezentowanie strony polskiej przed sądem białoruskim... 73 15. Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy przy KIG Białorusi (MAS)... 73 16. Opłaty arbitrażowe... 74 17. Stosowane w praktyce sposoby zabezpieczenia wykonania zobowiązań białoruskiej strony umowy handlowej... 75 18. Zastaw... 75 19. Poręczenie... 75 20. Zakres odpowiedzialności poręczyciela... 76 21. Forma umowy poręczenia... 76 22. Poręczenie wygasa... 76 23. Gwarancja bankowa... 76 24. Nieodwołalność gwarancji bankowej... 77 25. Wystosowanie roszczenia z gwarancji bankowej... 77 26. Przekazanie praw z gwarancji bankowej... 77 27. Cesja wierzytelności... 77 28. Przejęcie długu przez inną osobę... 78 29. Odsetki ustawowe... 78 30. Eksport import towarów... 79 31. Wymogi do sposobów zamknięcia umowy w imporcie towarów... 79

32. Paszport transakcji (paszport sdełki)... 80 33. Zasady rozliczenia w handlu zagranicznym... 80 34. Wymóg podpisania umowy handlowej w zakresie obrotu gospodarczego z zagranicą na Białorusi... 80 35. Osoby, które mogą być stroną umowy handlowej na Białorusi... 80 36. Osoby uprawnione do reprezentowania osoby prawnej zasada ogólna... 81 37. Wymogi prawne do pełnomocnictwa... 81 38. Swoboda umowy handlowej... 82 39. Postanowienia istotne umowy sprzedaży... 82 40. Uprawnienia kupującego w przypadku przekazania towaru o nienależytej jakości... 83 41. Prawo sprzedającego do zamiany towaru o nienależytej jakości... 83 42. Terminy wykrywania wad jakościowych towarów... 84 43. Skutki naruszenia zasad zgłoszenia reklamacji... 84 44. Akty prawne w zakresie odbioru towaru... 85 45. Kara umowna... 85 46. Naprawianie szkody... 85 47. Zmiana lub rozwiązanie umowy handlowej... 85 48. Odstąpienie od umowy sprzedaży... 86 49. Przedawnienie według przepisów krajowych... 86 50. Przerwanie i przedłużenie terminu przedawnienia... 87 51. Dokumenty wymagane przy wwozie towarów na Białoruś... 87 52. Podstawowe procedury celne... 87 53. Wwóz tymczasowy... 88 54. Deklarant... 88 55. Wartość celna towaru... 88 IV. Rynek białoruski w kontekście Euroazjatyckiej Unii Gospodarczej... 89 1. Podstawowe informacje i zasady funkcjonowania... 89 2. Regulacje celne... 90 3. Techniczne regulacje obrotu towarów... 90 4. Kto może wnioskować o dokonanie oceny technicznej towarów... 91 5. Formy, schematy, procedury... 91 6. Obowiązujące regulaminy techniczne... 92 7. Eksport wyrobów mięsnych do krajów Euroazjatyckiej Unii Gospodarczej... 92 8. Schemat deklarowania 6d... 93 9. Kto może wnioskować o dokonanie oceny technicznej towarów... 93 10. Zakres działania wnioskodawcy... 94 V. Przydatne adresy...95

BIAŁORUŚ PRZEWODNIK PO RYNKU I. Aspekty prawne polsko białoruskiej współpracy gospodarczej 1. Priorytet umowy międzynarodowej w systemie prawa Białorusi Białoruś uznaje priorytet umowy międzynarodowej. Umowa międzynarodowa stanowi integralną część krajowego porządku prawnego i jest bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania ustawy. Umowa międzynarodowa ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową (art. 6 kodeksu cywilnego). 2. Polsko białoruskie umowy w zakresie współpracy gospodarczej Na szczególną uwagę ze względów praktycznych zasługują następujące umowy: 1. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji, sporządzona w Warszawie dnia 24 kwietnia 1992 r. (Dz. U. z dnia 16 grudnia 1993 r.). 2. Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Białoruś w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Mińsku dnia 18 listopada 1992 r. (Dz. U. z dnia 13 grudnia 1993 r.) 3. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, sporządzona w Mińsku dnia 26 października 1994 r. (Dz. U. z dnia 15 listopada 1995 r.). 11

3. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o wzajemnym popieraniu i ochronie inwestycji, sporządzona w Warszawie dnia 24 kwietnia 1992 r. (Dz. U. z dnia 16 grudnia 1993 r.). 1) definiuje pojęcia inwestycja i inwestor (art. 1, 2); 2) zobowiązuje każdą stronę umowy do: zapewnienia na swoim terytorium korzystnych warunków dla istniejących lub przyszłych inwestycji dokonywanych przez inwestorów drugiej strony (art. 2 ust. 1); przyznawania inwestorowi drugiej strony wszelkich uprawnień, przywilejów i ułatwień wynikających z jej obowiązującego ustawodawstwa (art. 2 ust. 2); do przyznawania inwestycjom i działalności związanej z inwestycjami dokonanymi na jej terytorium przez inwestorów drugiej strony traktowanie nie mniej korzystne niż przyznane przez nią inwestycjom i działalności związanej z inwestycjami dokonanymi przez jej własnych inwestorów lub inwestorów któregokolwiek państwa trzeciego (art. 3 ust. 1); zapewnienia inwestorom drugiej strony swobodny transfer płatności związanych z inwestycjami (art. 5); zapewnienia prawa do subrogacji (art. 6). 4. Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Białoruś w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Mińsku dnia 18 listopada 1992 r. (Dz. U. z dnia 13 grudnia 1993 r.) 1. Dotyczy następujących podatków w Republice Białoruś: podatku od dochodu i zysku osób prawnych, podatku dochodowego osób fizycznych (art. 2 ust. 1 pkt. b) Umowy). 2. Podstawowa zasada: 1) Jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym państwie osiąga dochód lub posiada majątek, który zgodnie z umową może być opodatkowany w drugim Państwie, to 12

pierwsze Państwo zwolni taki dochód lub majątek od opodatkowania z uwzględnieniem poniższego postanowienia; 2) Jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym państwie osiąga dochód w postaci dywidend lub odsetek, który może być opodatkowany w drugim państwie, wtedy pierwsze państwo zezwoli na potrącenie od podatku dochodowego tej osoby kwoty równej podatkowi dochodowemu zapłaconemu w drugim państwie. Jednakże takie potracenie nie może przekroczyć kwoty podatku pierwszego państwa, jaka została obliczona od takiego dochodu zgodnie z jego ustawodawstwem i przepisami (art. 23 Umowy). 5. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Białoruś o pomocy prawnej i stosunkach prawnych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, sporządzona w Mińsku dnia 26 października 1994 r. (Dz. U. z dnia 15 listopada 1995 r.). Reguluje mi. sprawy: ochrony prawnej osób jednej strony na terytorium drugiej strony, udzielenia pomcy, uznawania dokumentów, języka dokumentów we wzajemnym obrocie, właściwości prawa i sądów, uznania i wykonania orzeczeń sądowych. 6. Ochrona prawna 1. Osoby jednej umawiającej się strony korzystają na terytorium drugiej umawiającej się strony z takiej samej ochrony prawnej w sprawach majątkowych i niemajątkowych, jaka przysługuje osobom tej umawiającej się strony. 2. Osoby jednej umawiającej się strony mają prawo swobodnego zwracania się do organów drugiej umawiającej się strony, właściwych w sprawach cywilnych, rodzinnych, pracowniczych i karnych, występowania przed nimi, wytaczania powództw, składania wniosków, jak również dokonywania innych czynności procesowych na tych samych warunkach, co osoby tej umawiającej się strony (art. 1 Umowy). 13

7. Uznawanie dokumentów polskich na Białorusi 1. Dokumenty, które we właściwej formie sporządził lub uwierzytelnił właściwy organ polski, opatrzone pieczęcią urzędową i podpisem osoby uprawnionej, posiadają moc dowodową na terytorium Białorusi bez potrzeby legalizacji. Dotyczy to także odpisów i tłumaczeń dokumentów, które uwierzytelnił właściwy organ. 2. Dokumenty, które na terytorium Polski traktowane są jako dokumenty urzędowe, uważane są za takie również na terytorium Białorusi (art. 11 Umowy). 8. Język dokumentów we wzajemnym obrocie 1. W sprawach objętych Umową wnioski sporządza się w języku urzędowym wzywającej strony, dołączając tłumaczenie na język urzędowy wezwanej strony, język rosyjski lub angielski. 2. Tłumaczenie wniosku, a także, jeżeli zgodnie z postanowieniami Umowy jest to wymagane, tłumaczenie dołączanych pism i dokumentów powinno być sporządzone i uwierzytelnione przez tłumacza przysięgłego lub urzędowego (art. 4 Umowy). 9. Właściwość prawa i sądów 1. Zobowiązania ze stosunków umownych podlegają prawu tej umawiającej się strony, na której terytorium została zawarta umowa, chyba że uczestnicy stosunku zobowiązaniowego poddadzą ten stosunek wybranemu przez siebie prawu (art. 38 ust. 1). 2. W sprawach wymienionych wyżej właściwy jest sąd tej umawiającej się strony, na której terytorium ma miejsce zamieszkania lub siedzibę pozwany. Właściwy jest również sąd tej umawiającej się strony, na której terytorium ma miejsce zamieszkania lub siedzibę powód, jeżeli na tym terytorium znajduje się przedmiot sporu albo majątek pozwanego. Właściwość tę strony stosunku zobowiązaniowego mogą zmienić w drodze umowy (art. 38 ust. 2, 3 Umowy). 14

10. Uznanie i wykonanie orzeczeń sądowych Białoruś i Polska uznają i wykonują na swym terytorium orzeczenia sądów wydane na terytorium drugiej umawiającej się strony: 1) w sprawach cywilnych, rodzinnych i pracowniczych, 2) w sprawach karnych w części dotyczącej naprawienia szkody spowodowanej przestępstwem. Za orzeczenia sądowe uważa się również ugody sądowe zawarte w ustalonym trybie w sprawach cywilnych, rodzinnych i pracowniczych o charakterze majątkowym (art. 54 Umowy). 11. Hierarchia krajowych aktów prawnych Białorusi 1) Konstytucja (ma najwyższą moc prawną), 2) Dekrety i Ukazy Prezydenta, (teksty są dostępne nieodpłatnie na stronie internetowej http://president.gov.by/ru/official_documents _ru/), 3) Kodeks Cywilny, 4) kodeksy pozostałe (teksty wszystkich kodeksów są dostępne nieodpłatnie na stronie internetowej http://www.pravo.by/main.aspx?guid=6361, 5) Ustawy. Im wyżej w ww. hierarchii plasuje akt prawny tym wyższą siłe ma w stosunku do aktu prawnego uplasowanego niżej (art. 10 ustawy z dnia 10.01.2000 r. nr 361 З O normatywnych aktach prawnych Republiki Białoruś). II. Aspekty prawne działalności gospodarczej na Białorusi 1. Prywatyzacja majątku państwowego na Białorusi Obiekty prywatyzacji mienia państwowego na Białorusi mogą stanowić: państwowe przedsiębiorstwo unitarne jako zespół majątkowy; akcje (udziały) w spółkach, które stanowią 15

własność republiki Białoruś lub jednostki administracyjno terytorialnej. Uczestniczyć w prywatyzacji mogą: osoby fizyczne, w tym cudzoziemcy i bezpaństwowcy; osoby prawne Republiki Białoruś; inne państwa oraz ich jednostki administracyjno terytorialne, organizacje międzynarodowe; zagraniczne osoby prawne oraz inne instytucje zagraniczne (art. 1 ustawy z dnia 19.01.1993 r. O prywatyzacji mienia państwowego oraz o przekształceniu państwowych przedsiębiorstw unitarnych w otwarte spółki akcyjne). 2. Sposoby prywatyzacji majątku państwowego na Białorusi 1) sprzedaż akcji (udziałów) spółek w drodze aukcji; 2) sprzedaż akcji (udziałów) w drodze konkursu; 3) sprzedaż przedsiębiorstw w drodze aukcji; 4) sprzedaż przedsiębiorstw w drodze konkursu; 5) sprzedaż akcji spółki akcyjnej typu otwartego wskutek zarządzania powierniczego; 6) sprzedaż obiektu prywatyzacji w innych przypadkach określonych przez Prezydenta RB (art. 4 tejże ustawy). 3. Nabywanie nieruchomości gruntowych na własność 1. Nie mogą nabywać na własność działek gruntowych zagraniczne osoby prawne. 2. Mogą nabyć na własność nieruchomość gruntową osoby prawne zarejestrowane na Białorusi, w tym z udziałem zagranicznym (art. 12 kodeksu ziemskiego). 4. Sposoby nabycia na własność nieruchomości gruntowych stanowiących własność państwową 1) W drodze aukcji. 2) Bez przeprowadzenia aukcji: jeśli nabywca jest właścicielem nieruchomości budynkowych lub innych obiektów położonych na tej działce; 16

w innych przypadkach określonych przez Prezydenta Republiki Białoruś (art. 12 kodeksu ziemskiego); w celu budowy obiektów serwisu w strefach przylegających do dróg (ust. 6 UP z dnia 27.12.2007 r. nr 667 O wywłaszczeniu i przyznaniu działek gruntowych ). 5. Nabywanie domów (mieszkań) na własność 1. Może nabywać domy (mieszkania) na własność każda osoba zarejestrowana na Białorusi. 2. Mogą nabywać na własność domy (mieszkania) stanowiące własność prywatną (chyba że inaczej stanowi prawo) cudzoziemcy mieszkający na stałe za granicą albo przebywający lub mieszkający na Białorusi tymczasowo, a także osoby prawne z siedzibą poza granicami Białorusi. 3. Mogą nabywać na własność domy (mieszkania) stanowiące własność państwową tylko w przypadku, jeśli tak stanowi umowa międzynarodowa, cudzoziemcy mieszkający na stałe za granicą albo przebywający lub mieszkający na Białorusi tymczasowo, a także osoby prawne z siedzibą poza granicami Białorusi (art. 73 kodeksu mieszkalnego RB). 6. Forma umowy sprzedaży nieruchomości 1. Umowa sprzedaży nieruchomości wymaga formy pisemnej i powinna być sporządzona w formie jednego dokumentu podpisanego przez strony pod rygorem nieważności (art. 521, 531 ust. 1, 2 k.c. RB). 2. Umowa sprzedaży nieruchomości podlega rejestracji państwowej i uważana jest za zawartą z chwilą dokonania rejestracji przez regionalną agencję ds. państwowej rejestracji i katastru gruntów (art. 522 ust.1, art. 529 ust. 2, art. 531 ust. 3 k.c. RB, art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 22.07.2002 r. O państwowej rejestracji mienia nieruchomego, praw do niego oraz czynności z nim ). 7. Dzierżawa nieruchomości gruntowych Dzierżawcą nieruchomości gruntowych może być każdy podmiot gospodarczy w tym podmiot zagra 17

niczny. Termin oraz inne warunki dzierżawy działki określa umowa dzierżawy. W przypadku dzierżawy działki rolnej termin dzierżawy nie może być krótszy niż 10 lat. Termin dzierżawy działki stanowiącej własność państwową dzierżawionej w związku z posiadaniem na własność budynków i innych obiektów nieruchomości położonych na tej działce nie może być krótszy niż okres służby tych obiektów określony przez normy techniczne (chyba że dzierżawca zgadza się na krótszy termin dzierżawy) oraz nie może przekroczyć 99 lat (art. 17 kodeksu ziemskiego). 8. Forma umowy dzierżawy nieruchomości 1. Umowa dzierżawy nieruchomości wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz podlega rejestracji państwowej chyba że inaczej stanowią przepisy szczególne (art. 580 ust. 1, 2, art. 629 ust. 1, 3 k.c. RB). 2. Umowa dzierżawy nieruchomości uważana jest za zawartą z chwilą dokonania rejestracji państwowej (art. 629 ust. 2 k.c. RB). 9. Działalność licencjonowana Wymaga uzyskania licencji m.in.: Rodzaj działalności Przewozy osób Przewozy ładunków w transporcie międzynarodowym Działalność w dziedzinie łączności Organ wydający licencję Ministerstwo Transportu Ministerstwo Łączności 18 Okres ważności licencji lat 10 5

Działalność w zakresie nabywania złomu i odpadów czarnych i kolorowych metali Produkcja wyrobów zawierających spirytus oraz papierosów Działalność w zakresie oświaty Handel wyrobami zawierającymi spirytus oraz papierosami Handel wyrobami z ropy naftowej Ministerstwo Przemysłu 10 Komitet Państwowy ds. Standardów 5 Ministerstwo Oświaty 5 Administracja Komitetu Obwodowego (Mińska) Belneftechim 5 10 10. Osoby, którym przysługuje prawo do uzyskania licencji 1) osobom prawnym Białorusi; 2) przedsiębiorcom indywidualnym, chyba że inaczej stanowi prawo; 3) przedstawicielstwam zagranicznych firm, chyba że inaczej stanowi prawo (ust. 4 Regulaminu o licencjonowaniu poszczególnych rodzajów działalności zatw. UP z dnia 01.09.2010r. nr 450). Wniosek o wydanie licencji podlega rozpatrzeniu przez organ uprawniony do wydania licencji w terminie do 10 dni roboczych. W przypadku konieczności przeprowadzenia badania warunków licencyjnych termin rozpatrzenia może być przedłużony o 10 dni roboczych (ust. 22 Regulaminu). 11. Wykonanie robót budowlanych na Białorusi Wykonanie poszczególnych robót w zakresie architektury i budownictwa, wykaz których określa Rada Ministrów Białorusi, wymaga uzyskania atestatu zgodności wydawanego w trybie określonym przez Radę Ministrów Białorusi (ust. 1.11 UP RB z dnia 14.01.2014 r. nr 26 O sposobach udoskona 19

lenia działalności w dziedzinie budownictwa ). Wymagają uzyskania atestatu rodzaje działalności w zakresie: 1) badań technicznych dla projektów budowy I IV klasy złożoności; 2) opracowania przedprojektowej (przed inwestycyjnej) dokumentacji; 3) wykonania funkcji generalnego projektanta; 4) opracowania rozdziałów dokumentacji projektowej dla budowy obiektów I IV klasy złożoności; 5) wykonania funkcji zamawiającego, inwestora, świadczenia usług inżynieryjnych przy budowie obiektów I IV klasy złożoności; 6) działalności urbanistycznej; 7) wykonania funkcji wykonawcy generalnego; 8) budownictwa obiektów I IV klasy złożoności (Postanowienie Rady Ministrów Białorusi z dnia 21.03.2014 r. nr 252 "O poszczególnych kwestiach atestowania osób prawnych oraz przedsiębiorców indywidualnych, kierowników, specjalistów organizacji oraz przedsiębiorców indywidualnych, wykonujących działalność w dziedzinie budownictwa ). 12. Nabycie uprawnień do wykonania robót budowlanych Wniosek o wydanie atestatu zgodności składa się z załączeniem dokumentów określonych przez Radę Ministrów w Inżynieryjnym Republikańskim Unitarnym Przedsiębiorstwie Biełstrojcentr,które rozpatruje wniosek w terminie 15 dni roboczych od dnia jego otrzymania. Decyzję o wydaniu lub odmowie wydania atestatu zgodności wydaje Ministerstwo Architektury i Budownictwa. Atestat zgodności wydaje się na pięć lat (ust. 2, 6, 10, 11, 14 tegoż Postanowienia RM). Rejestr podmiotów posiadających atestaty zgodności uprawniające do wykonania poszczególnych robot budowlanych znajduje się na stronie internetowej http://att.bsc.by/reestr. 20

Rejestr zawiera następujące dane: numer atestatu zgodności; rodzaj robót budowlanych; nazwę i adres siedziby osoby prawnej, lub imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania przedsiębiorcy indywidualnego; datę wydania atestatu zgodności; okres ważności atestatu zgodności; o ustaniu działania atestatu zgodności; o wydanych duplikatach zgodności oraz o zmianach wprowadzonych do atestatu zgodności. 13. Dopuszczalne organizacyjno prawne formy podmiotów gospodarczych na Białorusi: spółka akcyjna typu otwartego, spółka akcyjna typu zamkniętego, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z dodatkową odpowiedzialnością, spółka komandytowa, spółka pełna (jawna), przedsiębiorstwo unitarne. Podstawowy akt prawny dla powołania i funkcjonowania ww. podmiotów stanowi kodeks cywilny Białorusi. W przypadku spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością szczególnym aktem prawnym jest ustawa z dnia 09.12.1992 r. o spółkach gospodarczych. 14. Odpowiedzialność za zobowiązania osoby prawnej 1. Osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania załym swoim majątkiem, chyba że inaczej stanowi prawo. 2. Wspólnik osoby prawnej lub właściciel jej majątku nie odpowiada za zobowiązania osoby prawnej, a osoba prawna nie odpowiada za zobowiązania wspólnika (właściciela), chyba że inaczej stanowi ustawa lub dokumenty założycielskie osoby prawnej. 3. Odpowiedzialność subsydiarna wspólników, innych osób, w tym kierownika osoby prawnej, za zobowiązania tej osoby prawnej występuje 21

tylko w przypadku, kiedy wskutek wykonania przez osobę prawną poleceń ww. osób nastąpiła upadłość tej osoby prawnej (art. 52 kodeksu cywilnego). 15. Spółka akcyjna Spółką akcyjną jest spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, a jej wspólnicy (akcjonariusze) nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko szkody w związku z działalnością spółki jedynie w zakresie wartości przysługujących im akcji (art. 96 k.c.). Spółka akcyjna, której akcjonariusze mogą rozporządzać akcjami bez zgody innych akcjonariuszy, jest spółką akcyjną typu otwartego. Spółka akcyjna, w której zbycie akcji możliwe jest tylko za zgodą innych akcjonariuszy lub na rzecz określonych osób, jest spółką akcyjną typu zamkniętego (art. 97 k.c.). Zawiązać spółkę akcyjną mogą co najmniej dwie osoby (art. 98 ust. 6 k.c.). W celu zawiązania spółki akcyjnej założyciele zawierają umowę na piśmie o utworzeniu spółki akcyjnej. Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut (art. 98 k.c.). 16. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wysokości określonej w dokumentach założycielskich, a jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko szkody w związku z działalnością spółki jedynie w zakresie wartości przysługujących im udziałów (art. 86 k.c.). Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej, których wysokość określa się w dokumentach założycielskich. Wspólnik może mieć tylko jeden udział. Wysokość udziałów wspólników wyraża się w wartości nominalnej oraz w stosunku procentowym do wartości nominalnej kapitału zakładowego. 22

Zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą co najmniej dwie osoby. Spółka nie może mieć w swoim składzie jednego wspólnika. W celu zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założyciele zawierają umowę założycielską oraz zatwierdzają statut spółki, które są dokumentami założycielskimi spółki (art. 88 k.c.). 17. Statut spółki z ograniczona odpowiedzialnością Dokumentem założycielskim spółki jest statut zatwierdzony przez jego założycieli (wspólników). Statut spółki powinien określać: miejsce siedziby; cele działalności, a w przypadkach określonych przez prawo również przedmiot działalności; wysokość kapitału zakładowego; prawa i obowiązki wspólników; strukturę, zasady powołania, skład i zakres kompetencji władz spółki; zasady zarządzania działalnością spółki; organ zarządzania spółką; zasady podjęcia uchwał przez władze spółki, w tym wykaz spraw, w których uchwały zapadają jednogłośnie lub większością kwalifikowaną (co najmniej 2/3, ¾) głosów; zasady podziału dywidendy; wykaz przedstawicielstw i filii; odpowiedzialność spółki i wspólników; zasady zatwierdzenia zeznań finansowych spółki, jej przedstawicielstw i filii; zasady i zakres udostępnienia informacji o spółce wspólnikom; wykaz wspólników oraz dane o wysokości ich udziałów; wysokość i skład wkładów dodatkowych wspólników do kapitału zakładowego spółki; wskazanie organu władzy spółki, którego zakres kompetencji stanowi tworzenie i likwidacja przedstawicielstw oraz filii spółki; zasady wystąpienia wspólnika ze spółki oraz 23

jego wykluczenia ze składu wspólników; zasady przeniesienia udziału lub jego części w kapitale zakładowym spółki na inna osobę. inne dane przewidziane przez prawo albo za zgodą założycieli (wspólników) (art. 14, 92 ustawy o spółkach z ograniczona odpowiedzialnością). 18. Władze spółki Władze spółki stanowią: walne zgromadzenie wspólników; rada dyrektorów (rada nadzorcza), jeśli tak stanowi statut spółki; organ wykonawczy spółki kolegialny organ wykonawczy (zarząd lub dyrekcja) i (lub) jednoosobowy organ wykonawczy (dyrektor lub dyrektor generalny) zgodnie ze statutem; organ kontrolujący spółki komisja rewizyjna lub rewizor; inne organy, jeśli tak stanowi statut. Członkowie organów władzy spółki powinni działać w interesie spółki rzetelnie i rozsądnie (art. 33 ustawy o spółkach gospodarczych). 19. Walne zgromadzenie wspólników 1. Walne zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem władzy spółki, którego skład stanowią wszyscy wspólnicy. 1. Walne zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały w każdej sprawie, związanej z działalnością spółki, w tym w sprawach, które stanowią kompetencje innych organów władzy spółki, jak również przekazać na rzecz organu wykonawczego spółki część swoich kompetencji. 2. Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne zgromadzenie odbywa się raz na rok. 3. Zwyczajne zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w terminie trzech miesięcy po upływie roku (art. 38 ustawy o spółkach gospodarczych). 24

20. Quorum Walnego zgromadzenia Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania wiążących uchwał, jeśli uczestniczą w nim wspólnicy, posiadający łącznie nie mniej niż 50% głosów, a w sprawach, w których wymagana jest jednomyślność wszyscy wspólnicy. W razie braku quorum zwyczajne zgromadzenie powinno, a nadzwyczajne zgromadzenie może się odbyć powtórnie z tym samym przedmiotem objętym porządkiem obrad. Powtórne zgromadzenie wspólników posiada quorum, jeśli jego uczestnicy posiadają łącznie ponad 30 procent wszystkich głosów (art. 43 ustawy o spółkach gospodarczych). 21. Prywatne przedsiębiorstwo unitarne Przedsiębiorstwem unitarnym jest organizacja komercyjna (osoba prawna), która nie jest właścicielem mienia ujętego w jego bilansie. Przedsiębiorstwo działa na podstawie statutu zatwierdzonego przez założyciela jedynego wspólnika przedsiębiorstwa (art. 113 k.c.). Właścicielem mienia prywatnego przedsiębiorstwa unitarnego jest osoba fizyczna lub prawna założyciel przedsiębiorstwa, a przedsiębiorstwu w stosunku do mienia przysługuje prawo do zarządu gospodarczego, tzn. prawo do posiadania, wykorzystania i rozporządzenia w zakresie określonym przez właściciela (art. 113, 276 k.c.). Przedsiębiorstwo nie może bez zgody właściciela sprzedać, oddać w dzierżawę, zastaw, wnieść w charakterze wkładu do spółki (towarzystwa) mienie przedsiębiorstwa lub w inny sposób nim rozporządzać (art. 276 ust. 3 k.c.). Kierownika przedsiębiorstwa powołuje właściciel mienia (art. 113 ust. 4 k.c.). 22. Kapitał zakładowy spółki (przedsiębiorstwa unitarnego) Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej typu zamkniętego wynosi 100 kwot bazowych, a spółki 25

akcyjnej typu otwartego 400 kwot bazowych. W przypadku pozostałych form organizacyjnoprawnych podmiotów gospodarczych wysokość kapitału zakładowego tych podmiotów określają ich wspólnicy według własnego uznania. Kapitał zakładowy spółki określony w jej dokumentach założycielskich powinien być opłacony w terminie 12 miesięcy od dnia dokonania rejestracji państwowej podmiotu gospodarczego, chyba że inaczej stanowi prawo albo dokumenty założycielskie podmiotu gospodarczego określają krótszy termin na opłacanie kapitału zakładowego niż to stanowi prawo. Wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału zakładowego spółki (przedsiębiorstwa) mogą być wnoszone w formie tak pieniężnej, jak i niepieniężnej. W przypadku pokrycia udziałów w kapitale zakładowym w walicie zagranicznej jej przeliczenie odbywa się według oficjalnego kursu rubla białoruskiego w stosunku do tej waluty zagranicznej określonego przez Narodowy Bank Białorusi z dnia faktycznego pokrycia udziału. W przypadku pokrycia udziałów w kapitale zakładowym spółki w drodze wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) powinna być przeprowadzona wycena wartości mienia, które stanowi aport (ust. 7, 8 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych (zatw. Dekretem Prezydenta nr 1 z dnia 16.01.2009 r.). 23. Powołanie spółki. Na pierwszym etapie założyciele podejmują uchwałe o powołaniu spółki (może być w formie umowy założycielskiej), która powinna określać: zasady współpracy założycieli w zakresie utworzenia spółki, ich prawa i obowiązki w tym zakresie, w tym zasady opracowania projektu statutu spółki; podział pomiędzy założycielami obowiązków w zakresie przygotowania się do państwowej rejestracji spółki, w tym w zakresie uzgodnienia 26

nazwy spółki, założenia rachunku tymczasowego ii.; wysokość kapitału zakładowego, sposób pokrycia udziałów przez założycieli; osobę, która dokona wyceny wkładu niepieniężnego (aport); założyciela umocowanego do podpisania wniosku o państwową rejestrację spółki w przypadku, jeśli założycieli spółki jest więcej niż trzy osoby i założyciele podjęli taką decyzję; sposób zwołania i przeprowadzenia zebrania założycielskiego spółki. 24. Odpowiedzialność założycieli Założyciele spółki ponoszą odpowiedzialność solidarną za zobowiązania powstałe w związku z powołaniem spółki przed dokonaniem państwowej rejestracji. Spółka przejmuje na siebie odpowiedzialność za zobowiązania założycieli powstałe w związku z powołaniem spółki pod warunkiem akceptacji ich działań przez walne zgromadzenie wspólników (art. 11 ustawy o spółkach gospodarczych). 25. Czynności w ramach wykonania uchwały założycielskiej 1) Wystąpienie do urzędu rejestrowego z wnioskiem o zarezerwowanie nazwy spółki. Rezerwacji nazwy spółki dokonują jednostki terytorialne Ministerstwa Sprawiedliwości w administracji Mińska oraz obwodów. Zaświadczenie potwierdzające rezerwację nazwy spółki ważne jest w ciągu jednego miesiąca od dnia wydania. 2) Zapewnienie adresu siedziby spółki. Siedziba nie może się mieścić w lokalach mieszkalnych, chyba że inaczej stanowi prawo. 3) Opracowanie projektu statutu spółki. 4) Przygotowanie i przeprowadzenie zebrania założycielskiego spółki. 26. Sprawy objęte porządkiem obrad zebrania założycielskiego spółki zatwierdzenie wyceny wartości wkładów nie 27

pieniężnych wspólników do kapitału zakładowego spółki; zatwierdzenie statutu spółki powołanie władz spółki; podejmowanie uchwał w innych sprawach zgodnie z ustawą o spółkach gospodarczych. 27. Procedura zebrania założycielskiego Zebranie założycielskie spółki odbywa się w formie ocznej, przewidującej obecność i udział w zebraniu, w tym w głosowaniu wszystkich założycieli. Uchwały zebrania w ww. sprawach zapadają jednogłośnie. Liczbę głosów przysługujących założycielowi określa się proporcjonalnie do wysokości jego planowanego udziału w kapitale zakładowym spółki, chyba że uchwała o powołaniu spółki stanowi inaczej. Każda uchwała zebrania założycielskiego wpisuje się do protokołu, który powinien być podpisany przez wszystkich założycieli (art. 12 tejże ustawy). 28. Urzędy rejestrowe Rejestracji państwowej podmiotów gospodarczych dokonuje komitet wykonawczy obwodu (miasta w Mińsku) w dniu złożenia wniosku (ust. 9 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych). 29. Dokumenty niezbędne dla rejestracji spółki Do wniosku o rejestrację spółki należy załączyć następujące dokumenty: dwa egzemplarze dokumentów statutu, dla wspólnika zagranicznego: a. osoby prawnej zalegalizowany wyciąg z rejestru sądowego (handlowego) wraz z tłumaczeniem na język rosyjski (białoruski) dokonanym przez tłumacza przysięgłego (odpis jest honorowany w okresie jednego roku od dnia jego wydania) 28

b. osoby fizycznej kserokopia paszportu wraz z tłumaczeniem na język rosyjski (białoruski) dokonanym przez tłumacza przysięgłego, c. dowód dokonania wpłaty tytułem rejestracji podmiotu w wysokości trzech kwot bazowych (ust. 7, 8 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych). 30. Złożenie wniosku o państwową rejestrację spółki Wniosek o rejestrację państwową spółki podpisują wszyscy założyciele. Jeśli jednak jest ich więcej niż trzech, mogą uprawnić jednego z nich, co powinno wówczas wynikać z uchwały o powołaniu spółki. Jeśli założyciel jest osobą prawną, wniosek podpisuje osoba uprawniona do reprezentowania założyciela albo pełnomocnik działający tytułem pełnomocnictwa. Jeśli założyciele (pełnomocnicy) składają wniosek bezpośrednio w urzędzie rejestrowym, uwierzytelnienia ich podpisów dokonuje pracownik urzędu rejestrowego, który przyjmuje dokumenty. W innych przypadkach podpisy założycieli podlegają uwierzytelnieniu przez notariusza. Przy złożeniu wniosku osoba fizyczna okazuje dokument stwierdzający tożsamość tej osoby oraz dokument potwierdzający jej uprawnienia, jeśli reprezentuje ona inną osobę prawną lub fizyczną. W przypadku reprezentowania interesów zagranicznej osoby prawnej wymagana jest kopia notarialnie poświadczonego pełnomocnictwa (ust. 19 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych). 31. Dokonanie rejestracji spółki W dniu złożenia dokumentów w urzędzie rejestrowym urząd dokonuje rejestracji spółki przystawiając stempel na statucie, którego jeden egzemplarz tuż wydaje na ręce wnioskodawcy, oraz dokonując wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych oraz Przedsiębiorców Indywidualnych. Od tej chwili spółka jest zarejestrowana. 29

Zaświadczenie dokonania rejestracji państwowej spółki wydaje się najpóźniej następnego dnia roboczego po dokonaniu rejestracji (ust. 23 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych). Urząd rejestrowy zgłasza spółkę do urzędu skarbowego, urzędu statystycznego, organów Funduszu Osłon Socjalnych Ministerstwa Pracy oraz Osłon Socjalnych, Białoruskiego Republikańskiego Unitarnego Przedsiębiorstwa Ubezpieczającego Belgosstrach (odpowiednik ZUS) i w terminie pięciu dni roboczych od dnia dokonania rejestracji wydaje spółce dokument potwierdzający zgłoszenie spółki do ww. instytucji (ust. 25 Regulaminu o państwowej rejestracji podmiotów gospodarczych). 32. Likwidacja spółki Otwarcie likwidacji osoby prawnej następuję na podstawie jednogłośnej uchwały wspólników, a w przypadkach określonych w prawie na podstawie orzeczenia sądu (art. 57 kodeksu cywilnego). Wspólnicy (sąd) powołują komisję likwidacyjną (likwidatora) i określają tryb i terminy likwidacji zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego (art. 58 kodeksu cywilnego). Komisja likwidacyjna (likwidator) powinna niezwłocznie w terminie 10 dni zawiadomić o tej okoliczności organ rejestrowy, który dokonuje odpowiedniego wpisu w rejestrze państwowym osób prawnych. Komisja likwidacyjna (likwidator) umieszcza w prasie ogłoszenie o otwarciu likwidacji, trybie i terminach zgłoszenia wierzytelności. Termin zgłoszenia wierzytelności nie może być krótszy niż dwa miesiące od dnia ukazania się ogłoszenia. Po upływie terminu do zgłoszenia wierzytelności komisja likwidacyjna (likwidator) sporządzą pośredni bilans likwidacyjny, który zawiera dane o majątku osoby prawnej w likwidacji, wykaz zgłoszonych wierzytelności oraz wynik ich rozpatrzenia. Bilans pośredni zatwierdzają wspólnicy albo sąd (art. 59 kodeksu cywilnego). 30

Termin likwidacji nie może przekraczać 9 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o likwidacji. Wspólnicy mogą przedłużyć ten termin do 12 miesięcy (ust. 6 Regulaminu o likwidacji (zamknięciu działalności) podmiotów gospodarczych, zatw. DP RB z 16.01.2009 r. nr 1). 33. Kolejność zaspokojenia wierzytelności przy likwidacji spółki Zaspokojenie wierzytelności odbywa się na podstawie pośredniego bilansu likwidacyjnego w następującej kolejności: 1) roszczenia osób fizycznych, wobec których dłużnik odpowiada na wyrządzenie szkody ich zdrowiu lub życiu, poprzez skapitalizowanie odpowiednich należności; 2) wierzytelności tytułem umów o pracę, oraz umów cywilnoprawnych, a także umów autorskich; 3) wierzytelności tytułem zaległości przed budżetem, czyli skarbem państwa, oraz wierzytelności zabezpieczone zastawem (kosztem zastawionych rzeczy); 4) pozostałe wierzytelności (art. 60 ust. 1 kodeksu cywilnego). Roszczenia wierzycieli zgłoszone po upływie terminu określonego przez komisję likwidacyjną (likwidatora) są zaspokajane kosztem mienia, które pozostanie po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli zgłoszonych w terminie (art. 60 ust. 5 kodeksu cywilnego). 34. Zamknięcie likwidacji Po zatwierdzeniu pośredniego bilansu likwidacyjnego następuje spłata długów w określonej kolejności na rzecz wierzycieli pierwszej trzeciej kolejności. Spłata długów na rzecz wierzycieli czwartej kolejności następuje po upływie jednego miesiącu od dnia zatwierdzenia bilansu likwidacyjnego (art. 59 ust. 4 kodeksu cywilnego). Po zakończeniu rozliczeń z wierzycielami komisja likwidacyjna sporządza bilans likwidacyjny, który zatwierdzają wspólnicy (art. 59 ust. 5 kodeksu cywilnego). 31

Po uregulowaniu należności składa się zawiadomienie z załączeniem bilansu zamknięcia w urzędzie rejestrowym o zamknięciu likwidacji spółki. Likwidacja spółki uznaje się za zamkniętą, a spółka za zlikwidowaną z datą podjęcia przez organ rejestrowy decyzji o dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych oraz Przedsiębiorców Indywidualnych o skreśleniu osoby prawnej z rejestru (art. 59 ust. 8 kodeksu cywilnego). 35. Obowiązek dłużnika zgłosić upadłość Dłużnik ma obowiązek złożyć w sądzie wniosek o upadłość w przypadku, jeśli: zaspokojenie roszczenia wierzyciela (wierzycieli) spowoduje uniemożliwienie wykonania pieniężnego zobowiązań wobec innych wierzycieli albo zawieszenie działalności dłużnika osoby prawnej; wspólnicy (właściciel mienia dłużnika) podjęli uchwałę o złożeniu w sądzie wniosku o upadłość; w innych przypadkach (art. 12 ustawy z dnia 13.07.2012 r. O upadłości (bankructwie). 36. Prawo wierzyciela do złożenia wniosku o upadłość Wierzyciel może złożyć w sądzie wniosek o upadłość dłużnika w przypadku, jeśli jednocześnie spełnione są następujące warunki: wierzyciel posiada wiarygodne, potwierdzone dokumentalnie dane potwierdzające niewypłacalność dłużnika, która ma albo będzie miała charakter stały; zastosowanie do dłużnika egzekucji przymusowej, która okazała się bezskuteczna w ciągu trzech miesięcy albo się okazało, że brak u dłużnika majątku niezbędnego dla wykonania tego tytułu wykonawczego; wysokość zadłużenia wobec wierzyciela składającego wniosek do sądu wynosi co najmniej 100 kwot bazowych (w przypadku dłużnika z udziałem państwa co najmniej 2500 kwot 32

bazowych) art. 12 ustawy z dnia 13.07.2012 r. O upadłości (bankructwie). 37. Orzeczenie sądu w sprawie upadłości Po rozpatrzeniu wniosku o upadłość sąd gospodarczy wydaje jedno z następujących orzeczeń: 1) o sanacji; 2) o otwarciu postępowania likwidacyjnego; 3) o umorzeniu postępowania (art. 12 ustawy z dnia 13.07.2012 r. O upadłości (bankructwie). 38. Sanacja Termin sanacji nie może przekroczyć 18 miesięcy od dnia wydania orzeczenia sądu. Sąd może na wniosek zebrania wierzycieli lub zarządcy skrócić lub wydłużyć termin sanacji o 12 miesięcy (art. 125 ustawy z dnia 13.07.2012 r. O upadłości (bankructwie). 39. Postępowanie likwidacyjne w ramach bankructwa Termin postępowania likwidacyjnego nie może przekroczyć 1 roku od dnia wydania orzeczenia sądu. Sąd może wydłużyć termin postępowania likwidacyjnego o 6 miesięcy (art. 140 ustawy z dnia 13.07.2012 r. O upadłości (bankructwie). 40. Zgłoszenie wierzytelności po ogłoszeniu postępowania konkurencyjnego Wierzycieli zgłaszają swoje wierzytelności dłużnikowi w terminie dwóch miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia w prasie o otwarciu postępowania konkursowego. Zgłoszenie wierzytelności wysyła się do dłużnika pod adresem wskazanym w ogłoszeniu oraz do sądu gospodarczego, który prowadzi postępowanie w sprawie upadłości (bankructwa). Do zgłoszenia załącza się dokumenty potwierdzające wierzytelność. Zarządca rozpatruje zgłoszone wierzytelności w terminie nieprzekraczającym siedmiu dni od dnia 33

ich otrzymania (art. 89 ustawy o upadłości (bankructwie). 41. Zaspokojenie wierzytelności poza kolejnościa przy likwidacji spółki w ramach bankructwa Poza kolejnością podlegają zaspokojeniu wierzytelności w zakresie kosztów sądowych oraz kosztów na umieszczanie w prasie ogłoszeń zgodnie z prawem upadłościowym, a także wierzytelności powstałe po otwarciu postępowania konkursowego, w tym w zakresie: roszczeń osób fizycznych w związku z wyrządzeniem szkody ich życiu lub zdrowiu; wypłat na rzecz pracowników tytułem umów o pracę oraz umów autorskich; zapłaty podatków, składek, cła oraz innych należności obligatoryjnych. 42. Kolejność zaspokojenia wierzytelności pozostałych Wierzytelności powstałe sprzed otwarcia postępowania konkurencyjnego zaspokajane są w następującej kolejności: 1) roszczenia osób fizycznych, wobec których dłużnik odpowiada na wyrządzenie szkody ich zdrowiu lub życiu, poprzez skapitalizowanie odpowiednich należności; 2) wypłaty na rzecz pracowników tytułem umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych oraz uiszczenie składek ubezpieczenia socjalnego; 3) wypłaty obligatoryjne (z wyjątkiem wypłat zaliczanych do trzeciej i piątej kolejności); 4) roszczenia wierzycieli tytułem zobowiązań zabezpieczonych zastawem ustanowionym na majątku dłużnika; 5) roszczenia innych wierzycieli (art. 141 ustawy o upadłości (bankructwie). 43. Zaspokojenie wierzytelności Zarządca zaspokaja wierzytelności zgodnie z rejestrem wierzytelności. Wierzytelności każdej następnej kolejności są zaspokajane po całkowitym zaspokojeniu wierzytel 34