UMOWA Nr /DKZ/2015 zawarta w Warszawie, w dniu... pomiędzy: Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, działającą na podstawie ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz.U. z 2014 r., poz. 1804, z późn. zm.), z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-834), przy ulicy Pańskiej 81/83, NIP 526-25-01-444, REGON 017181095, zwaną w dalszej części umowy: Zamawiającym reprezentowaną przez: 1) Katarzynę Wesołowską, Dyrektor Departamentu Finansowo-Księgowego, działającą na podstawie pełnomocnictwa nr 13/2012 z dnia 16 marca 2012 r., którego kopia stanowi załącznik nr 1 do umowy, oraz a 2) Monikę Dyląg-Sajór, Dyrektor Departamentu Komunikacji Zewnętrznej, działającą na podstawie pełnomocnictwa nr 7/2014 z dnia 8 sierpnia 2014., r którego kopia stanowi załącznik nr 2 do umowy,.. z siedzibą w (kod pocztowy ), przy ul.., zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez. pod numerem KRS., odpis z KRS stanowi załącznik nr 3 do umowy, NIP:, REGON:.., o kapitale zakładowym:. zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez: w dalszej części umowy łącznie zwanymi Stronami. Na podstawie art. 4 pkt 8 ustawy prawo zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 (Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm.) do niniejszej umowy nie stosuje się przepisów tej ustawy. 1
1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest przygotowanie dzieła w postaci e-booka pn. Jak wykorzystać design w biznesie (dalej zwanego Poradnikiem ), który następnie zostanie opublikowany na stronie internetowej Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Przygotowanie Poradnika obejmuje: a) opracowanie Poradnika omawiającego następujące zagadnienia: definicja designu i jego rola w biznesie, design a innowacje, co to jest service design i dlaczego warto projektować usługi, jak wygląda audyt wzorniczy i czym należy się kierować przy wyborze wykonawcy audytu, efekty możliwe do osiągnięcia na różnych poziomach działania firmy: strategia, kultura organizacyjna, procesy wewnętrzne, produkt, usługa, rynek, komunikacja, b) redakcję tekstów pod względem językowym i stylistycznym, w tym adiustacja, korekta językowa - zapewnienie komunikatywności, lekkości i przejrzystości tekstu. Poradnik powinien być czytelny także dla osób, które nie mają głębszej wiedzy na tematy związane z designem. Przy przygotowaniu Poradnika Wykonawca będzie stosować wytyczne poradnika językowego Jak pisać o funduszach europejskich (http://www.funduszeeuropejskie.gov.pl/dzialaniapromocyjne/documents/jak_pisac_ o_funduszachjeuropejskich_120810.pdf). Treść Poradnika musi cechować wysoki poziom merytoryczny przy jednoczesnym zachowaniu stylu ułatwiającego zrozumienie opisywanych zagadnień. Teksty przygotowane do Poradnika muszą być materiałami autorskimi tj. nie mogą pochodzić z przygotowanych wcześniej przez Wykonawcę publikacji lub innych źródeł; c) opracowanie projektu graficznego Poradnika; d) skład i łamanie. 2. Przedmiot umowy, o którym mowa w ust. 1 zostanie wykonany zgodnie z Zaproszeniem do składania ofert, stanowiącym załącznik nr 4 do umowy, oraz Ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 5 do umowy. 3. Przedmiot umowy, o którym mowa w ust. 1 zostanie wykonany zgodnie z obowiązującym prawem oraz na ustalonych niniejszą umową warunkach. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy, o którym mowa w ust. 1 z zachowaniem należytej staranności, wymaganej od podmiotów profesjonalnie zajmujących się tego rodzaju działalnością. 2 Termin realizacji Wykonawca wykona i dostarczy Zamawiającemu Poradnik do dnia 16 grudnia 2015 r. Strony potwierdzą prawidłowość wykonania umowy podpisaniem protokołu odbioru. 2
3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonanie przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 1. 2. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o trudnościach w wykonaniu umowy, w szczególności o zamiarze zaprzestania wykonywania umowy. 3. Wykonawca może powierzyć wykonanie części działań realizowanych w ramach umowy podwykonawcy wyłącznie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie. 4. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne. 4 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający przekaże Wykonawcy wszystkie informacje lub dokumenty będące w jego posiadaniu, niezbędne do prawidłowego wykonania umowy. 2. Zamawiający będzie, na ile jest to możliwe, współpracować z Wykonawcą przy dostarczaniu informacji, których Wykonawca może zażądać w celu prawidłowego wykonania umowy. 5 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza i zobowiązuje się zapewnić, że: 1) wszelkie utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, z późn. zm.), jakimi będzie się posługiwał w toku realizacji umowy, a także powstałe w wyniku wykonania umowy, będą oryginalne, bez niedozwolonych zapożyczeń z utworów osób trzecich oraz nie będą naruszać praw przysługujących osobom trzecim, a w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych tych osób; 2) nabędzie prawa, w tym autorskie prawa majątkowe oraz prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych od osób, którymi będzie się posługiwać przy wykonaniu umowy, a także uzyska od tych osób nieodwołalne zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz wprowadzenia zmian do materiałów bez konieczności ich uzgadniania z osobami, którym mogłyby przysługiwać autorskie prawa osobiste; 3) nie dokona rozporządzeń prawami, w tym autorskimi prawami majątkowymi do Poradnika w zakresie, jaki uniemożliwiłby ich nabycie przez Zamawiającego i dysponowanie na polach eksploatacji określonych w ust. 3; 4) do dnia przeniesienia autorskich praw majątkowych do Poradnika będzie wykonywał te prawa wyłącznie w celu wykonania umowy. 2. Z chwilą przyjęcia przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust 1 przez Zamawiającego Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania w kraju i zagranicą z Poradnika, oraz zezwala na wykonywanie przez Zamawiającego autorskiego prawa zależnego. 3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji: 1) utrwalanie (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji utworu); 3
2) zwielokrotnianie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 3) wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 4) publiczne rozpowszechniania, wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtworzanie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym wprowadzanie w całości lub w części do sieci komputerowej Internet w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanego użytkownika łącznie z utrwalaniem w pamięci RAM; - w oryginalnej wersji językowej i w tłumaczeniu na języki obce, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami, a także zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnego prawa autorskiego oraz przeniesienie prawa do zezwolenia na wykonywanie prawa zależnego. 4. Wykonawca odpowiada za naruszenia dóbr osobistych lub praw autorskich i pokrewnych osób trzecich, spowodowanych w trakcie lub w wyniku wykonania umowy lub dysponowania przez Zamawiającego wytworzonymi utworami, a w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, podjęcia na swój koszt obrony, a także zwrotu Zamawiającemu wynagrodzenia i poniesionych z tego tytułu kosztów i utraconych korzyści. 5. Z chwilą przeniesienia praw, o których mowa w ust. 3, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności nośników, na których zapisany został Poradnik wytworzony na podstawie umowy. 6 Identyfikacja wizualna Zamawiający na potrzeby realizacji umowy przekaże Wykonawcy w wersji elektronicznej Księgę Identyfikacji Wizualnej PARP, w tym obowiązujące znaki graficzne, logotypy odpowiednie dla systemu identyfikacji wizualnej Agencji. 7 Kontrola 1. Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli prawidłowości realizacji umowy. 2. Zamawiający może zlecić wykonanie kontroli innym podmiotom. 3. Wykonawca zapewni Zamawiającemu oraz innym uprawnionym podmiotom pełny wgląd we wszystkie dokumenty związane z realizacją umowy. 4. Prawo kontroli przysługuje Zamawiającemu oraz innym uprawnionym podmiotom zarówno w siedzibie Wykonawcy, jak również w miejscu realizacji umowy lub w innych miejscach związanych z realizacją umowy. 5. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do udzielenia bez zbędnej zwłoki pełnej informacji o stanie wykonania umowy. 8 Wynagrodzenie Wykonawcy 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy z tytułu wykonania umowy całkowite wynagrodzenie w wysokości.. (słownie:..) złotych 4
brutto, w tym wynagrodzenie za nabycie autorskich praw majątkowych oraz za wykonywanie zależnego prawa autorskiego, w wysokości (słownie:..) złotych brutto. 2. Wykonawca oświadcza, że kwota wynagrodzenia wskazana w ust. 1 zawiera wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy, w tym należne i prawidłowo określone przez Wykonawcę stawki podatków, opłaty oraz inne obciążenia, jakie mogą zostać nałożone, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wykonawca oświadcza, iż z tytułu wskazanej wartości wynagrodzenia nie będzie zgłaszał wobec Zamawiającego żadnych roszczeń w trakcie obowiązywania umowy ani później. 9 Zasady dokonywania płatności 1. Wynagrodzenie będzie płatne po wykonaniu umowy i po odbiorze przedmiotu umowy przez Zamawiającego na podstawie podpisanego przez Strony protokołu odbioru, który stanowić będzie podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury. 2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie, o którym mowa w 8 ust. 1, w terminie 14 dni od dnia dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury. 3. Na fakturze zostanie wskazana wartość autorskich praw majątkowych. 4. Faktura będzie wystawiona na: Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, ul. Pańska 81/83 00-834 Warszawa, NIP: 526-25- 01-444. 5. Zapłata wynagrodzenia będzie dokonana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 6. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 7. Płatność na rzecz Wykonawcy może zostać pomniejszona o naliczone kary umowne, o ile taka forma zapłaty kar umownych zostanie wybrana przez Zamawiającego, na podstawie 10 ust. 2. 10 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w przypadku: 1) opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy - w wysokości 0,1% wartości całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w 8 ust. 1 umowy, za każdy dzień opóźnienia; 2) odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy - wysokości 5% wartości całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w 8 ust. 1 umowy. 2. Roszczenia z tytułu kar umownych mogą być potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zapłacone bezpośrednio przez Wykonawcę, na podstawie skierowanego do Wykonawcy wezwania do zapłaty, w zależności od wyboru Zamawiającego. 3. Na kary umowne zostanie wystawiona przez Zamawiającego nota obciążeniowa. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty kary umownej na rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego w nocie obciążeniowej, w terminie 14 dni od daty otrzymania noty obciążeniowej. 5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kary umownej z wynagrodzenia. 6. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. 5
11 Odstąpienie od umowy 1. Zamawiający może odstąpić od umowy w części lub w całości w następujących przypadkach: 1) jeżeli Wykonawca nie rozpoczął wykonywania umowy i jej nie realizuje przez okres dłuższy niż 10 dni lub zaprzestał realizacji umowy i jej nie realizuje przez okres dłuższy niż 10 dni w każdym czasie do dnia upływu terminu określonego w 2; 2) jeżeli Wykonawca wykonuje przedmiot umowy, o którym mowa w 1 ust. 1 w sposób wadliwy lub sprzeczny z umową i nie zmienia sposobu wykonania przedmiotu umowy mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu w terminie 10 dni od bezskutecznego upływu terminu do zmiany sposobu wykonania przedmiotu umowy; 3) gdy Wykonawca wykonuje lub wykonał przedmiot umowy, o którym mowa w 1 ust. 1 przy pomocy osób zatrudnionych w jakimkolwiek charakterze przez Zamawiającego i bez jego zgody - w terminie do 14 dni od dnia, kiedy Zamawiający dowiedział się o tym fakcie. 2. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. W przypadku odstąpienia od umowy w części: 1) Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis części przedmiotu umowy wykonanej do dnia odstąpienia od umowy wraz z dokonaniem oceny pod względem możliwości zaakceptowania tej części przedmiotu umowy oraz odbioru przez Zamawiającego; 2) wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie do części przedmiotu umowy wykonanej przez Wykonawcę i odebranej przez Zamawiającego, o ile wykonana część przedmiotu umowy będzie miała dla Zamawiającego znaczenie gospodarcze i będzie mogła być wykorzystana ze względu na cel umowy. 4. W dniu odstąpienia od umowy na Zamawiającego przechodzą autorskie prawa majątkowe do wytworzonych części Poradnika przyjętych przez Zamawiającego w sposób określony w ust. 3. 5. Odstąpienie od umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w umowie. 12 Zmiana umowy 1. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zmiana danych teleadresowych oraz danych osób upoważnionych do kontaktów, wskazanych w 13, wymaga powiadomienia na piśmie drugiej Strony. 13 Zarządzanie realizacją umowy 6
1. Strony wskazują jako odpowiedzialne za kontakty w zakresie wykonania umowy i odbioru przedmiotu umowy następujące osoby: 1) ze strony Zamawiającego: Karol Demski, tel.: (22) 432 71 22, e-mail: karol_demski@parp.gov.pl; 2) ze strony Wykonawcy:. 2. Osobą upoważnioną do podpisywania zawiadomień i oświadczeń, jak również do sprawowania nadzoru nad realizacją umowy ze strony Zamawiającego jest Monika Dyląg-Sajór, Dyrektor Departamentu Komunikacji Zewnętrznej, tel. (22) 432 71 99, e- mail: monika_dylag@parp.gov.pl. 14 Postanowienia końcowe 1. Ewentualne spory związane z umową Strony poddają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 2. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie w szczególności: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r. poz. 121, z późn. zm.) oraz ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, z późn. zm.). 3. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron. 4. Do umowy załączono następujące załączniki: 1) Załącznik nr 1 - kopia pełnomocnictwa nr 13/2012 z dn. 16 marca 2012 r.; 2) Załącznik nr 2 - kopia pełnomocnictwa nr 7/2014 z dn. 8 sierpnia 2014 r.; 3) Załącznik nr 3 - informacja odpowiadająca aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS Wykonawcy; 4) Załącznik nr 4 - Zaproszenie do składania ofert; 5) Załącznik nr 5 - Oferta Wykonawcy. Zamawiający Wykonawca 7