PROCEDURA ODPOWIEDZI NA WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI PHOENIX ENERGY a.s. w związku z ogłoszeniem w dniu 12 kwietnia 2013 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PHOENIX ENERGY a.s. przez Minority Shareholders Photon Energy B.V. ( Wezwanie ) za pośrednictwem KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce ( KBCSP ) Niniejsza procedura określa sposób postępowania osób, które zamierzają odpowiedzieć na Wezwanie oraz podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, jak również przedstawia wzory wymaganych dokumentów, niezbędnych do złożenia zapisu. 1. Procedura Akcjonariusze zamierzający dokonać zapisów na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela spółki PHOENIX ENERGY a.s. o wartości nominalnej 0,10 CZK każda, oznaczonych kodem ISIN CZ0005121202, zwanych dalej Akcjami, w odpowiedzi na Wezwanie powinni dokonać następujących czynności: W dowolnym domu/biurze maklerskim lub innym podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje: w Polsce: o o złożyć dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu. Takie zlecenie powinno być wystawione z datą ważności do dnia 17 maja 2013 r. włącznie (Dokument nr 4) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać Wzywającemu. Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie powyższej blokady oraz złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie (Dokument nr 2) poza Polską: o złożyć Oświadczenie o Przyjęciu Oferty (Dokument nr 1) o uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać Wzywającemu. Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji oraz złożenie nieodwołalnego zlecenie sprzedaży tych Akcji Wzywającemu w odpowiedzi na Wezwanie z datą ważności do dnia 17 maja 2013 r. włącznie (Dokument nr 2) W jednym z Punktów Obsługi Klientów KBCSP wymienionych na stronie KBCSP www.kbcmakler.pl: 1
złożyć Oświadczenie o Przyjęciu Oferty (Dokument nr 1) dołączyć do formularza zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa powyżej (Dokument nr 2). złożyć zapis na sprzedaż Akcji (Dokument nr 3), 2. Wymagane dokumenty Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji może być dokonane przez akcjonariusza osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się dokumentem potwierdzającym ich tożsamość (dowód osobisty lub paszport). Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi powinny ponadto przedstawić kopię odpisu z odpowiedniego rejestru, w którym wskazane będą osoby uprawnione do reprezentowania tych osób prawnych lub jednostek organizacyjnych oraz sposób reprezentacji tych podmiotów wraz ze sposobem reprezentacji. W przypadku składania zapisu przez osobę, której uprawnienie do reprezentowania osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną nie wynika bezpośrednio z treści odpisu z odpowiedniego rejestru, osoba taka powinna przedstawić odpowiednie pełnomocnictwo. 3. Formularze związane z dokonaniem zapisu na sprzedaż Akcji W ramach Wezwania będą przyjmowane tylko zapisy na sprzedaż Akcji zgodne ze wzorami dokumentów opracowanymi przez KBCSP. Poprzez podpisanie formularza zapisu, akcjonariusz: (i) składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w dokumencie Wezwania, oraz (ii) wyraża zgodę na przetwarzanie jego danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszystkich czynności z związku z Wezwaniem. Powyższa zgoda stanowi część formularza zapisu na sprzedaż Akcji. 4. Działanie przez pełnomocnika Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i potwierdzonego przez dom/biuro maklerskie, które wystawiło świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo może być zarówno ogólne, jak i szczególne oraz powinno zawierać wszystkie informacje, które umożliwią niepozostawiające żadnych wątpliwości zidentyfikowanie mocodawcy i pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno obejmować umocowanie pełnomocnika do: (i) zablokowania Akcji spółki PHOENIX ENERGY a.s. do ostatniego dnia, w którym transakcja sprzedaży Akcji może być rozliczona, (ii) sprzedaży tych Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, (iii) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje, (iv) złożenia Zawiadomienia o Akceptacji i świadectwa depozytowego w KBCSP oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w związku z Wezwaniem. Wzór pełnomocnictwa stanowi Dokument nr 5. Powyższe zasady odnoszą się również do pełnomocników takich, jak banki prowadzące rachunki papierów wartościowych czy też podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Osoby reprezentujące takie podmioty, poza kopią odpisu z odpowiedniego rejestru, powinny także złożyć wszystkie dokumenty niezbędne do podejmowania czynności przez pełnomocnika, tj.: (i) pełnomocnictwo do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w związku z Wezwaniem, ustanowione przez klienta (Dokument nr 6) oraz (ii) w przypadku, gdy klient jest osobą prawną, także aktualną kopię odpisu z odpowiedniego rejestru wskazującą osoby uprawnione do reprezentowania tego podmiotu, jak również sposób reprezentacji. Zamiast powyższych pełnomocnictw, pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych lub podmiotów zarządzających cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie mogą przedstawić oświadczenie potwierdzające fakt posiadania przez te podmioty prawidłowego umocowania do reprezentowania klientów oraz upoważniające osoby 2
działające w imieniu tych podmiotów (jeżeli nie wynika to z odpisu z odpowiedniego rejestru) do podejmowania wszystkich powyższych czynności w związku z odpowiedzią na Wezwanie (Dokument nr 7). 5. Klienci KBCSP Klienci KBCSP, którzy będą zapisywali się na sprzedaż Akcji, nie muszą przedstawiać świadectwa depozytowego. Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych tych klientów zostaną zablokowane na podstawie złożenia dyspozycji blokady Akcji zgodnie z procedurą opisaną powyżej. 6. Procedura potwierdzania świadectw depozytowych KBCSP będzie na bieżąco sprawdzać poprawność wystawionych świadectw depozytowych, na podstawie których zostały przyjęte i wpisane do rejestru zapisy na sprzedaż Akcji. KBCSP zwraca się z uprzejmą prośbą o bieżącą ewidencję wystawianych świadectw depozytowych, co ułatwi sprawną weryfikację przesyłanych zestawień. W celu weryfikacji blokad, KBCSP będzie codziennie wysyłać do ww. podmiotów zestawienie klientów, od których przyjęto zapisy w dniu poprzednim (Dokument nr 8). Po sprawdzeniu poprawności zestawienia prosimy o odesłanie go do godziny 15.00 tego samego dnia, w którym otrzymali Państwo powyższe zestawienie na podany numer faksu wraz z adnotacją o poprawności lub niezgodności (w odpowiedniej pozycji zestawienia). W celu ułatwienia weryfikacji, prosimy każde biuro maklerskie lub bank, który wystawił świadectwo depozytowe, o wypełnienie i odesłanie do dnia 15.05.2013 r. na numer faksu 22 581 0346 karty informacyjnej (Dokument nr 9). KBCSP zwraca uwagę, iż w przypadku niepotwierdzenia, bądź niewystawienia świadectwa depozytowego Akcje objęte zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji. 7. Procedura realizacji transakcji wynikających z zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie Harmonogram transakcji będących wynikiem wezwania: Przyjmowanie zapisów: 12 kwietnia 2013 r. 15 maja 2013 r. Data rozliczenia transakcji: 17 maja 2013 r. W dniu poprzedzającym datę rozliczenia transakcji, po potwierdzeniu przez biura maklerskie i banki zestawień świadectw depozytowych, KBCSP prześle do biur maklerskich i banków instrukcję rozliczeniową zawierającą informację na temat liczby Akcji. W przypadku sprzedaży Akcji i jednoczesnego nabycia akcji PENV bez rozliczenia finansowego ( Wymiana ), KBCSP prześle do biur maklerskich i banków 16 maja 2013 r. informację o liczbie wymienianych akcji w celu przesłania do KDPW właściwej Instrukcji rozliczeniowej dla papieru Phoenix Energy a.s. - kod ISIN CZ0005121202 zgodnie z poniższym wzorem: Instrukcja rozliczeniowa dla papieru Phoenix Energy a.s. - kod ISIN CZ0005121202 Typ operacji: TR Tryb obrotu: ZN Kod rynku: NR Kod uczestnika Dt: 0YYY 3
Id konta podmiotowego Dt: XXXXXXXXXX Typ IR (uczestnik sprzedający): DN Kod uczestnika Ct: 0911 Id konta podmiotowego Ct: 0100 Typ IR (uczestnik kupującego): PN Kod papieru wartościowego: CZ0005121202 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją otrzymaną z KBCSP Pole,,waluta : PLN Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : MB Data transakcji: 16/05/2013 Data rozliczenia: 17/05/2013 Instrukcja rozliczeniowa dla papieru PENV Typ operacji: TR Tryb obrotu: ZN Kod rynku: NR Kod uczestnika Dt: 0911 Id konta podmiotowego Dt: 0100 Typ IR (uczestnik sprzedający): DN Kod uczestnika Ct: 0YYY Id konta podmiotowego Ct: XXXXXXXXXX Typ IR (uczestnik kupującego): PN Kod papieru wartościowego: NL0010391108 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją otrzymaną z KBCSP Pole,,waluta : PLN Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : MB Data transakcji: 16/05/2013 Data rozliczenia: 17/05/2013 Biura maklerskie i banki są zobowiązane do wysłania do KDPW w dniu 16 maja 2013 r. instrukcji rozliczeniowych dla papieru Phoenix Energy a.s. oraz PENV W przypadku sprzedaży Akcji z rozliczeniem finansowym ( Sprzedaż ), KBCSP prześle do biur maklerskich 16 maja 2013 r. informację o liczbie sprzedawanych akcji w celu przesłania do KDPW właściwej Instrukcji Rozliczeniowej dla papieru Phoenix Energy a.s. - kod ISIN CZ0005121202 zgodnie z poniższym wzorem: 4
Instrukcja rozliczeniowa dla papieru Phoenix Energy a.s. - kod ISIN CZ0005121202 Typ operacji: TR Tryb obrotu: ZN Kod rynku: NR Kod uczestnika Dt: 0YYY Id konta podmiotowego Dt: XXXXXXXXXX Typ IR (uczestnik sprzedający): DP Kod uczestnika Ct: 0911 Id konta podmiotowego Ct:0100 Typ IR (uczestnik kupującego): PP Kod papieru wartościowego: CZ0005121202 Liczba pap. wart.: zgodnie z informacją otrzymaną z KBCSP Pole,,waluta : PLN Pole Wartość transakcji : zgodnie z informacją otrzymaną z KBCSP; wartość transakcji obliczona, jako iloczyn liczby papierów wartościowych oraz ceny papieru w złotych przeliczonej z EURO wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia wezwania Pole,,Tryb zestawienia : B Pole,,system rozliczeń : MB Data transakcji: 16.05.2013 Data rozliczenia: 17.05.2013 Biura maklerskie i banki zobowiązane są do rozliczenia finansowego z klientami, którzy dokonali zapisów na sprzedaż Akcji, najpóźniej do dnia rozliczenia transakcji. W przypadku niedokonania zapisu przez osoby, które złożyły dyspozycję blokady Akcji i nieodwołalne zlecenie sprzedaży, biuro maklerskie lub bank dokonujący blokady powinien dokonać ich odblokowania nie później niż w dniu rozliczenia transakcji, której skutkiem jest przeniesienie Akcji objętych zapisami. 8. Informacje ogólne W pierwszym dniu przyjmowania zapisów KBCSP otworzy rejestr, do którego w okresie trwania zapisów przyjmowane będą zapisy osób zgłaszających się do sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. Wpis do rejestru nastąpi w ciągu dwóch dni roboczych od dnia złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Potwierdzeniem wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu na sprzedaż Akcji PHOENIX ENERGY a.s. jest wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów. Dokonanie odpowiedzi na Wezwanie zależeć będzie od zdeponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Treść Wezwania wraz ze wszelkimi niezbędnymi formularzami będzie również dostępna na stronie internetowej KBCSP: www.kbcmakler.pl. Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w każdym Punkcie Obsługi Klientów KBCSP wymienionym na stronie internetowej KBCSP: www.kbcmakler.pl. lub telefonicznie w centrali KBCSP: 5
Urszula Kowalska Sprzedaż Detaliczna Tel: +48 (22) 581 0799 Faks: +48 (22) 581 0345 e-mail: urszula.kowalska@kbcsecurities.pl Piotr Majka Sprzedaż Instytucjonalna Tel: +48 (22) 581 0367 Faks: +48 (22) 581 0801 e-mail: piotr.majka@kbcsecurities.pl 6
9. Wzory dokumentów Wzór Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Dokument nr 1 Wzór świadectwa depozytowego Dokument nr 2 Wzór zapisu na sprzedaż Akcji Dokument nr 3 Wzór dyspozycji blokady i zlecenia sprzedaży Akcji Dokument nr 4 Wzór pełnomocnictwa Dokument nr 5 Wzór pełnomocnictwa dla podmiotu pełniącego funkcję banku depozytariusza lub podmiotu zarządzającego cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie Wzór oświadczenia podmiotu pełniącego funkcję banku depozytariusza lub podmiotu zarządzającego cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie Wzór zestawienia świadectw depozytowych będących podstawą zapisów złożonych w terminie przyjmowania zapisów w ramach wezwania Dokument nr 6 Dokument nr 7 Dokument nr 8 Wzór karty informacyjnej Dokument nr 9 7