ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie w Polsce i adresem przy ul. E. Kwiatkowskiego 8, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000075450) Oferta publiczna do 29 337 315 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5,00 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do 29 337 315 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 39 116 421 praw poboru oraz do 29 337 315 praw do akcji serii C do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy prospekt emisyjny ( Prospekt ) został sporządzony w związku z emisją z prawem poboru w drodze oferty publicznej ( Oferta ) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 29 337 315 akcji serii C o wartości nominalnej 5,00 PLN każda ( Akcje Oferowane ) Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. ( Azoty Tarnów, Emitent, Spółka ), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Tarnowie, oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 39 116 421 jednostkowych praw poboru Akcji Oferowanych ( Jednostkowe Prawa Poboru ), do 29 337 315 praw do Akcji Oferowanych ( Prawa do Akcji, PDA ) oraz do 29 337 315 Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia oraz o liczbie Akcji Oferowanych przypadającej na jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 4 lipca 2011 r. Dniem Prawa Poboru jest 8 lipca 2011 r. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zależy od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli według własnego uznania, w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty, podmiotom, które złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu i Rady ( Dyrektywa Prospektowa ) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) oraz został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( Rozporządzenie 809/2004 ). Na Datę Prospektu 39 116 421 akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 5,00 PLN każda znajduje się w obrocie na rynku podstawowym GPW. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie 39 116 421 Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale Czynniki ryzyka. Prospekt nie stanowi oferty objęcia Akcji Oferowanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert objęcia Akcji Oferowanych od, osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opis niektórych ograniczeń zbywalności Akcji Oferowanych przedstawia Rozdział Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych. AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE W ROZUMIENIU AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH I MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI WYŁĄCZNIE NA RZECZ KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH ZGODNIE Z PRZEPISEM 144A LUB NA PODSTAWIE INNEGO WYJĄTKU OD OBOWIĄZKU REJESTRACJI LUB W TRANSAKCJI NIEPODLEGAJĄCEJ OBOWIĄZKOM REJESTRACYJNYM WYNIKAJĄCYM Z AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ORAZ POZA OBSZAREM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ZGODNIE Z REGULACJĄ S. POTENCJALNYCH INWESTORÓW NINIEJSZYM INFORMUJE SIĘ, ŻE DOWOLNY PODMIOT ZBYWAJĄCY AKCJE MOŻE OPIERAĆ SIĘ NA ZWOLNIENIU Z ART. 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISEM 144A. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane Prawa do Akcji. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) zgodnie z Harmonogramem Oferty w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie, Prawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali Prawa do Akcji, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji. Planuje się, że rozpoczęcie notowań PDA na GPW nastąpi w terminie około tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Przewiduje się, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na GPW powinno nastąpić w terminie około miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.azoty.tarnow.pl) oraz Oferującego (www.dm.pkobp.pl), w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Oferujący oraz Menadżer Oferty Dom Maklerski PKO Banku Polskiego Menadżer Oferty IPOPEMA Securities S.A. KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 28 czerwca 2011 roku
SPIS TREŚCI PODSUMOWANIE...7 Podsumowanie działalności Grupy...7 Przewagi konkurencyjne...9 Strategia...11 Struktura Grupy...14 Znaczni akcjonariusze Spółki...14 Podsumowanie czynników ryzyka...14 Podsumowanie warunków Oferty i jej Harmonogramu...16 Podsumowanie danych finansowych oraz sytuacji finansowej...18 CZYNNIKI RYZYKA...20 Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy...20 Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi...29 Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia Spółki Przejmowanej...31 Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji...34 ISTOTNE INFORMACJE...40 Zastrzeżenia...40 Zmiany do Prospektu...40 Prezentacja informacji finansowych i innych danych...41 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne...42 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesłanie...42 Stwierdzenia dotyczące przyszłości...43 WPŁYWY Z OFERTY...45 Planowane wykorzystanie środków z emisji Akcji Oferowanych...45 Opis projektów finansowanych z emisji Akcji Oferowanych...45 ROZWODNIENIE...57 DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY...58 Dane historyczne na temat dywidendy...58 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy...58 Zasady wypłaty dywidendy...59 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE...60 Oświadczenie o kapitale obrotowym...60 Kapitalizacja i zadłużenie... 60 Zadłużenie pośrednie i warunkowe...62 KURSY WYMIANY WALUT...67 KURS NOTOWAŃ AKCJI ISTNIEJĄCYCH...68 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE...69 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów...69 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej...70 2
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych...72 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ...74 Sytuacja finansowa Grupy...74 Ocena rentowności Grupy...79 Wielkość i struktura aktywów obrotowych Grupy...80 Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy...82 Czynniki mające istotny wpływ na wynik działalności operacyjnej Grupy...83 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Grupy...83 Czynniki makroekonomiczne, elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, oraz wszelkie inne czynniki, które bezpośrednio lub pośrednio mają wpływ na działalność Grupy...84 Zasoby kapitałowe Grupy...85 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy...90 Informacje na temat jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych...92 Nakłady inwestycyjne...92 Trendy... 107 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY... 111 Działalność podstawowa... 111 Historia Grupy... 114 Przewagi konkurencyjne... 118 Strategia... 120 Charakterystyka podstawowych produktów Grupy... 123 Przedmiot działalności, podstawowe produkty, towary i usługi spółek z Grupy... 126 Źródła zaopatrzenia... 132 Wskazanie istotnych nowych produktów i usług, które zostały wprowadzone... 139 Główni dostawcy i odbiorcy... 140 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy... 141 Sezonowość sprzedaży... 144 Opis czynników nadzwyczajnych mających wpływ na działalność podstawową i główne rynki, na których Grupa prowadzi swoją działalność w okresie 2008 I kwartał 2011 r... 144 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej... 144 Badania i rozwój... 148 Istotne umowy... 150 Istotne rzeczowe aktywa trwałe... 160 Ochrona środowiska... 165 Kwestie regulacyjne... 169 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe... 170 Własność intelektualna... 171 Systemy informatyczne... 178 Pracownicy... 179 Ubezpieczenia... 181 3
OTOCZENIE RYNKOWE... 183 Otoczenie Emitenta i Grupy... 183 Rynek tworzyw sztucznych i półproduktów do produkcji tworzyw... 184 Rynek nawozów mineralnych... 190 Rynek chemikaliów (nitroz, stężonego kwasu azotowego, cykloheksanolu, cykloheksanonu)... 200 Rynek plastyfikatorów i alkoholi OXO... 201 OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE... 203 Podstawowe informacje... 203 Przedmiot działalności...203 Kapitał zakładowy... 203 Kapitał docelowy... 204 Grupa... 204 Istotne podmioty Grupy... 205 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY... 206 Zarząd... 206 Rada Nadzorcza... 209 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej... 216 Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej... 217 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW... 220 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 221 Znaczni akcjonariusze... 221 Kontrola nad Spółką... 221 Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty... 222 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 223 Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a spółkami Grupy... 223 Transakcje zawierane w ramach Grupy pomiędzy jednostkami konsolidowanymi metodą pełną... 227 Transakcje zawierane pomiędzy Spółką a znaczącymi akcjonariuszami Spółki... 230 Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej... 231 Istotne umowy z podmiotami powiązanymi... 234 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE... 236 Prawa i obowiązki związane z Akcjami... 236 Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem... 238 Zmiana praw akcjonariuszy Spółki... 241 Umorzenie Akcji... 241 Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych... 242 WARUNKI OFERTY... 243 Podstawowe informacje o Ofercie... 243 Osoby, do których kierowana jest Oferta... 243 Planowany harmonogram Oferty... 243 Odstąpienie lub zawieszenie przeprowadzenia Oferty... 245 4
Cena Emisyjna... 245 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych objętych Ofertą... 246 Osoby uprawnione do Prawa Poboru... 246 Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie Jednostkowe Prawo Poboru... 246 Obrót Jednostkowymi Prawami Poboru... 246 Osoby uprawnione do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do Zapisów Dodatkowych... 247 Miejsce przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych... 247 Sposób składania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych... 247 Opłacenie zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych oraz skutki braku opłacenia zapisu... 248 Obejmowanie akcji nieobjętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych... 248 Opłacenie zapisów składanych na Akcje Oferowane nieobjęte zapisami składanymi w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisami Dodatkowymi oraz skutki braku opłacenia zapisu... 249 Wiążący charakter zapisu, z zastrzeżeniem odstąpienia od Oferty... 249 Przydział Akcji Oferowanych... 250 Zasady zwrotu środków... 250 Dostarczenie Praw do Akcji i Akcji Oferowanych... 251 PLASOWANIE I UMOWNE OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI AKCJI... 252 Oferujący i Menadżerowie Oferty... 252 Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe... 252 Subemisja... 252 Stabilizacja... 252 Umowa Plasowania Akcji... 252 Umowne ograniczenie zbywalności i emisji Akcji... 252 OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH... 254 Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce... 254 Europejski Obszar Gospodarczy... 254 Stany Zjednoczone Ameryki... 255 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI... 256 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.... 256 Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego... 257 Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji... 257 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi... 262 Kodeks Spółek Handlowych obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji... 263 Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji... 263 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów...264 OPODATKOWANIE... 266 5
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych... 266 Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży papierów wartościowych... 271 Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn... 271 INFORMACJE DODATKOWE... 273 Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich waluta... 273 Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Oferowanych, Praw do Akcji i Praw Poboru do obrotu na rynku podstawowym GPW... 273 Dokumenty udostępnione do wglądu... 273 Biegli rewidenci... 274 Podmioty zaangażowane w Ofertę... 274 Publiczne oferty przejęcia... 275 Informacje pochodzące od ekspertów... 275 OŚWIADCZENIA PODMIOTÓW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE... 276 Oświadczenie Spółki... 276 Oświadczenie Oferującego... 277 Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki... 278 SKRÓTY I DEFINICJE... 279 SPRAWOZDANIA FINANSOWE... 299 INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA... 300 ZAŁĄCZNIK I... 311 Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego... 311 ZAŁĄCZNIK II... 316 Statut... 316 ZAŁĄCZNIK III... 347 Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego... 347 6
PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie należy traktować wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu zawiera ono informacje, które znajdują się w innych jego częściach. Należy podkreślić, że podsumowanie nie jest wyczerpujące i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych z punktu widzenia potencjalnych inwestorów, decyzji o nabyciu lub wykonaniu Prawa Poboru oraz decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane, dlatego też decyzja o nabyciu lub wykonaniu Prawa Poboru oraz zainwestowaniu w Akcje Oferowane powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, potencjalni inwestorzy powinni uważnie przeczytać cały Prospekt, w szczególności Rozdział Czynniki ryzyka, wszelkie aneksy oraz komunikaty aktualizujące do Prospektu wymagane obowiązującymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje finansowe wraz z dotyczącymi ich notami objaśniającymi. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za szkodę powstałą w związku z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani żadnym jego tłumaczeniem, chyba że podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne w świetle informacji zawartych w innych częściach Prospektu lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotyczącego treści Prospektu do sądu w Państwie Członkowskim, potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie), ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. Podsumowanie działalności Grupy Grupa należy do grupy spółek tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej. Domeną Grupy, w której posiada unikalne kompetencje, są produkty organiczne i tworzywa konstrukcyjne oraz nawozy mineralne. Grupa jest znaczącym producentem nawozów azotowych, kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane) oraz alkoholi OXO i plastyfikatorów. Pod względem zdolności produkcyjnych, w 2010 roku Grupa była największym w Polsce i czołowym w Europie zintegrowanym producentem poliamidu 6 (PA6), największym w Polsce producentem poliacetalu (POM), największym w Polsce producentem nawozów z zawartością siarki oraz drugim w Polsce producentem nawozów azotowych. Ponadto Grupa jest jedynym w kraju (i piątym w Europie) producentem alkoholi OXO. Grupa dysponuje własnym zapleczem badawczym, do którego należą m.in. Laboratorium Rozwoju Technologii oraz Laboratorium Tworzyw Sztucznych. Ich działalność koncentruje się zarówno na rozwoju istniejących produktów, jak i na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami. Własne zaplecze badawcze umożliwia Spółce wprowadzanie nowych gatunków wyrobów i bliską współpracę z odbiorcami. Pod względem wielkości przychodów ze sprzedaży Grupa należy do największych przedsiębiorstw w branży chemicznej w Polsce. Przychód Grupy z eksportu kształtuje się na poziomie 58%, z czego ponad 83% przypada na rynki krajów unijnych. Aktualna działalność Grupy koncentruje się na następujących obszarach: nawozy azotowe: nawozy saletrzane (saletrzak, saletra amonowa, siarczanoazotan amonu); mocznik; siarczan amonu; alkohole OXO i plastyfikatory: alkohole OXO (2-etyloheksanol, n-butanol, izobutanol, oktanol F); plastyfikatory (Oxoplast IB, Oxoplast PH, Oxoplast O); tworzywa konstrukcyjne i półprodukty do produkcji tworzyw: kaprolaktam (półprodukt do produkcji poliamidu 6); tworzywa sztuczne (poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane); 7
Struktura portfela podstawowych produktów Grupy wg wartości sprzedaży produktów za I kw. 2011 r. Źródło: Spółka Przedstawiona struktura sprzedaży Grupy za I kwartał 2011 r., pod względem produktowym, wskazuje na koncentrację sprzedaży na produktach organicznych i tworzywach konstrukcyjnych 56% (w skład wchodzą alkohole OXO i plastyfikatory 26% przychodów ze sprzedaży produktów oraz tworzywa konstrukcyjne i półprodukty do produkcji tworzyw 30% przychodów ze sprzedaży produktów) oraz nawozach azotowych - 33% przychodów ze sprzedaży produktów. Struktura sprzedaży za 2010 r., ze względu na objęcie konsolidacją Grupy ZAK w listopadze 2010 r. nie przedstawia prawidłowych relacji pomiędzy poszczególnymi grupami produktowymi. Jednakże za rok obrotowy 2010 struktura sprzedaży Grupy wskazuje na koncentrację na produktach organicznych i tworzywach konstrukcyjnych (53% wartości przychodów ze sprzedaży produktów), w tym sprzedaż alkoholi OXO i plastyfikatorów wyniosła 7% przychodów ze sprzedaży produktów, zaś tworzyw konstrukcyjnych i półproduktów do ich wytworzenia 46% przychodów ze sprzedaży produktów. Nawozy azotowe, podobnie jak w strukturze za I kwartał 2011 r. stanowiły 33% wartości przychodów ze sprzedaży produktów w roku 2010 r. Głównymi produktami sprzedawanymi przez Grupę na rynku polskim w I kwartale 2011 r. były saletrzak, saletra amonowa, mocznik, alkohole OXO i plastyfikatory. Grupa posiada silną pozycję na polskim i zagranicznych rynkach produktów chemicznych, dzięki rozbudowywanej przez lata sieci dystrybucji i wysokiej jakości oferowanych produktów, rozpoznawalnych na wielu rynkach. W 2010 roku Grupa sprzedawała swoje produkty do ponad 50 krajów świata. Grupa przede wszystkim prowadzi sprzedaż w Polsce. W I kwartale 2011 r. wśród największych odbiorców zagranicznych można wymienić Niemcy (17,9% przychodów ze sprzedaży), Czechy (6,8%), Włochy (5,8%) oraz Belgię (5,3%). Największym zagranicznym rynkiem zbytu dla Grupy są kraje Unii Europejskiej. Mniejsze ilości produktów sprzedawane są również do Azji, Ameryki Łacińskiej i Północnej, a także do Afryki i Australii. 8
Geograficzna struktura sprzedaży Grupy wg wartości sprzedaży w I kwartale 2011 r. Źródło: Spółka Do najważniejszych produktów eksportowanych przez Grupę w I kwartale 2011 r należały poliamid 6, alkohole OXO, kaprolaktam, plastyfikatory oraz saletrzak. Przewagi konkurencyjne Silna pozycja rynkowa Grupa jest jednym z największych przedsiębiorstw sektora chemicznego w Polsce i znaczącym producentem nawozów azotowych, kaprolaktamu, tworzyw konstrukcyjnych (poliamid 6, polioksymetylen, tworzywa modyfikowane) oraz alkoholi OXO i plastyfikatorów. W skład Grupy wchodzą spółki o komplementarnym asortymencie produktów na rynku nawozów azotowych. Historycznie, Spółka posiadała w Polsce silną pozycję w produkcji nawozów azotowych oraz tworzyw konstrukcyjnych. W rezultacie nabycia przez Spółkę w 2010 roku 100% udziałów niemieckiego producenta poliamidu (PA6) spółki ATT Polymers oraz przejęcia kontroli nad ZAK, nastąpił znaczny wzrost skali działania Grupy oraz efektywności w zakresie produkcji, sprzedaży i dystrybucji nawozów azotowych oraz tworzyw konstrukcyjnych. Pod względem zdolności produkcyjnych, w 2010 roku Grupa była największym w Polsce i czołowym w Europie zintegrowanym producentem poliamidu (PA6), największym w Polsce producentem poliacetalu (POM), największym w Polsce producentem nawozów z zawartością siarki oraz drugim w Polsce producentem nawozów azotowych. Ponadto (według danych na I kwartał 2011 r.) Grupa jest jedynym w kraju (i piątym w Europie) producentem alkoholi OXO. Zdywersyfikowany portfel produktów chemicznych Przewagę konkurencyjną Grupy stanowi szeroki i zdywersyfikowany asortyment produktów chemicznych charakteryzujący się zmiennymi cyklami popytowymi, umożliwiający elastyczną reakcję na potrzeby rynku. W skład portfela produktowego Grupy wchodzą nawozy azotowe, tworzywa konstrukcyjne, a po przejęciu kontroli nad ZAK w 2010 także alkohole OXO i plastyfikatory. Asortyment nawozów azotowych oferowanych przez Grupę obejmuje zarówno odmiany podstawowe, jak i wzbogacone w bor lub siarkę, które mogą być stosowane do różnych rodzajów gleb i upraw, co umożliwia dywersyfikację oferty i sprzedaż w różnych regionach kraju, w innych państwach UE oraz na rynkach poza UE. Tworzywa konstrukcyjne są oferowane przez Grupę zarówno w formach naturalnych jak i modyfikowanych. Wśród odmian tworzyw modyfikowanych wymienić można m.in. Tarnamid : uniepalniony, udaroodporny, z napełniaczem mineralnym, wzmocniony włóknem szklanym, oraz Tarnoform : stabilizowany na światło, wzmocniony włóknem szklanym, o podwyższonej udarności, antyelektrostatyczny i przewodzący. Spółka Zależna ZAK oprócz nawozów azotowych wytwarza produkty chemiczne głównie dla przemysłu tworzyw sztucznych, szczególnie polichlorku winylu (PCW), farb i lakierów. Najszerszą grupę oferowanych produktów w tym segmencie stanowią alkohole OXO oraz plastyfikatory ftalowe (Oxoplast O i Oxoplast IB). 9
Dywersyfikacja rynków zbytu i kanałów dystrybucji Źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy jest zdywersyfikowana geograficznie struktura sprzedaży. W latach 2008-2010 produkty Grupy zostały sprzedane do ponad 50 krajów na całym świecie, w tym m.in. krajów Unii Europejskiej (głównie PA6 oraz alkoholi OXO), krajów Ameryki Południowej (nawozy) oraz Azji (tworzywa oraz alkohole OXO). Zróżnicowanie geograficzne rynków zbytu pozwala na prowadzenie elastycznej polityki w zakresie sprzedaży i poprawę rentowności sprzedaży, m.in. poprzez niwelowanie efektu sezonowości w rezultacie oferowania asortymentu nawozowego w różnych strefach klimatycznych. Spółka posiada także zdywersyfikowane kanały dystrybucji, w tym prowadzi sprzedaż bezpośrednią, a także poprzez rozbudowaną sieć przedstawicieli. Dostęp do lokalnych źródeł gazu Czynnikiem wyróżniającym Grupę jest, w przypadku zakładów w Tarnowie, niższa niż w innych podmiotach branży chemicznej w kraju, wrażliwość na ograniczenia dostaw gazu ziemnego z gazociągów systemowych Gaz-System. Jest to możliwe dzięki wykorzystywaniu gazu ziemnego pozyskiwanego przez dostawcę Grupy ze złóż lokalnych. Gaz pochodzący ze źródeł lokalnych stanowi łącznie około 14% ogólnego wolumenu gazu zużywanego przez Grupę. Grupa zamierza dalej zwiększać stopień wykorzystania gazu ze źródeł lokalnych. W tym celu w 2008 roku Spółka zawarła umowę z PGNiG na dodatkowe dostawy gazu ze złóż lokalnych począwszy od roku 2012. W ocenie Zarządu dostawy te, od II kwartału 2012 r. zabezpieczą około 19% całkowitych potrzeb Grupy. Wysoka jakość produktów Grupa stale pracuje nad uzyskaniem i utrzymaniem wysokich parametrów odnośnie jakości oraz bezpieczeństwa oferowanych przez siebie produktów. Spółki Grupy uzyskały dla swoich produktów wydawane przez jednostki zewnętrzne certyfikaty i atesty, potwierdzające ich wysoką jakość. Wśród uzyskanych dokumentów wymienić można: certyfikaty Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji (certyfikat nawóz WE, certyfikat bezpieczeństwa znak B, znak Q), certyfikaty Instytutu Przemysłu Organicznego w Warszawie, atesty Polskiego Zakładu Higieny do kontaktu z żywnością (w tym dla Tarnamidu bazowego i MCS do kontaktu z wodą pitną do temperatury 40 C i do kontaktu z żywnością do temperatury 40 C dla Tarnoformu ), a także certyfikat ASC wydany przez CARSO dla Tarnoformu, odmiana 300 i 500. Grupa od wielu lat kontynuuje działania, które pozwoliły na podniesienie standardów wewnętrznych do najwyższych światowych wymagań. Do takich działań należy zaliczyć między innymi wdrożenie zintegrowanych systemów zarządzania, takich jak ISO 9001:2008, System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2004 oraz System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z ISO 22000:2005. Grupa realizuje również działania zmierzające do wdrożenia systemu zarządzania jakością zgodnego z wymaganiami przemysłu motoryzacyjnego według specyfikacji technicznej ISO/TS 16949:2002. Wykorzystywanie w produkcji nawozów saletrzanych metody granulacji mechanicznej Nawozy azotowe produkowane przez Grupę są wytwarzane głównie metodą granulacji mechanicznej, która, w porównaniu do metody granulacji wieżowej stosowanej przez innych producentów nawozów azotowych w Polsce, wpływa na zwiększenie odporności nawozów azotowych na działanie czynników mechanicznych, w szczególności zwiększa odporność na kruszenie, ścieranie i rozpad w trakcie transportu, magazynowania i wysiewu. Stosowanie metody granulacji mechanicznej wpływa na polepszenie jakości i umożliwia dostosowanie produktu do wymagań klientów. Grupa dysponuje własną technologią granulacji mechanicznej. Pionowa integracja produkcji Grupę charakteryzuje pionowa integracja w zakresie produkcji cykloheksanonu i amoniaku poprzez kaprolaktam do produkcji PA6 i następnie tworzyw modyfikowanych, a także integracja pomiędzy wytwarzaniem siarczanu amonu stanowiącego produkt uboczny przy produkcji kaprolaktamu i produkcją nawozu saletrosiarczanu. Produkcja amoniaku w Grupie jest również zintegrowana z wytwarzaniem nawozów saletrzanych. Pionową integrację produkcji charakteryzuje ponadto zintegrowany układ wytwarzania plastyfikatorów ftalowych od produkcji gazu syntezowego poprzez alkohole OXO do plastyfikatorów. Produkcja gazu syntezowego w ZAK zintegrowana jest z produkcją amoniaku i nawozów azotowych. Pionowa integracja produkcji pozwala na obniżenie kosztów przy jednoczesnym poszerzeniu palety produktowej Grupy. Rozpoznawalne i silne marki Grupa cieszy się dobrym, wiarygodnym i rozpoznawalnym, w szczególności na polskim rynku, wizerunkiem. Wartość marek Grupy została potwierdzona licznymi nagrodami, m.in. Filar Polskiej Gospodarki 2010 nadaną przez dziennik gospodarczy Puls Biznesu i Instytut Badawczy TNS Pentor oraz Ambasador Polskiej Gospodarki w kategorii Marka Europejska, w konkursie organizowanym w 2009 r. przez Business 10
Centre Club. Posiadany przez Grupę atrakcyjny portfel produktowy charakteryzuje stabilna i akceptowana przez rynek jakość produktów potwierdzona uzyskanymi certyfikatami jakości. Wiele produktów Grupy np.: Tarnoform i Tarnamid (znane marki tworzyw konstrukcyjnych), Oxoplast (plastyfikatory z grupy ftalanów), a także nawozy (Salmag, Saletrosan ), cieszy się wysoką rozpoznawalnością na rynku oraz stałym zainteresowaniem klientów. Własne zaplecze badawcze W zakresie rozwoju produktów i technologii Grupa umiejętnie łączy własne zaplecze badawcze ze współpracą z licznymi zewnętrznymi jednostkami badawczymi krajowymi i zagranicznymi. Grupa dysponuje własnym zapleczem badawczym, do którego należą m.in. Laboratorium Rozwoju Technologii oraz Laboratorium Tworzyw Sztucznych. Ich działalność koncentruje się zarówno na rozwoju istniejących produktów, jak i na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami. Własne zaplecze badawcze umożliwia spółkom Grupy wprowadzanie nowych gatunków produktów i dostosowywanie asortymentu produktów do potrzeb klientów. Efekty prowadzonych badań potwierdzają otrzymane przez spółki z Grupy liczne nagrody i wyróżnienia, takie jak Medal Europejski w ogólnopolskim konkursie organizowanym przez Urząd Komitetu Integracji Europejskiej BCC oraz Europejski Komitet Ekonomiczno-Społeczny za opracowanie tworzywa poliamidowego o nazwie Tarnamid T-30 MHLS na siedziska stadionowe, nagroda VIII Konkursu Polskie Nawozy tj. Perła za nowy nawóz Saletrzak 27 makro oraz tytuł Innowacja Roku 2010 przyznany przez Forum Biznesu za innowacyjną instalację granulacji mechanicznej. Własność intelektualna Istotnym elementem wyróżniającym Grupę jest posiadanie własności przemysłowej w obszarze podstawowych produktów, know-how oraz kapitału intelektualnego pozwalającego na jej produkcyjne wykorzystywanie i rozwój produktów, dostosowanych do zmieniających się oczekiwań odbiorców. W Dacie Prospektu Grupa posiadała łącznie około 30 zarejestrowanych patentów. Bazując na własnych patentach oraz dostępnych na rynku rozwiązaniach technologicznych Grupa prowadzi niezależną politykę rozwojową. Dodatkowo, szereg istotnych patentów zarejestrowanych i zgłoszonych do organów patentowych czyni z Grupy atrakcyjnego partnera biznesowego dla wielu podmiotów krajowych i zagranicznych Rozwój zintegrowanej, efektywnej platformy informatycznej i współpracy strategicznej z czołowym dostawcą usług IT W obszarze technologii informacyjnej Grupa określiła misję: efektywne wykorzystanie informacji i wiedzy jako zasobu strategicznego i zdefiniowała strategię IT na lata 2010-2015. Dla jej realizacji od roku 2010 wprowadzono w życie innowacyjny projekt outsourcingu IT we współpracy z firmą Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. (HP). Obejmując nadzór nad systemem informatycznym Spółki, HP zatrudniło jednocześnie pracowników Biura Informatyki Spółki tworząc Centrum Kompetencyjne na potrzeby Grupy. Celem projektu jest wsparcie rozwoju Grupy, wykorzystanie rozwoju IT dla doskonalenia procesów biznesowych oraz podniesienie jakości obsługi informatycznej. Projekt ten został nagrodzony tytułem Najciekawszy z najlepszych 2010 przez kolegium redakcyjne Polskiego Towarzystwa Wspierania Przedsiębiorczości wydawcy Miesięcznika Gospodarczego Nowy Przemysł oraz portalu wnp.pl. Tytuł ten przyznawany jest firmom za najciekawsze wdrożenia rozwiązań IT w przedsiębiorstwach wdrożenia innowacyjnych rozwiązań mających istotny wpływ na poprawę prowadzenia biznesu, podniesienia efektywności i konkurencyjności. Strategia Emitent konsekwentnie kontynuuje realizację strategii na lata 2007-2015 przyjętej w 2007 roku i znowelizowanej w 2010 roku. W jej ramach Emitent zrealizował szereg przedsięwzięć inwestycyjnych (m.in. w oparciu o środki z emisji Akcji Serii B pozyskane w 2008 roku w pierwszej ofercie publicznej), które poprawiły pozycję konkurencyjną Grupy oraz podniosły wartość Spółki. Obecnie podstawowym celem strategicznym Grupy jest zbudowanie pozycji: jednego z czołowych producentów nawozów mineralnych w Unii Europejskiej; liczącego się w Europie zintegrowanego producenta tworzyw konstrukcyjnych oraz kaprolaktamu; znaczącego europejskiego producenta alkoholi OXO i plastyfikatorów. Do osiągnięcia powyższych celów mają przyczynić się następujące działania strategiczne Grupy: Zwiększenie zdolności produkcyjnych nawozów mineralnych oraz tworzyw konstrukcyjnych Jednym z planowanych działań strategicznych Grupy jest zwiększenie zdolności produkcyjnych Grupy w segmencie nawozów mineralnych. Obecnie kluczowymi produktami Grupy są, zaliczane do nawozów mineralnych, nawozy azotowe, a w szczególności saletrzak, siarczan amonu, saletra amonowa, saletrosan oraz 11
mocznik. Na Datę Prospektu Grupa posiada zdolności produkcyjne w segmencie nawozów azotowych na poziomie około 1,7 mln t/r. Kluczowym działaniem mającym na celu zwiększenie skali produkcji nawozów mineralnych przez Grupę jest planowane przejęcie kontroli nad Spółką Przejmowaną. Przejęcie kontroli nad Spółką Przejmowaną umożliwi zarówno zwiększenie skali produkcji nawozów mineralnych (z około 1,7 mln ton rocznie wyłącznie w segmencie nawozów azotowych do łącznie ponad 3,4 mln t/r w segmencie nawozów mineralnych) poprzez włączenie do Grupy zdolności produkcyjnych Spółki Przejmowanej jak i poszerzenie asortymentu oferowanych produktów nawozowych (o inne nawozy mineralne niż nawozy azotowe obecnie produkowane przez Grupę, por. pkt Zwiększenie asortymentu oferowanych produktów w segmencie nawozów mineralnych ). Kolejnym kluczowym produktem Grupy, w zakresie którego Grupa zamierza zwiększyć swoje zdolności produkcyjne jest PA6, tworzywo oparte na kaprolaktamie. Na Datę Prospektu zdolności produkcyjne Grupy w zakresie PA6 wynoszą około 92 tys. t/r. Kluczowymi środkami zwiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie PA6 jest projekt modernizacji i intensyfikacji Wytwórni Poliamidów w ATT Polymers (opisany w Rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej - Główne inwestycje przyszłe ). Emitent oczekuje, iż po zakończeniu powyższego projektu, a także dzięki intensyfikacji produkcji w ATT Polymers, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie PA6 będą wynosić około 102 tys. t/r. Zwiększenie asortymentu oferowanych produktów w segmencie nawozów mineralnych Na Datę Prospektu Grupa produkuje oraz sprzedaje wyłącznie nawozy azotowe. Grupa zamierza kontynuować działania zmierzające do zwiększenia asortymentu produktów w segmencie nawozów mineralnych poprzez (a) włączenie do tego asortymentu nawozów NP i NPK produkowanych przez Spółkę Przejmowaną dzięki planowanemu przejęciu kontroli nad Spółką Przejmowaną, oraz (b) budowę przez ZAK wytwórni nawozów RSM. Grupa oczekuje, że dzięki komplementarności obecnego i rozwijanego asortymentu produktowego Grupy oraz obecnego asortymentu produktowego Spółki Przejmowanej po przejęciu kontroli nad Spółką Przejmowaną Grupa będzie wyróżniała się najszerszym asortymentem nawozów mineralnych wśród polskich producentów. Grupa oczekuje, że zwiększenie asortymentu produktów oferowanych wpłynie pozytywnie na (a) wzrost przychodów wynikający z bogatszej oferty oraz (b) na cykliczność osiąganych przychodów (wynika to z faktu, iż nawozy azotowe produkowane i sprzedawane przez Grupę charakteryzują się inną cyklicznością wysiewu niż nawozy NP i NPK produkowane i sprzedawane przez Spółkę Przejmowaną). Ponadto Grupa oczekuje, że zwiększenie asortymentu oferowanych nawozów mineralnych umożliwi osiągnięcie synergii kosztowych (zwłaszcza w zakresie obniżenia kosztów operacyjnych) oraz synergii dystrybucyjnych poprzez dotarcie przez Grupę do istniejących i przyszłych odbiorców z szerszą ofertą produktową. Zbilansowanie produkcji amoniaku Jednym z podstawowych surowców niezbędnych do produkcji nawozów azotowych jest amoniak. Grupa zamierza prowadzić działania mające na celu zbilansowanie produkcji tego surowca. Na Datę Prospektu Grupa posiada zdolności produkcyjne w zakresie amoniaku na poziomie około 0,55 mln t/r i uznaje je za niewystarczające. Dzięki planowanemu przejęciu Spółki Przejmowanej łączne zdolności produkcyjne amoniaku Grupy wyniosą około 1,1 mln t/r i umożliwią (z uwzględnieniem produkcji Spółki Przejmowanej) produkcję nawozów mineralnych na poziomie ponad 3,3 mln t/r. Dodatkową korzyścią wynikającą ze zwiększenia zdolności produkcyjnych Grupy w zakresie amoniaku będzie zabezpieczenie produkcji kaprolaktamu przez Emitenta na poziomie około 102 tys. t/r (podstawowego półproduktu wykorzystywanego do produkcji tworzywa PA6). Przejęcie przez Grupę kontroli nad Spółką Przejmowaną umożliwi stworzenie układu produkcji i zakupu amoniaku pozwalającego na elastyczną reakcję na relacje rynkowe pomiędzy sztywną opartą na tzw. taryfie gazowej ceną gazu ziemnego, a ceną rynkową amoniaku poprzez wykorzystanie potencjału stokażu amoniaku Grupy i dostęp do morskiej bazy przeładunkowej. Kontynuacja wydłużenia łańcucha produktowego Na Datę Prospektu Grupa posiada pionowo zintegrowany proces produkcji tworzyw modyfikowanych poczynając od produkcji amoniaku bazującej częściowo na gazie pozyskiwanym przez dostawcę Grupy ze źródeł lokalnych oraz cykloheksanonu, poprzez kaprolaktam, do produkcji PA6 oraz polimerów modyfikowanych. Zintegrowanie takiego procesu było możliwe w szczególności dzięki przejęciu w styczniu 2010 r. ATT Polymers i sukcesywnej realizacji programu zwiększenia zdolności przez Grupę produkcji tworzyw modyfikowanych. Grupa zamierza kontynuować proces pionowego wydłużania łańcucha produktowego i konsekwentnie rozwijać produkcję PA6 w oparciu o własne zasoby kaprolaktamu, jak również tworzyw modyfikowanych. W segmencie nawozowym Grupa zamierza rozpocząć produkcję RSM w oparciu o saletrę amonową i mocznik produkowane przez ZAK. Grupa oczekuje, że wydłużenie łańcucha produktowego 12
wpłynie na poprawę uzyskiwanej marży oraz na poprawę struktury kosztów produkcji poprzez ograniczenie wrażliwości Grupy na koszty surowców i energii. Lepsze dostosowanie produktów z segmentu tworzyw do potrzeb klientów Grupa zamierza doskonalić jakość portfela produktów w segmencie tworzyw. W ocenie Grupy cel ten można osiągnąć w szczególności dzięki lepszemu dostosowywaniu produktów Grupy do specyficznych wymagań odbiorców. Takie dostosowywanie będzie możliwe w szczególności dzięki: (a) rozwojowi sprzedaży bezpośredniej do przetwórców tworzyw w Polsce i zagranicą, oraz (b) kontynuację przez Grupę rozbudowy zaplecza naukowo-badawczego tworzyw modyfikowanych. Optymalizacja systemu dystrybucji i usprawnienie procesów logistycznych Spółka zamierza optymalizować istniejący system dystrybucji swoich produktów poprzez: (a) bliższą współpracę z klientami, (b) uzyskanie oszczędności wynikających ze skuteczniejszego zarządzania magazynami (poprzez system monitorowania stanów magazynowych przedsiębiorców współpracujących z Grupą oraz rozwój własnej powierzchni magazynowej) i (c) optymalizację wykorzystania środków transportu. Jednym z elementów realizacji niniejszego celu jest wdrażany projekt reorganizacji modelu logistyki kolejowej, polegający na konsolidacji kolejowych spółek powiązanych Emitenta, dzięki któremu Grupa zwiększy liczbę przewozów dokonywanych samodzielne. Dalsza optymalizacja systemu dystrybucji będzie także możliwa dzięki wykorzystaniu efektów synergii wynikających z planowanego zwiększenia skali operacji Grupy w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej. Optymalizacja struktury kosztów w zakresie półproduktów, centralizacja zakupów oraz wprowadzenie innowacyjnych narzędzi wspierania procesów biznesowych oraz IT Grupa zamierza optymalizować strukturę kosztów w oparciu o następujące działania: obniżenie jednostkowych kosztów zakupu surowców petrochemicznych, siarki, węgla i energii elektrycznej wynikające ze zwiększenia skali produkcji oraz obniżenie zużycia energii elektrycznej poprzez sukcesywną modernizację głównych ciągów produkcyjnych; centralizację zakupów w Grupie, która pozwoli na skuteczniejsze zarządzanie zakupami w Grupie i lepsze wykorzystanie efektu skali zakupów; integrację systemów IT istniejących w Grupie oraz wprowadzenie nowoczesnych narzędzi wspierania procesów biznesowych m. in. w oparciu o rozwiązania wdrażane w Grupie we współpracy z partnerem strategicznym Grupy Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. oraz własne rozwiązania opracowane przez Grupę, co w ocenie Grupy umożliwi poprawę kontroli nad prowadzoną działalnością, zwiększenie efektywności kluczowych procesów i lepsze wykorzystanie zgromadzonego kapitału intelektualnego. Dodatkowo Grupa oczekuje, że przejęcie kontroli nad Spółką Przejmowaną pozwoli w zakresie optymalizacji struktury kosztów na: (a) uzyskanie lepszej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców, a w konsekwencji obniżenie kosztów zakupu dzięki zwiększeniu skali działalności przez Grupę, oraz (b) zoptymalizowanie polityki zaopatrzenia w amoniak, opisanej w punkcie Zbilansowanie produkcji amoniaku. Integracja i konsolidacja Grupy Jednym z elementów strategii Grupy jest integracja i konsolidacja Spółek Zależnych, co ma na celu zwiększenie efektywności i przejrzystości prowadzonych operacji, wydzielenie działalności podstawowej od pozostałej oraz w konsekwencji zmniejszenie kosztów stałych Grupy. W ramach tego działania strategicznego Grupa prowadzi obecnie integrację spółek otoczenia produkcyjnego (w sferze projektowej, transportowej i innych obszarów wsparcia, za wyjątkiem przewozu kolejowego), których akcje i udziały mają zostać wniesione do Spółki Zależnej Polskiego Konsorcjum Chemicznego Sp. z o.o. Ponadto, niezwykle ważnym elementem w ramach realizacji integracji i konsolidacji Grupy jest planowane nabycie od Skarbu Państwa akcji uprawniających do wykonywania 40,86% głosów na walnym zgromadzeniu ZAK. Po nabyciu powyższych akcji Spółka będzie uprawniona do wykonywania 93,48% głosów na walnym zgromadzeniu ZAK, co umożliwi sprawowanie pełnej kontroli korporacyjnej nad ZAK oraz podejmowanie kluczowych decyzji korporacyjnych, takich jak zmiana statutu czy podwyższenie kapitału zakładowego ZAK. Ponadto, dzięki temu nabyciu nastąpi zwiększenie skonsolidowanego zysku netto ZAK przypadającego na Spółkę poprzez zmniejszenie zysku netto przypadającego na akcjonariuszy mniejszościowych, a w konsekwencji zwiększenie zdolności kredytowej Spółki. 13
Udział w konsolidacji branży chemicznej Strategia Grupy przewiduje udział w konsolidacji branży chemicznej w Polsce i w Europie Środkowej. Celem konsolidacji jest w szczególności uzyskanie efektów synergii wynikającej zarówno z konsolidacji poziomej jak i integracji pionowej oraz zwiększenie udziału w uzyskiwanych marżach. Potencjalne przejęcia innych przedsiębiorstw z branży chemicznej, alianse strategiczne oraz ewentualny udział w przedsięwzięciach joint venture w ocenie Grupy przyczynią się w szczególności do zwiększenia asortymentu oferowanych produktów Grupy, do zwiększenia zdolności produkcyjnych Grupy, do poszerzenia rynków zbytu, dostępu do nowych kanałów dystrybucji, a w konsekwencji do zwiększenia wielkości sprzedaży Grupy. W ramach realizacji tych działań strategicznych Emitent przejął m. in. w 2010 roku kontrolę nad ZAK oraz ATT Polymers. Na Datę Prospektu najważniejszymi celami akwizycyjnymi Grupy są przejęcie kontroli nad Spółką Przejmowaną w drodze publicznego wezwania na sprzedaż akcji oraz nabycie 40,86% akcji ZAK od Skarbu Państwa. Grupa po realizacji powyższych celów akwizycyjnych będzie nadal, z uwzględnieniem warunków rynkowych, uważnie oceniała potencjalne możliwości inwestycyjne w spółki z branży chemicznej w Polsce i zagranicą, które w szczególności mogłyby uzupełnić lub zwiększyć ofertę produktową i zdolności produkcyjne Grupy. Na Datę Prospektu oprócz Spółki Przejmowanej oraz ZAK w obszarze zainteresowań Grupy znajduje się Spolana a.s. czeska spółka chemiczna kontrolowana przez Anwil S.A. Na Datę Prospektu Spółka nie podjęła jednakże żadnych ostatecznych decyzji ani nie zaciągnęła wiążących zobowiązań dotyczących inwestycji w tę spółkę. Na Datę Prospektu oprócz powyżej wymienionych Spółka nie wybrała innych potencjalnych celów akwizycyjnych. Struktura Grupy Na Datę Prospektu Grupę tworzy Spółka oraz 21 podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych od Spółki, w tym ZAK jako istotna Spółka Zależna. Znaczni akcjonariusze Spółki Poniżej przedstawiono informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki w oparciu o informacje przekazane przez znaczących akcjonariuszy Spółki w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub podane do publicznej wiadomości w inny sposób przewidziany przepisami prawa. Zgodnie z powyższym, znaczącymi akcjonariuszami posiadającymi przynajmniej 5% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: Skarb Państwa, posiadający 20 549 000 Akcji Istniejących, stanowiących 52,53% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 52,53% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 14 czerwca 2011 r.; oraz Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, posiadający 3 000 000 Akcji Istniejących, stanowiących 7,67% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 14 czerwca 2011 r. Podsumowanie czynników ryzyka Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem wiąże się z ryzykami, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy oraz może niekorzystnie wpłynąć na wartość Akcji. Przegląd czynników ryzyka związanych z działalnością Emitenta oraz Grupy, ryzyk związanych z branżą, w której działa Spółka i z warunkami ekonomicznymi, ryzyk związanych z celami strategicznymi, Transakcją Nabycia Spółki Przejmowanej oraz czynników ryzyka związanych z Ofertą i posiadaniem Akcji został zamieszczony w Rozdziale Czynniki ryzyka. Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej Ryzyko zmian cen rynkowych surowców oraz mediów energetycznych Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Ryzyko przyspieszonej substytucji plastyfikatorów ftalowych alkoholi 4 i 8 węglowych przez plastyfikatory ftalowe alkoholi 9 i 10 węglowych lub inne plastyfikatory, w tym bioplastyfikatory Ryzyko niewystarczających kwot emisyjnych Ryzyka związane z ochroną powietrza Ryzyka związane z zanieczyszczeniem gruntów, wód gruntowych oraz poniesieniem wyższych niż planowane kosztów rekultywacji 14
Ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Grupę obowiązków w zakresie gospodarowania wodami Ryzyka związane z wprowadzeniem obowiązku rejestracji produktów chemicznych Ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów Ryzyko zakłóceń lub zwiększonych kosztów wewnętrznego transportu kolejowego i obsługi bocznicowej Ryzyko związane z outsourcingiem produkcji tlenu i azotu dla Spółki Ryzyko związane z korzystaniem z dóbr niematerialnych (w szczególności patentów, know-how) osób trzecich Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej Ryzyko związane z akcjonariuszem większościowym Ryzyko związane ze zmianą kontroli nad Spółką w wyniku sprzedaży pakietu akcji przez Skarb Państwa Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z możliwością zatrudnienia, wyszkolenia lub zatrzymania przez Grupę wystarczająco wykwalifikowanego personelu Ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy w wyniku działań związków zawodowych Ryzyka związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych Ryzyko związane z wykonywaniem działalności koncesjonowanej Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z korektami danych finansowych Ryzyka związane z branżą, w której działa Grupa i z warunkami makroekonomicznymi Ryzyko uzależnienia od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i innych krajach Ryzyko związane z cyklicznością rynków produktowych oraz sezonowością Ryzyko konkurencji Ryzyko zniesienia barier celnych na produkty z krajów o niższych kosztach produkcji Ryzyko kursowe Ryzyko wzrostu kosztów finansowania Ryzyko niejasnej interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność Interpretacja przepisów prawa podatkowego państw, w których Grupa prowadzi działalność może być niejasna, a przepisy dotyczące podatków, mające zastosowanie do Grupy, mogą ulegać zmianie Ryzyka związane z celami strategicznymi i Transakcją Nabycia Spółki Przejmowanej Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych Ryzyko związane z niezrealizowaniem lub zmianą celów emisji Ryzyko związane z celami biznesowymi i ekonomicznymi Transakcji Nabycia Spółki Przejmowanej Ryzyko związane z informacjami dotyczącymi Spółki Przejmowanej Ryzyko związane z klauzulami zmiany kontroli w umowach zawartych przez Spółkę Przejmowaną Ryzyko związane z udziałem Grupy w konsolidacji branży chemicznej Ryzyko związane z integracją i konsolidacją Spółek Zależnych Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych Ryzyka związane z Ofertą i posiadaniem Akcji Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych Ryzyko odstąpienia od Oferty lub zawieszenia Oferty 15
Ryzyko zakazania przeprowadzenia Oferty lub zawieszenia Oferty przez KNF Ryzyko związane z tym, że udział akcjonariuszy Emitenta, którzy nie obejmą Akcji Oferowanych w wykonaniu Prawa Poboru, w kapitale zakładowym Emitenta i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie rozwodnieniu i akcjonariusze ci mogą ponieść stratę Ograniczenia odnośnie wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzibą poza Polską Ryzyko związane z ewentualnym niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW Praw Poboru, Praw do Akcji lub Akcji Oferowanych Ryzyko zmienności notowań Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji oraz ograniczonej płynności Jednostkowych Praw Poboru Ryzyko zagranicznych akcjonariuszy Emitenta związane z wahaniami kursu wymiany PLN Ryzyko zawieszenia obrotu Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji lub Akcji na GPW Ryzyko straty w przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez Emitenta od Oferty Ryzyko wykluczenia Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji lub Akcji z obrotu przez KNF lub GPW Ryzyko spadku notowań w przypadku emisji akcji przez Emitenta lub przekonanie, że takie Emisje będą miały miejsce Ryzyko związane z postanowieniami przepisów dotyczących nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną Podsumowanie warunków Oferty i jej Harmonogramu Poniższe podsumowanie warunków Oferty i jej Harmonogramu przedstawia wybrane informacje dotyczące Oferty oraz Akcji Oferowanych. Informacje zawarte w niniejszym podsumowaniu nie są wyczerpujące i należy je analizować wyłącznie w kontekście bardziej szczegółowych informacji zamieszczonych w innych Rozdziałach Prospektu, w szczególności w Rozdziale Warunki Oferty oraz Plasowanie i umowne ograniczenie zbywalości Akcji. Emitent Akcje Oferowane Osoby, do których kierowana jest Oferta Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. z siedzibą w Tarnowie przy ul. Kwiatkowskiego 8, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000075450. Do 29 337 315 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5,00 PLN każda emitowanych przez Spółkę i oferowanych na podstawie Prospektu (zob. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych poniżej) Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do złożenia Zapisu Dodatkowego. Akcje Oferowane nieobjęte w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjęte Zapisami Dodatkowymi Zarząd przydzieli według własnego uznania, w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty, podmiotom, które złożą zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu. Dzień Prawa Poboru 8 lipca 2011 r. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych Zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu, kapitał zakładowy Emitenta może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 5 PLN i nie wyższą niż 146 686 575 PLN poprzez emisję od 1 akcji do 29 337 315 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia oraz o liczbie Akcji Oferowanych przypadającej na jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zostanie podana do publicznej 16
wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w dniu 4 lipca 2011 r. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru Cena Emisyjna Termin składania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych Akcjonariusze Emitenta według stanu na koniec Dnia Prawa Poboru otrzymają jedno Jednostkowe Prawo Poboru za każdą jedną posiadaną Akcję. Liczba Akcji Oferowanych, do których objęcia z pierwszeństwem uprawniać będzie jedno Jednostkowe Prawo Poboru, zależeć będzie od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Jeżeli ostateczna liczba Akcji Oferowanych będzie równa maksymalnej liczbie emitowanych Akcji Serii C, w takim przypadku każde jedno posiadane Jednostkowe Prawo Poboru uprawniać będzie do objęcia z pierwszeństwem 0,74999998083 Akcji Oferowanej. Zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu liczbę Akcji Serii C przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru Akcji Serii C objętych wszystkimi ważnymi zapisami złożonymi przez tę osobę przez liczbę Akcji Serii C, do których objęcia będzie uprawniać jedno prawo poboru Akcji Serii C i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Natomiast, jeżeli Zarząd ustali ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w liczbie niższej niż maksymalna liczba emitowanych Akcji Serii C, wraz z informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przekaże do publicznej wiadomości informację o parytecie prawa poboru. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty i za zgodą Rady Nadzorczej oraz podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, oraz w drodze raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w dniu 4 lipca 2011 r. Od 11 do 20 lipca 2011 r. Oferujący i Menadżer Oferty Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie Menadżer Oferty Umowa Plasowania Akcji IPOPEMA Securities S.A. Zamiarem Spółki i Menadżerów Oferty jest zawarcie nie później niż w dniu publikacji Prospektu umowy plasowania Akcji Oferowanych ( Umowa Plasowania Akcji ) oraz nie później niż w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej porozumienia dotyczącego ustalenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych ( Porozumienie dotyczące Ustalenia Ceny ), które będzie stanowiło integralną część Umowy Plasowania Akcji i warunkowało zobowiązania Spółki po tym dniu. Umowa Plasowania Akcji będzie zawierała zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia Spółki, m.in. co do stanu prawnego i sytuacji finansowej Grupy oraz ważności i skuteczności emisji Akcji Oferowanych. Ponadto, w Umowie Plasowania Akcji zostaną określone zobowiązania Spółki związane z przeprowadzaniem Oferty, w tym zobowiązania do sporządzania i publikowania odpowiednich informacji związanych z Ofertą, składania wymaganych dokumentów do GPW, KDPW i sądu rejestrowego, prowadzenia akcji promocyjnej w związku z Ofertą oraz zobowiązanie ograniczające możliwość zbywania i emisji akcji przez Spółkę (zob. Umowne ograniczenie zbywalności i emisji akcji (lock-up) poniżej). Zgodnie z Umową Plasowania Akcji, Spółka zamierza zobowiązać się ponadto do zwolnienia Menadżerów Oferty z odpowiedzialności i 17
obowiązku świadczenia z tytułu roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone lub zostać poniesione przez Menadżerów Oferty w związku z naruszeniem przez Spółkę zapewnień, oświadczeń lub zobowiązań wynikających z Umowy Plasowania Akcji (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Umowne ograniczenie zbywalności i emisji akcji (lock-up) Planowany rynek notowań W Umowie Plasowania Akcji Spółka zamierza zobowiązać się wobec Menadżerów Oferty, iż przez okres 180 dni od dnia rozpoczęcia notowań Jednostkowych Praw Poboru na GPW, ani Spółka, ani żaden z członków Grupy lub innych podmiotów stowarzyszonych, nad którymi Spółka sprawuje zarząd lub kontrolę, ani żadna osoba działająca w jej lub ich imieniu nie będzie, bez pisemnej zgody Oferującego, (i) oferować, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani instrumentów finansowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej; jak również (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio, ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego, czy taki swap lub transakcja, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej miałyby zostać rozliczone poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych instrumentów finansowych, gotówki lub w inny sposób, (iii) podejmować żadnych działań mających na celu lub wspierających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki lub wyemitowanie papierów wartościowych, które byłyby wymienialne na akcje Spółki (zob. Rozdział Plasowanie i umowne ograniczenie zbywalności Akcji Umowne ograniczenie zbywalności i emisji Akcji ). Zamiarem Emitenta jest notowanie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Oferowanych na rynku podstawowym GPW. Podsumowanie danych finansowych oraz sytuacji finansowej Niniejsze podsumowanie danych finansowych oraz sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w Rozdziale Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej, w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych wraz z załączonymi informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w innych Rozdziałach Prospektu. Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Rok zakończony 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (zbadane) (tys. PLN) (zbadane) (tys. PLN) (zbadane) Przychody ze sprzedaży... 1 014 026 367 570 1 901 784 1 214 638 1 368 016 Zysk na działalności operacyjnej... 114 769 21 869 422 206 (14 353) 87 448 Zysk przed opodatkowaniem... 114 079 17 808 417 007 (7 129) 86 213 Zysk netto... 92 777 14 197 400 758 (3 740) 72 970 Całkowite dochody ogółem... 109 842 14 353 400 849 1 042 65 100 Zysk netto na jedną akcję zwykłą... 1,75 0,36 9,99 (0,11) 2,26 Aktywa trwałe... 2 350 396 1 012 263 2 339 060 989 463 1 047 354 Aktywa obrotowe... 1 023 676 608 981 974 347 591 855 556 892 Zobowiązania długoterminowe... 609 806 210 799 433 695 199 778 226 052 Zobowiązania krótkoterminowe... 704 251 283 874 929 610 268 245 222 550 Kapitał własny... 2 060 015 1 126 571 1 950 102 1 113 295 1 155 644 18
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca Rok zakończony 31 grudnia 2011 2010 2010 2009 2008 (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (niezbadane) (tys. PLN) (zbadane) (tys. PLN) (zbadane) (tys. PLN) (zbadane) Kapitał zakładowy... 195 582 195 582 195 582 195 582 195 582 Kapitał mniejszości... 480 344 2 199 447 926 2 163 1 779 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej... 95 633 13 020 115 161 (43 288) 62 174 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej... (48 221) (97 606) (63 996) 222 648 (380 990) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej... (10 123) (14 913) (16 393) 21 792 309 736 Przepływy pieniężne netto, razem... 37 289 (99 499) 34 772 201 152 (9 080) Środki pieniężne na początek okresu... 279 450 246 485 246 485 45 333 54 413 Środki pieniężne na koniec okresu... 315 811 146 986 279 450 246 485 45 333 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 19
CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu lub wykonaniu Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji oraz zainwestowaniu w Akcje Oferowane inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Działalność Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka, cena rynkowa Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji lub Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność Grupy. Ryzyka dotyczące działalności Emitenta oraz Grupy Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej Podstawowa działalność spółek Grupy związana jest z przerobem i wytwarzaniem substancji chemicznych, w tym substancji niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych, które z natury rzeczy mogą spowodować zagrożenie dla środowiska, zdrowia i życia pracowników oraz mieszkańców miejscowości sąsiadujących z zakładami i magazynami spółek z Grupy. Zgodnie z przepisami ustawy Prawo Ochrony Środowiska, Spółka oraz ZAK zostały zaliczone do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej. Niezależnie od tego, produkcja Grupy może zostać zakłócona w wyniku szeregu innych zdarzeń będących w znacznej mierze poza jej kontrolą, a w szczególności braków dostaw lub wystąpienia opóźnień w dostawach surowców, a także wystąpienia takich zdarzeń jak klęski żywiołowe, strajki, czy też ataki terrorystyczne. Nie ma pewności, że istniejące w Grupie systemy bezpieczeństwa, obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych, wyeliminują ryzyko awarii i zapewnią ciągłość procesów produkcyjnych. Wszelkie zdarzenia, skutkujące krótkoterminowymi lub długotrwałymi przerwami w działalności Grupy, z powodu konieczności przeprowadzenia napraw lub likwidacji ich skutków, takie jak uszkodzenia obiektów Grupy, awarie przemysłowe powodujące szkodę w środowisku albo inne podobne zdarzenia, w szczególności stwarzające niebezpieczeństwo dla zdrowia i życia pracowników oraz mieszkańców miejscowości sąsiadujących z zakładami i magazynami spółek z Grupy mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko zmian cen rynkowych surowców oraz mediów energetycznych Grupa wytwarza produkty chemiczne, których koszty produkcji są uzależnione od cen surowców, w tym przede wszystkim: propylenu, fenolu, ortoksylenu, benzenu, amoniaku oraz gazu ziemnego. Ponadto, podstawowe koszty prowadzenia działalności przez Grupę związane są z nabywaniem mediów energetycznych. Na Datę Prospektu ryzyko zwiększenia kosztów produkcji wynikające ze wzrostu cen surowców i mediów energetycznych wynika w szczególności z: (i) planowanego przez Polski Rząd nałożenia akcyzy na gaz od 2013 r. - zgodnie z założeniami legislacyjnymi przedsiębiorstwa będą płacić akcyzę od tej części gazu, którą wykorzystują jako paliwo oraz (ii) konieczności zakupu uprawnień do emisji CO 2, która wystąpi od 2013 roku. Powyższe czynniki spowodują zwiększenie kosztów wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości ceny wykorzystywanych przez Grupę surowców strategicznych i mediów energetycznych nie wzrosną do poziomów, które spowodują wzrost cen produktów Grupy ograniczający ich sprzedaż. W szczególności Spółka nie może wykluczyć, iż ceny po jakich Grupa będzie pozyskiwać surowce w przyszłości nie będą wyższe od cen, po jakich te surowce będą pozyskiwane przez konkurentów Grupy. Spółka nie może również zapewnić, że Grupa w każdej sytuacji będzie w stanie przerzucić wzrost cen surowców strategicznych i mediów energetycznych na odbiorców swoich produktów. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Ze względu na specyfikę branży chemicznej, w przypadku większości surowców istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są w praktyce zmonopolizowane przez jednego dostawcę. Dotyczy to w szczególności takich surowców jak gaz ziemny. Jednocześnie Grupa dla wielu swoich dostawców nie jest kluczowym, ani strategicznym odbiorcą. W efekcie nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłóceń w dostawach surowców koniecznych 20