Sprawozdanie Zarządu Spółki na temat działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej PROSPER S.A. oraz zasad sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 30 czerwca 2007 r. Wstęp Zarząd Spółki PROSPER S.A., przedstawia niniejszym sprawozdanie na temat działalności Grupy Kapitałowej w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2007 roku oraz zasad sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za ten okres, w zakresie wskazanym w przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209 poz. 1744), dotyczących emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Struktura Grupy Kapitałowej PROSPER S.A. Prosper S.A. 80% 100% 74% Cefarm Częstochowa Citodat S.A. PFM.PL S.A. Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące rzetelności sporządzenia półrocznego sprawozdania finansowego Zarząd PROSPER S.A. niniejszym oświadcza, że prezentowane półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne Grupy Kapitałowej PROSPER SA sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezentowane sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PROSPER SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Jednocześnie Zarząd 1
PROSPER S.A. oświadcza, iż przygotowując półroczne sprawozdanie finansowe, Spółka nie stosowała w ramach Grupy Kapitałowej, jakichkolwiek zabiegów księgowych mających na celu sztuczne poprawienie wizerunku sytuacji finansowej firmy. Oświadczenie Zarządu Spółki dotyczące podmiotu uprawnionego do badania półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PROSPER SA. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. I. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz innych czynników mających wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej PROSPER SA występujących w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2007 roku Wśród czynników mogących mieć wpływ na dynamikę rynku dystrybutorów farmaceutycznych w najbliższym okresie, Spółka wskazuje na zmiany jakie Ministerstwo Zdrowia już dokonało i jakich jeszcze zamierza dokonać w ustawach mających wpływ na działalność aptek i dystrybutorów farmaceutycznych. Wskazując na inne, potencjalne czynniki ryzyka i zagrożeń oraz ich ewentualnego wpływu na kondycję finansową i pozycję rynkową Spółki należy wskazać na fakt, iż dystrybucja farmaceutyków charakteryzuje się zazwyczaj sezonowością sprzedaży co jest spowodowane spadkiem liczby zachorowań w miesiącach wiosenno- letnich. Był to czynnik mający pewien wpływ na wyniki II kwartału. Generalnie rynek dystrybucji farmaceutycznej w pierwszym półroczu 2007 roku rozwijał się w tempie około 10 %. Strategia Spółki nie przewiduje przejmowania, kupowania oraz budowania sieci aptek własnych, a nastawiona jest wyłącznie na działalność dystrybucyjną. Tak zdefiniowana strategia wiąże się z budowaniem partnerskich relacji z aptekami. Temu celowi służy m.in. program marketingowy 2
Apteka Dobrych Cen oraz inne programy marketingowe, których intensyfikacji ze strony Emitenta, należy spodziewać się także w ciągu najbliższych kwartałów. Obecnie spółka pracuje nad nową wizualizacją programu, co powinno wpłynąć na jego atrakcyjność. Według analityków rynku dystrybucji farmaceutycznej, kolejne lata obrotowe powinny przynieść dalszy wzrost rynku polskiego, średnio o kilka punktów procentowych w skali roku. Wskazując na potencjalne czynniki ryzyka i zagrożeń oraz ich ewentualnego wpływu na kondycję finansową i pozycję rynkową Spółki, należy wskazać na fakt, iż silna konkurencja w ciągu ostatnich lat doprowadziła do sytuacji, w której oferty handlowe poszczególnych firm stały się do siebie bardzo zbliżone. Świadczy o tym stabilizujący się poziom marży brutto na sprzedaży w poszczególnych firmach. Dlatego w kolejnych latach obrotowych ciężar walki konkurencyjnej przeniesie się głównie na obszary związane z jakością obsługi klienta oraz intensyfikacją programów marketingowych skierowanych do aptekarzy. Kolejnym istotnym elementem mogącym mieć wpływ na rynek dystrybucji farmaceutycznej, jest wzrastająca liczba aptek. Sytuację taką obserwujemy od ponad roku. W ostatnim czasie ich liczba wzrosła o ponad tysiąc. Może to wpływać na kondycję finansową aptek w związku z większą konkurencją na rynku aptecznym. Program marketingowy Apteka Dobrych Cen Strategia Grupy Kapitałowej nie przewiduje przejmowania, kupowania oraz budowania sieci aptek własnych i nastawiona jest na nie konkurowanie z własnymi klientami. Tak zdefiniowana strategia wiąże się z budowaniem partnerskich relacji z aptekami. Temu celowi służy program marketingowy Apteka Dobrych Cen, skierowany głównie do indywidualnych aptek rodzinnych. W ciągu 3 lat funkcjonowania Programu, zdobył on uznanie ponad 1000 aptek, oferujących w ramach programu pacjentom atrakcyjne promocje oraz nowoczesną wizualizację placówki. Jak wspomnieliśmy wcześniej obecnie pracujemy nad nową, dostosowaną do obowiązującej najistotniejszych UE wizualizacją aptek będących uczestnikami programu. 3
II. Wśród najistotniejszych zdarzeń dotyczących działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę Kapitałową PROSPER S.A. w raportowanym okresie, należy wskazać na następujące: 1) W dniu 15 maja 2007 r. Zarząd PROSPER poinformował o zmianie adresu siedziby Spółki z dniem 14 maja 2007 na ul. Krakowiaków 65 w Warszawie. 2) W dniu 14 czerwca 2007 Zarząd PROSPER poinformował o przekroczeniu 5% głosów na WZA Spółki przez fundusze inwestycyjne Pionieer. Po zmianie liczba głosów wynosi 5,03%. 3) W dniu 20 czerwca 2007 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki PROSPER S.A., na którym zatwierdzone zostało jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 r. wraz z komentarzem zarządu i opinią biegłego rewidenta oraz udzielne zostało absolutorium członkom władz Spółki za ubiegły rok obrotowy. WZA podjęło także uchwałę dotyczącą podziału zysku oraz przeznaczenia kwoty 3.775.707,10, PLN (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedem złotych i dziesięć groszy) na wypłatę dywidendy w wysokości 55 gr na 1 akcję oraz ustalenia prawa do dywidendy na dzień 12 lipca 2007 r. Jednocześnie WZA podjęło uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej V kadencji. Wybrano dwóch nowych członków R.N. : Annę Księżopolską oraz Andrzeja Foltyna. III. Struktura akcjonariatu Spółka wskazuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki PROSPER SA na dzień 30 czerwca 2007 r., wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta 4
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale akcyjnym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) Tadeusz Wesołowski 1 482 693 21,59 % 7 262 693 34,47 % Oktogon Investment ApS* 2 105 000 30,66 % 10 525 000 49,96 % Pionieer Pekao Invesment Management S.A. 1 059 974 14,65 % 1 059 974 5,03 % *Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze jest podmiotem zależnym od FPT Foundation z siedzibą w Vaduz (Lichtenstein), od którego nabył wskazany pakiet w dniu 29 lipca 2005 roku w drodze transakcji przeniesienia poza rynkiem regulowanym.. Spółka prezentuje także stan posiadania akcji PROSPER SA przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Członkowie Zarządu : Imię i Nazwisko Stan na dzień 01.01.2007 Nabycie akcji Zbycie akcji Stan na dzień 30.06.2007 Tadeusz Wesołowski 1 482 693 0 0 1 482 693 Grzegorz Ziółkowski 0 0 0 0 Piotr Jędrzejak 3 000 0 0 3 000 Członkowie Rady Nadzorczej: Imię i Nazwisko Stan na dzień 01.01.2007 Nabycie akcji Zbycie akcji Stan na dzień 30.06.2007 Stanisław Rachelski * 0 0 0 0 Ewa Wesołowska 37 693 0 0 37 693 Małgorzata Graniecka 0 0 0 0 Zbigniew Lew-Starowicz * 0 0 0 0 Mariusz Łukasiewicz 4 000 0 0 4 000 Anna Księżopolska ** 0 0 0 0 Andrzej Foltyn ** 0 0 0 0 * Członkowie Rady Nadzorczej IV kadencji odwołani przez WZA Spółki w dniu 20 czerwca 2007 roku ** Członkowie Rady Nadzorczej V kadencji powołani przez WZA Spółki w dniu 20 czerwca 2007 roku IV. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W prezentowanym okresie Grupa PROSPER S.A nie przeprowadzała tego typu transakcji. 5
V. Łączna wartość wynagrodzeń, nagród wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym w pierwszym półroczu 2007 roku. Osoby zarządzające : Prezes Zarządu za okres od 1.01. 30.06.2007 r. : 304.340 PLN brutto w tym za udział w RN podmiotów powiązanych : 13.340 PLN Członek Zarządu za okres 1.01 30.06.2007 r. : 218.797,58 PLN brutto w tym za udział w RN podmiotów powiązanych : 5.552,88 PLN Członek Zarządu za okres 1.01. 30.06.2007 r. : 268.867,11 PLN brutto w tym za udział w RN podmiotów powiązanych : 7.216 PLN w tym za udział w organach zarządzających podmiotów powiązanych : 15.000 PLN Osoby nadzorujące : Przewodniczący Rady Nadzorczej * - za okres 1.01.-20.06.2007 r.: 58.861,34 PLN brutto w tym za udział w RN podmiotów powiązanych :20.925,07 PLN Przewodniczący Rady Nadzorczej - za okres 20.06.-30.06.2007 r.: 0,00 PLN brutto Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - za okres 1.01.-30.06.2007 r: 30.032,85 PLN brutto Członek Rady * - za okres 1.01.-20.06.2007 r.: 23.710,25 PLN brutto Członek Rady - za okres 1.01.-30.06.2007 r.: 23.710,25 PLN brutto Członek Rady - za okres 1.01.-20.06.2007 r.: 23.710,25 PLN brutto Członek Rady ** - za okres 20.06.-30.06.2007 r.: 0,00 PLN brutto Członek Rady ** - za okres 20.06.-30.06.2007 r.: 0,00 PLN brutto * członkowie R.N. IV kadencji odwołani przez WZA Spółki w dniu 20 czerwca 2007 roku. **członkowie R.N. V kadencji powołani przez WZA Spółki w dniu 20 czerwca 2007 roku. VI. Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego Zarząd PROSPER SA podaje do wiadomości, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2007 roku zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości wraz z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Zasady rachunkowości zastosowane przy 6
sporządzaniu niniejszego raportu zostały szczegółowo opisane we wstępie do sprawozdania półrocznego. Zarząd PROSPER S.A. Członek Zarządu Członek Zarządu Prezes Zarządu Grzegorz Ziółkowski Piotr Jędrzejak Tadeusz Wesołowski 7