ROZDZIAŁ VII Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach

ROZDZIAŁ VII Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach 1. Podstawowe zasady zarządzania Emitentem 1.1. Organizacja zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta W przedsiębiorstwie Emitenta obowiązuje Regulamin Organizacyjny, który określa organizację wewnętrzną Spółki, zasady i formy działania komórek organizacyjnych przedsiębiorstwa Emitenta, a także przedmiotowy podział pracowników na stanowiskach kierowniczych z tytułu pełnionych funkcji z uwzględnieniem koordynacji wewnętrznej, zarządzania, odpowiedzialności i nadzoru. Spółka posiada strukturę jednozakładową. Podstawowymi komórkami organizacyjnymi są działy, wydziały, oddziały i zespoły. Komórki organizacyjne zgrupowane są w piony: Prezesowi Zarządu podlegają bezpośrednio: pion Dyrektora ds. Marketingu i Sprzedaży, pion Finansowy (Głównego Księgowego), pion Dyrektora ds. Pracowniczych, Stanowiska ds. Kontroli Wewnętrznej, Obsługa Prawna. Wiceprezesowi Zarządu ds. Techniki, Rozwoju i Produkcji podlegają bezpośrednio: pion Dyrektora ds. Technicznego Przygotowania Produkcji, pion Dyrektora ds. Produkcji, Pełnomocnik ds. Systemu Jakości, Dział Kontroli Jakości, Stanowisko ds. BHP, Stanowisko ds. Techniczno-Budowlanych i Nadzoru. 1.2. Opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania oraz organizacyjna Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza, Zarząd. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu, ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznych sprawozdań z wyników tych ocen, badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, wyrażanie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji lub innego mienia, zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 105

Zarząd składa się z 1 do 4 powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa bądź Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działań Zarządu. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy m.in.: kierowanie działalnością przedsiębiorstwa Spółki oraz jej reprezentacja, wdrażanie przyjętych strategii w marketingu, sprzedaży krajowej i eksportowej oraz organizacja sieci dystrybucji w kraju i zagranicą, nadzór nad polityką finansową i windykacją należności Spółki, prowadzenie polityki kadrowej Spółki, przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej, bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu służby (zgodnie ze schematem organizacyjnym). Do zakresu działania Wiceprezesa Zarządu ds. Techniki Rozwoju i Produkcji należy m.in.: nadzór i koordynowanie prac związanych z projektowaniem wzorów i opracowaniem dokumentacji technologiczno- -produkcyjnej, normowania czasowego i materiałowego, gospodarki narzędziowej, remontowej i paliwowo-energetycznej, programu ochrony środowiska, analiza zdolności produkcyjnych i przepustowości na stanowiskach produkcyjnych, przygotowywanie dla organów Spółki propozycji strategii inwestycyjnej, handlowej i produkcyjnej, bezpośredni nadzór i odpowiedzialność za podległe mu służby (zgodnie ze schematem organizacyjnym). W ramach usprawniania zarządzania wdrożono nowoczesne systemy informatyczne, zreformowano i uproszczono system wynagrodzeń, wdrożono system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony certyfikatem nadanym przez TÜV Polska w Poznaniu oraz rozpoczęto wdrażanie budżetowania kosztów wydziałowych. 1.3. Struktura organizacyjna Emitenta Obecny kształt struktury organizacyjnej jest rezultatem restrukturyzacji prowadzonej przez Emitenta począwszy od lat dziewięćdziesiątych, polegającej na przekazaniu wielu funkcji pomocniczych podmiotom zewnętrznym (straż przemysłowa, sprzątaczki, szatniarki, kucharki, transport, dział remontowo-budowlany), reorganizacji wewnętrznej pozostałych jednostek organizacyjnych, a także utworzeniu pionu marketingu i sprzedaży. Aktualną strukturę organizacyjną Emitenta przedstawia poniższy schemat: 106 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

2. Informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta 2.1. Struktura zatrudnienia według rodzaju zawartych umów Na przestrzeni lat 2001-2003 średnie zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta systematycznie zmniejszało się (z 686 w 2001 do 583 w roku 2003). Spadek zatrudnienia związany był przede wszystkim z realizowaną przez Emitenta restrukturyzacją przedsiębiorstwa, zapoczątkowaną jeszcze w latach dziewięćdziesiątych, oraz wdrażanymi zmianami technicznymi, a także wynikał z odejść pracowników z przyczyn naturalnych. Realizowana przez Emitenta optymalizacja zatrudnienia ma na celu dostosowanie poziomu zatrudnienia do rzeczywistych potrzeb przedsiębiorstwa, wynikających ze zmian w jego sytuacji rynkowej. Na koniec 2003 r. Emitent zatrudniał 543 pracowników, zaś na koniec I półrocza 2004 r. 600 pracowników. Wzrost zatrudnienia w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2004 r. jest skorelowany ze wzrostem produkcji. Polityka zatrudnieniowa, realizowana przez Emitenta, opiera się na zawieraniu umów o pracę. Zdecydowana większość umów o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. Sprzyja to utrzymaniu wysokiego poziomu stabilności zatrudnienia i stwarza możliwość realizacji optymalnej polityki kadrowej. Tabela 48. Struktura zatrudnienia według rodzajów zawartych umów Wyszczególnienie Zatrudnieni na podstawie umów na czas nieokreślony Zatrudnieni na podstawie umów na czas określony I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. 509 84,8% 523 96,3% 588 98,0% 623 99,5% 66 11,0% 19 3,5% 9 1,5% 2 0,3% Zatrudnieni na okres próbny 24 4,0% 0 0,0% 2 0,3% 1 0,2% Zatrudnieni na podstawie umów o zarządzanie i o dzieło 1 0,2% 1 0,2% 1 0,2% 0 0,0% Razem 600 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0% Źródło: Emitent 2.2. Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników W strukturze zatrudnienia Emitenta dominują pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni. Wynika to z charakteru działalności Spółki jako przedsiębiorstwa o charakterze produkcyjnym. Tabela 49. Struktura zatrudnienia według specjalizacji zawodowej Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 306 51,0% 256 47,1% 274 45,7% 290 46,3% Pracownicy pośrednio produkcyjni 162 27,0% 164 30,2% 186 31,0% 196 31,3% Pracownicy umysłowi 72 12,0% 70 12,9% 80 13,3% 80 12,8% Kadra kierownicza (kierownicy, mistrzowie, koordynatorzy) 53 8,8% 47 8,7% 55 9,2% 56 9,0% Kadra Zarządzająca (Zarząd, Dyrektorzy) 7 1,2% 6 1,1% 5 0,8% 4 0,6% Razem 600 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0% Źródło: Emitent W przedsiębiorstwie Emitenta największa zatrudnionych pracowników posiada wykształcenie zasadnicze zawodowe i podstawowe. Osoby z wykształceniem średnim i wyższym zatrudniane są głównie na stanowiskach administracyjnych i kierowniczych. Tabela 50. Struktura zatrudnienia według wykształcenia Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. Wykształcenie wyższe 40 6,7% 35 6,5% 30 5,0% 28 4,5% Wykształcenie policealne i średnie zawodowe 117 19,5% 107 19,7% 124 20,7% 126 20,1% Wykształcenie średnie ogólnokształcące 40 6,7% 24 4,4% 30 5,0% 28 4,5% Wykształcenie zasadnicze 281 46,8% 258 47,5% 277 46,1% 295 47,1% Wykształcenie podstawowe 122 20,3% 119 21,9% 139 23,2% 149 23,8% Razem 600 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0% Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 107

W strukturze zatrudnienia według stażu pracy przeważają osoby pracujące w przedsiębiorstwie Emitenta od ponad 25 lat. Załoga Spółki charakteryzuje się więc wysokim stopniem ustabilizowania i posiada duże doświadczenie i kwalifikacje, co jest istotnym czynnikiem zapewnienia wysokiej jakości wytwarzanych produktów. Tabela 51. Struktura zatrudnienia według stażu pracy Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. Do 5 lat 74 12,3% 31 5,7% 26 4,3% 23 3,7% Od 5 do 10 lat 51 8,5% 43 7,9% 46 7,7% 48 7,7% Od 11 do 15 lat 49 8,2% 45 8,3% 49 8,2% 49 7,8% Od 16 do 20 lat 29 4,8% 20 3,7% 26 4,3% 27 4,3% Od 21 do 25 lat 62 10,3% 66 12,2% 71 11,8% 73 11,7% Powyżej 25 lat 335 55,8% 338 62,2% 382 63,7% 406 64,8% Razem 600 100,0% 543 100,0% 600 100,0% 626 100,0% Źródło: Emitent 2.3. Założenia prowadzonej przez Emitenta polityki kadrowej oraz stopień płynności kadr Głównym założeniem polityki kadrowej prowadzonej przez Emitenta jest planowanie zatrudnienia w oparciu o przyjęty plan produkcji i sprzedaży opracowany na dany rok oraz planowane inwestycje. Ponadto w zakresie zatrudniania, brana jest pod uwagę fluktuacja kadr wynikająca z przyczyn naturalnych (np. odejścia na emeryturę, rentę), zmiany organizacyjne w poszczególnych komórkach, a także konieczność zatrudniania młodych oraz o wysokich kwalifikacjach zawodowych. Emitent prowadzi politykę zatrudniania części pracowników na czas określony, co jest spowodowane występującą sezonowością produkcji i sprzedaży i koniecznością dopasowania kosztów wynagrodzeń do obrotów przedsiębiorstwa w poszczególnych okresach. Tabela 52. Stopień rotacji pracowników Emitenta ( ) Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. Liczba zatrudnionych na początek okresu 543 600 626 736 Liczba pracowników zatrudnionych 78 84 13 6 Liczba pracowników zwolnionych 21 141 39 116 Liczba pracowników na koniec okresu 600 543 600 626 Źródło: Emitent Systematyczny spadek liczby pracowników zatrudnionych w Spółce wynika, jak już wspomniano powyżej, z konieczności dostosowania poziomu zatrudnienia do realnych potrzeb, wynikających z przyjętej strategii działania. Stosunkowo duża fluktuacja kadr w 2003 r. wynikała przede wszystkim z działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Emitenta oraz przyczyn naturalnych (odejścia na emeryturę lub rentę, świadczenia przedemerytalne). W miejsce pracowników, którzy odeszli, Emitent w drodze rekrutacji zatrudnił pracowników nowych, w większości na czas określony. W I półroczu 2004 r. rotacja istotnie się zmniejszyła, a zatrudnienie wzrastało w związku z realizacją planu produkcji i prowadzonymi inwestycjami. Emitent prowadzi staranną selekcję kandydatów do pracy. Potencjalny pracownik musi spełniać wymogi danego stanowiska pracy. Kluczowe znaczenie ma okres próbny, w czasie którego pracownik musi wykazać się, poza niezbędnymi umiejętnościami zawodowymi, solidnością, dbałością o jakość, dobrą organizacją pracy. Emitent dba również o stałe podnoszenie kwalifikacji swojej załogi poprzez kursy, szkolenia i dofinansowania nauki swoich kluczowych pracowników. Dotyczy to zarówno pracowników produkcyjnych, którzy odbywają szkolenia związane z nowymi technologiami, BHP, systemem utrzymania jakości, jak również pracowników administracji i kadry kierowniczej, którzy mogą podnosić swoje kwalifikacje na licznych kursach ujętych w planie szkoleń na dany rok. Wiedza fachowa z kluczowej dla Spółki dziedzin pogłębiana jest również dzięki uczestnictwu Emitenta w licznych targach branżowych, zarówno w kraju jak i zagranicą. 2.4. System wynagradzania i średnia wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych grup pracowników System wynagradzania pracowników Emitenta oparty jest o regulamin wynagradzania, wynegocjowany ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce. W przedsiębiorstwie Emitenta wynagrodzenie ustala się z uwzględnieniem rodzaju wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych do jej wykonania oraz jakości i ilości wykonanej pracy, w szczególności przy uwzględnieniu liczby reklamacji ze strony kontrahentów Spółki. Wynagrodzenie zasadnicze może zostać określone w formie zryczałtowanego wynagrodzenia miesięcznego (stanowiska nieprodukcyjne) lub 108 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

stawki godzinowej (stanowiska pośrednio i bezpośrednio produkcyjne), z uwzględnieniem kategorii zaszeregowania danego pracownika. Wynagrodzenie pracowników składa się z płacy zasadniczej i dodatków wynikających z przepisów prawa pracy. Pracownik Emitenta może otrzymać również premię w wysokości do 18% wynagrodzenia zasadniczego w zależności od stopnia realizacji miesięcznych budżetów wydziałowych (pracownicy bezpośrednio i pośrednio produkcyjni) lub uznaniową premię w wysokości do 18% lub do 25% wynagrodzenia zasadniczego w przypadku pracowników umysłowych (do 50% dla pracowników Działu Marketingu i Sprzedaży). Pracownikowi może zostać przyznana uznaniowa nagroda pieniężna za szczególne osiągnięcia w pracy, wzorowe wykonywanie powierzonych zadań, przyczynienie się do osiągnięcia dobrych wyników działalności przez Spółkę, w szczególności za przedstawienie wniosku racjonalizatorskiego przyczyniającego się do poprawy efektywności pracy, bezpieczeństwa lub higieny pracy, bądź też obniżenia kosztów działalności przedsiębiorstwa Emitenta. Pracownikom Emitenta przysługują również nagrody jubileuszowe po przepracowaniu odpowiednio 25 i 30 lat pracy (150% podstawy wymiaru) oraz 35, 40 i 45 lat pracy (200% podstawy wymiaru). W latach 2001-2003 średni poziom wynagrodzeń w przedsiębiorstwie Emitenta, zarówno dla Spółki jako całości, jak i w poszczególnych grupach pracowników systematycznie wzrastał. Tabela 53. Średnie miesięczne wynagrodzenie zasadnicze brutto dla poszczególnych grup pracowniczych Emitenta (w zł) Wyszczególnienie I półrocze 2004 r. 2003 r. 2002 r. 2001 r. Pracownicy bezpośrednio produkcyjni 1.239 1.337 1.242 1.169 Pracownicy pośrednio produkcyjni 1.745 1.669 1.612 1.529 Pracownicy umysłowi 2.877 2.632 2.373 2.290 Średnie wynagrodzenie w Spółce 1.772 1.729 1.613 1.532 Źródło: Emitent W okresie 2001-2003 i w I półroczu 2004 r. Emitent nie wypłacał nagród z zysku. 2.5. System świadczeń socjalnych Formy, rodzaje i zakres świadczeń socjalnych oferowanych przez Emitenta określane są w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS). Regulamin ZFŚS ustalany i uzgadniany jest z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie Spółki. Do korzystania ze środków funduszu uprawnieni są pracownicy Emitenta zatrudnieni na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, byli pracownicy Emitenta (emeryci i renciści), a także członkowie rodzin obecnych pracowników Spółki (ich dzieci i małżonkowie) i pracownicy młodociani. Środki z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych przeznaczane są na: udzielanie pożyczek zwrotnych na cele mieszkaniowe, dofinansowanie do wypoczynku zorganizowanego i indywidualnego, udzielanie bezzwrotnej pomocy finansowej osobom znajdującym się w szczególnie trudnej sytuacji materialnej i rodzinnej oraz dla dotkniętych wypadkami losowymi, paczki świąteczno-noworoczne dla dzieci, dofinansowanie do zorganizowanego wypoczynku dzieci i młodzieży (kolonie, obozy, zimowiska), imprezy o charakterze sportowo-rekreacyjnym i kulturalno-oświatowym, koszty bieżące utrzymania ośrodka wypoczynkowego w Rowach. Zakres świadczeń z funduszu ustalany jest w oparciu o roczny preliminarz wydatków z ZFŚS. Wnioski i podania o przyznanie świadczeń i pomocy z funduszu oceniane są przez komisję socjalną, w skład której wchodzą przedstawiciele związków zawodowych działających w przedsiębiorstwie Emitenta oraz przedstawiciele Działu Spraw Pracowniczych. Decyzję w sprawie przyznania środków z funduszu podejmuje Zarząd. 2.6. Działające związki zawodowe Na dzień aktualizacji Prospektu w przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe: NSZZ Solidarność zrzeszający 129 członków, Związek Zawodowy Metalowcy Pracowników FAM S.A. zrzeszający 118. Pracownicy zrzeszeni w związkach zawodowych stanowią około 41% zatrudnionych obecnie w Spółce. 2.7. Spory zbiorowe i strajki W przedsiębiorstwie Emitenta nie wystąpiły spory zbiorowe ani strajki. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 109

3. Osoby zarządzające W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Janusz Michalak Prezes Zarządu Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu Według oświadczenia Zarządu, oprócz członków Zarządu nie ma innych wywierających istotny wpływ na zarządzanie Spółką. Poniżej przedstawione są życiorysy zawodowe poszczególnych członków Zarządu Emitenta. Janusz Michalak Prezes Zarządu Wiek: 52 lata. Janusz Michalak został 26 czerwca 2003 r. powołany na trzyletnią kadencją na stanowisko członka Zarządu Spółki. W dniu 5 grudnia 2003 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu. Nie jest zatrudniony w Spółce na umowę o pracę. Swoje obowiązki wykonuje na podstawie umowy o zarządzanie. Dodatkowo na podstawie umowy o dzieło przeprowadza restrukturyzację Spółki. Wykształcenie: Janusz Michalak posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu (Wydział Ekonomiki Produkcji, kierunek Finanse). Przebieg kariery zawodowej: od grudnia 2003 r. FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie Prezes Zarządu; od grudnia 2002 r. FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie Wiceprezes Zarządu, od sierpnia 2003 r. kierował pracami Zarządu; od 2002 r. MK&Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dyrektor inwestycyjny; 2000 r.-2002 r. PZU NFI Management firma zarządzająca II NFI, NFI PROGRESS S.A. i NFI im. Kwiatkowskiego Dyrektor inwestycyjny; 1998 r.-2000 r. NFI PROGRESS S.A. Dyrektor Inwestycyjny i prokurent; 1995 r.-1998 r. KONSORCJUM RAIFFEISEN ATKINS Zarządzanie Funduszami S.A. z siedzibą w Warszawie Senior Manager, Szef zespołu menedżerskiego prowadzącego restrukturyzację i sprawującego nadzór właścicielski nad spółkami z portfela większościowego NFI PROGRESS S.A.; 1983 r.-1994 r. Firma konsultingowa UNIKONSULT specjalizująca się m.in. w doradztwie finansowym, programach naprawczych, wdrażaniu postępowań układowych. Janusz Michalak był właścicielem tej firmy. Układy sądowe z wierzycielami, restrukturyzacja produktowa i organizacyjna, bankowe postępowania układowe, tworzenie kanałów dystrybucji, przygotowanie do wprowadzenia inwestora strategicznego; 1981 r.-1983 r. Fabryka Narzędzi Chirurgicznych CHIFA Dyrektor ekonomiczno-handlowy; 1973 r.-1981 r. Fabryka Narzędzi Chirurgicznych CHIFA służby ekonomiczne. Zgodnie z oświadczeniem Pana Janusza Michalaka, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Janusz Michalak nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, z wyjątkiem pełnienia w latach 1995-2001 funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej w Bacutil S.A. w Katowicach, której likwidacja została przeprowadzona w okresie jego kadencji. Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu Wiek: 57 lat. Został powołany w dniu 26 czerwca 2003 r. na trzyletnią kadencję. Jest zatrudniony na czas nieokreślony w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracę. Wykształcenie: Andrzej Zientara posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Politechnikę Krakowską oraz Uniwersytet Warszawski (Organizacja i Zarządzanie). Przebieg kariery zawodowej: od grudnia 2002 r. FAM S.A. Wiceprezes Zarządu; 2002 r. WÓLCZANKA S.A. Wiceprezes Zarządu; 2001 r. ORE (grupa TP S.A.) Doradca Prezesa Zarządu; 2000 r. PZO Nieruchomości S.A. Prezes Zarządu; 110 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

1999 r. J.W. CONSTRUCTION Dyrektor; 1998 r. SEKOM S.A. Dyrektor Finansowy; 1994 r.-1997 r. FSO/DAEWOO Pełnomocnik Dyr. Generalnego ds. Inwestycji; 1993 r. WGI Consulting Ekspert d/s Restrukturyzacji i Przekształceń Własnościowych; 1989 r.-1992 r. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Sp. z o.o. Prezes; 1986 r.-1988 r. Miejskie Przedsiębiorstwo Remontu Dźwigów Dyrektor ds. Technicznych; 1985 r.-1986 r. Komisja Planowania RM Główny Specjalista ds. Techniczno-Materiałowych; 1971 r.-1985 r. ZM Ursus Szef Działu Gospodarki Materiałowej. Zgodnie z oświadczeniem Pana Andrzeja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Andrzej Zientara nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o adresach zamieszkania wszystkich zarządzających oraz o ich numerach PESEL zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie. 4. Osoby nadzorujące Organem nadzorującym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Mirosław Kalicki Przewodniczący Maciej Zientara Wiceprzewodniczący Jerzy Zientara członek Rady Nadzorczej Wiesław Kalicki członek Rady Nadzorczej Aleksander Grot członek Rady Nadzorczej Poniżej przedstawione są życiorysy zawodowe poszczególnych członków Rady Nadzorczej Emitenta opracowane na podstawie ich oświadczeń. Mirosław Kalicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 37 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2002 r. Kadencja Mirosława Kalickiego kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta. Wykształcenie: Mirosław Kalicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Przebieg kariery zawodowej: od 2002 r. od 2002 r. od 2001 r. MK Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Członek Zarządu; MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Członek Zarządu; MK&Partners Sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie Prezes Zarządu; 1999 r.-2001 r. Handlowy Inwestments S.A.r.l. w Luksemburgu Członek zarządu; 1999 r.-2001 r. Handlowy Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Członek Zarządu; 1999 r.-2001 r. Bank Handlowy S.A. Dyrektor; 1994 r.-1999 r. Bank Handlowy S.A. Naczelnik, Zastępca Dyrektora; 1993 r.-1994 r. Ministerstwo Przekształceń Własnościowych radca. Pan Mirosław Kalicki jest od 2002 członkiem Rady Nadzorczej Instal Poznań Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z oświadczeniem Pana Mirosława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Mirosław Kalicki nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 111

Maciej Zientara Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 33 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 25 kwietnia 2003 r. Kadencja Macieja Zientara upływa z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta. Wykształcenie: Maciej Zientara posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Przebieg kariery zawodowej: od kwietnia 2004 r. MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Członek Zarządu; od I kw. 2004 r. od II kw.2003 r. od kwietnia 2003 do czerwca 2004 TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Prezes Zarządu; Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dyrektor; Emalia Olkusz S.A. z siedzibą w Olkuszu członek rady nadzorczej; 2003 r. Polska Telefonia Cyfrowa S.A. z siedzibą w Warszawie Wicedyrektor biura; 2002 r. Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie Doradca Zarządu; 1996 r.-2002 r. BRE BANK S.A. z siedzibą w Warszawie Wicedyrektor Departamentu; Pierwszy Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Członek Zarządu; Drugi Polski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Wiceprezes Zarządu; 1996 r.-1998 r. Polski Bank Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie Naczelnik Wydziału; 1995 r.-1998 r. Polski Bank Inwestycyjny S.A. w Warszawie analityk; 1994 r.-1995 r. Bank Handlowy S.A. z siedzibą w Warszawie analityk. Pan Maciej Zientara jest obecnie członkiem rady nadzorczej PPWK S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z oświadczeniem Pana Macieja Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Maciej Zientara nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Jerzy Zientara Członek Rady Nadzorczej Wiek: 55 lat. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Jerzego Zientary kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta. Wykształcenie: Jerzy Zientara posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą (Wydział Odlewnictwa), Podyplomowe Studia Menedżerskie na Uniwersytecie Warszawskim (Wydział Zarządzania). Posiada Certyfikat Audytora Wewnętrznego w Przedsiębiorstwie nadany przez Ministerstwo Gospodarki. Przebieg kariery zawodowej: od 2003 r. FAM S.A. z siedzibą w Chełmnie Członek Rady Nadzorczej; 2003 r.-2004 r. Metalurgia S.A. w Radomsku Członek Rady Nadzorczej; 1996 r.-2003 r. Centrozap S.A. w Katowicach Kierownik Sekcji ds. eksportu, Szef Biura ds. Systemów Jakości; 1993 r.-1996 r. Centrozap s.r.o. (Praga) Dyrektor Przedsiębiorstwa; 1990 r.-1993 r. Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach Ekspert ds. eksportu i importu (delegatura spółki w Pradze); 1979 r.-1989 r. Centrozap Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Kierownik Sekcji ds. eksportu; 1974 r.-1979 r. Fabryka Samochodów Małolitrażowych z siedzibą w Tychach Kierownik Sekcji Technologicznej. Zgodnie z oświadczeniem Pana Jerzego Zientary, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Jerzy Zientara nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. 112 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

Wiesław Kalicki Członek Rady Nadzorczej Wiek: 64 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Wiesława Kalickiego kończy się z upływem wspólnej trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się 13 czerwca 2002 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta. Wykształcenie: Wiesław Kalicki posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Przebieg kariery zawodowej: od 1999 r. Komenda Stołeczna Policji Urzędnik służby cywilnej; 1990 r.-1991 r. Centrum Szkolenia Policji w Legionowie Starszy wykładowca; 1971 r.-1990 r. Szkoła Ruchu Drogowego w Piasecznie Naczelnik Wydziału Prawa. Zgodnie z oświadczeniem Pana Wiesława Kalickiego, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Wiesław Kalicki nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Aleksander Grot Członek Rady Nadzorczej Wiek: 34 lata. Został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2004 r. Kadencja Aleksandra Grota kończy się w roku 2005 r. Nie jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta. Wykształcenie: Aleksander Grot posiada wykształcenie wyższe adwokat. Posiada dyplom syndyka i likwidatora. Przebieg kariery zawodowej: od 2002 r. od 1999 r. od 1994 r. MK&Partners Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent; Grot Łempicki Sarbiński Zimny Spółka Adwokacka w Warszawie, wspólnik, doradca w procesach przekształceń własnościowych, fuzjach i przejęciach; INSOL AG Sp. z o.o. w Warszawie, prokurent; 1994 r. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie, pełnomocnik syndyka w postępowaniu upadłościowym Banku Spółdzielczego Rzemiosła w Poznaniu; 1995 r.-1996 r. Spółdzielczy Bank Ludowy im. Ks. P. Wawrzyniaka w Śremie, Sekretarz Rady Nadzorczej; 1995 r. Przedsiębiorstwo Centrala Rybna w Warszawie, doradca Zarządcy Komisarycznego; 1994 r.-1995 r. Przedsiębiorstwo Montażowo-Budowlane ZREMB w Makowie Maz., likwidator; 1994 r. Zakład Montażu Urządzeń Nadawczo-Odbiorczych ZMiK w Warszawie, likwidator (prywatyzacja); 1994 r. Przedsiębiorstwo Komputeryzacji Rynku w Warszawie, likwidator (prywatyzacja); 1992 r.-2001 r. Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, pracownik naukowo-dydaktyczny; 1992 r.-1994 r. Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. w Warszawie (obecnie Bank Millennium S.A. w Warszawie), pełnomocnik i doradca syndyka w postępowaniu upadłościowych Spółdzielczego Banku Ludowego im. Ks. P. Wawrzyniaka; 1992 r.-1993 r. Ca ira Sp. z o.o. w Warszawie, konsultant; 1992 r.-1993 r. AKME Sp. z o.o., konsultant; 1990 r.-1992 r. Zespół Konsultantów Prawnych i Gospodarczych Uniwersytetu Warszawskiego UNI-EXPERT Sp. z o.o. w Warszawie, asystent prawny, prawnik. Zgodnie z oświadczeniem Pana Aleksandra Grota, nie prowadzi on działalności konkurencyjnej wobec Spółki ani nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej, ani spółce osobowej, a także nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Aleksander Grot nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych ani nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Informacje o adresach zamieszkania wszystkich nadzorujących oraz o ich numerach PESEL zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikownie. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 113

5. Opis systemu wynagradzania 5.1. Zasady wynagradzania zarządzających Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej organem uprawnionym do ustalenia zasad wynagrodzenia członków Zarządu jest Rada Nadzorcza. W ramach swych kompetencji Rada Nadzorcza podjęła w dniu 19 grudnia 2002 r. uchwałę Nr IV/190/5/02 oraz Nr IV/1921/5/02, a w dniu 15 kwietnia 2003 r. Uchwałę nr IV/199/6/2003, w których ustaliła podstawowe zasady wynagradzania członków Zarządu. Powyższe uchwały ustalają kwotowo maksymalną dopuszczalną miesięczną wysokość wynagrodzenia, jaką może otrzymać Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. W przypadku gdy wynagrodzenie należne danemu członkowi Zarządu ma przekroczyć maksymalną wysokość wynagrodzenia ustalonego w powyższych uchwałach, konieczne jest podjęcie przez Radę Nadzorczej uchwały ustalającej indywidualnie wysokość wynagrodzenia dla danego członka Zarządu. Zgodnie z ogólnymi zasadami przyjętymi w powyższych uchwałach dopuszczalne jest zawarcie z członkiem Zarządu umowy o pracę, umowy o zarządzanie lub umowy o dzieło. Jeżeli umowa o dzieło lub umowa o zarządzanie ma być zawarta z członkiem Zarządu, który prowadzi działalność gospodarczą osoby fizycznej podlegającą wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej, kwota maksymalnego wynagrodzenia, jakie może otrzymać członek Zarządu, podlega zwiększeniu o podatek od towarów i usług. Szczegółowe postanowienia umów, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swe funkcje, ustalane są w drodze indywidualnych negocjacji pomiędzy członkiem Zarządu a upoważnionymi do prowadzenia negocjacji członkami Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu Pan Janusz Michalak wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o zarządzanie oraz na podstawie umowy o dzieło. Przedmiotem umowy o zarządzanie jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie spraw Spółki. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Prezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone wynagrodzenie. Uprawniony jest także do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. W przypadku odwołania Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu. Spółka nie jest w takiej sytuacji zobowiązania do uiszczania jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Prezesa Zarządu. W przypadku zrzeczenia się funkcji członka Zarządu przez Prezesa zarządu jest on obowiązany do uiszczenia na rzecz Spółki kwotowo określonej opłaty sankcyjnej. Obowiązek uiszczenia opłaty sankcyjnej przestaje istnieć w przypadku, gdy zaistnieje jedna z enumeratywnie wymienionych w umowie okoliczności. Przedmiotem umowy o dzieło jest wykonywanie dzieła w postaci opracowania programu restrukturyzacji oraz projektu strategii Spółki na lata 2003-2007. Umowa przewiduje, iż dzieło powinno być wykonane do dnia 31 grudnia 2004 r. Z tytułu wykonania dzieła Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie płatne w miesięcznych, kwotowo określonych ratach. Spółka może w każdej chwili odstąpić od umowy. Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Zientara wykonuje swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę. Przedmiotem umowy o pracę jest sprawowanie zarządu oraz prowadzenie interesów Spółki. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony. Z tytułu wykonywania umowy Wiceprezes Zarządu otrzymuje miesięczne, kwotowo określone wynagrodzenie. Uprawniony jest także do otrzymania zwrotu kosztów związanych z korzystania z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz zwrotu kosztów związanych z ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej. W okresie obowiązywania umowy Spółka zobowiązana jest do zapewnienia Wiceprezesowi miejsca zamieszkania na terenie Torunia w formie samodzielnego lokalu mieszkalnego. 5.2. Zasady wynagradzania nadzorujących Zgodnie z art. 23 Statutu organem uprawnionym do ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 29 lipca 2004 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7, w której ustaliło wysokość miesięcznego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu przysługuje wynagrodzenie w wysokości 4.000 złotych miesięcznie. Członkowi Rady Nadzorczej nie pełniącemu żadnej z powyższych funkcji przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej 2.000 złotych miesięcznie. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 lipca 2004 r. obowiązują z mocą od dnia 1 sierpnia 2004 r. 114 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

6. Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych przez Emitenta za ostatni rok obrotowy osobom zarządzającym i nadzorującym W roku obrotowym 2003 osoby zarządzające otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 652.765 zł, z tego: Janusz Michalak w gotówce 237.800 zł w formie bezgotówkowej brak Andrzej Zientara w gotówce 251.129 zł w formie bezgotówkowej brak W roku 2004 ( I półrocze) osoby zarządzające otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 330.400 zł, z tego: Janusz Michalak w gotówce 180.400 zł w formie bezgotówkowej brak Andrzej Zientara w gotówce 150.000 zł w formie bezgotówkowej brak W roku obrotowym 2003 osoby nadzorujące otrzymały od Spółki świadczenia o łącznej wartości 583.909 zł, z tego: Mirosław Kalicki w gotówce 154.413 zł w formie bezgotówkowej brak Maciej Zientara w gotówce 83.734 zł w formie bezgotówkowej brak Jerzy Zientara w gotówce 43.118 zł w formie bezgotówkowej brak Wiesław Kalicki w gotówce brak w formie bezgotówkowej brak Aleksander Grot w gotówce brak w formie bezgotówkowej brak Wiesław Kalicki oraz Aleksander Grot nie pełnili funkcji członków Rady Nadzorczej w 2003 r. i w związku z tym nie otrzymali żadnego wynagrodzenia. 7. Wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczenia na rzecz Emitenta Brak jest jakichkolwiek niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje po stronie którejkolwiek osoby zarządzającej lub nadzorującej lub jej współmałżonka, krewnego, powinowatego do drugiego stopnia, przysposobionego, przysposabiającego lub innej osoby, z którą jest powiązana osobiście zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta. 8. Akcje Emitenta będące w posiadaniu zarządzających i nadzorujących Emitenta 8.1. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające Tabela 54. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające Imię i nazwisko Janusz Michalak Andrzej Zientara Liczba posiadanych akcji oraz ich łączna wartość nominalna 118.321 akcji o łącznej wartości nominalnej 34.313,09 zł 22.400 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.496 zł Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 4,72% 4,72% 0,89% 0,89% 8.2. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące Tabela 55. Akcje Emitenta posiadane przez osoby nadzorujące Imię i nazwisko Mirosław Kalicki Maciej Zientara Aleksander Grot Jerzy Zientara Wiesław Kalicki Liczba posiadanych akcji bezpośrednio i pośrednio oraz ich łączna wartość nominalna 759.941 o łącznej wartości 220.382,89 zł 759.941 o łącznej wartości 220.382,89 zł 5.530 o łącznej wartości 1.603,70 zł Nie posiada Nie posiada Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA 30,30% 30,30% 30,30% 30,30% 0,22% 0,22% Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 115

9. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych będące w posiadaniu zarządzających i nadzorujących Emitenta 9.1. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby zarządzające Osoby zarządzające nie posiadają akcji i/lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych. 9.2. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby nadzorujące Tabela 56. Akcje i udziały w innych podmiotach gospodarczych posiadane przez osoby nadzorujące (powyżej 1%) Imię i nazwisko Mirosław Kalicki Maciej Zientara Wiesław Kalicki Aleksander Grot Oznaczenie podmiotu MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Pośrednio przez MK & Partners Sp. z o.o. udziały w MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Pośrednio przez MK & Partners Sp. z o.o. udziały w MK Instalacje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Pośrednio przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. udziały w Plazmatronika Sp. o.o. z siedzibą we Wrocławiu Pośrednio przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. udziały w MK Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie INSOL AG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie AG Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Grot Łempicki Sarbiński Zimny Spółka Adwokacka Spółka Jawna, z siedzibą w Warszawie Liczba posiadanych akcji oraz ich łączna wartość nominalna 206 udziałów o łącznej wartości nominalnej 103.000 zł 222 udziały o łącznej wartości nominalnej 111.000 zł 201 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.050 zł 10.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 450.000 zł 500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł 1.263 udziały o łącznej wartości nominalnej 63.150 zł 222 udziały o łącznej wartości nominalnej 111.000 zł 2 udziały o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł 5.050 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.010 zł 800 udziałów o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Procentowy udział posiadanych akcji w głosach 99% 99% 5% 5% 39,99% 39,99% 50% 50% 90% 90% 50% 50% 7,5% 7,5% 5% 5% 1% 1% 50% 50% 100% 100% Aleksander Grot jest wspólnikiem w spółce jawnej 116 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

10. Informacje o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z osobami zarządzającymi lub osobami nadzorującymi Emitenta 10.1. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Januszem Michalakiem Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są: Joanna Michalak (córka Janusza Michalaka), która posiada 39.186 akcji Emitenta; Zbigniew Kundzewicz (mąż siostry Janusza Michalaka), który posiada 28.000 akcji Emitenta. 10.2. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Andrzejem Zientarą Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są: Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt 14.2 niniejszego Rozdziału Prospektu; Ewa Zientara (żona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta; Jerzy Zientara (brat Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego; Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest podmiotem dominującym, oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14.1 niniejszego Rozdziału Prospektu; Anita Zientara (żona Macieja Zientary) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych; MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe; TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną; Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT; Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (syn Andrzeja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych. 10.3. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Wiesławem Kalickim Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są: Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta; MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą zarządzającą, oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej prowa- Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 117

dzonej przez spółkę MK & Partners Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14.1 niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK & Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu; MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe. 10.4. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Mirosławem Kalickim Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzą działalność gospodarczą są: Wiesław Kalicki (ojciec Mirosława Kalickiego), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta; MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki (syn Wiesława Kalickiego) jest osobą zarządzającą oraz wobec której jest on podmiotem dominującym. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę MK & Partners Sp z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitent zawarta jest w pkt 14.1 niniejszego Rozdziału Prospektu. Informacja o liczbie posiadanych przez Mirosława Kalickiego udziałów w MK & Partners Sp. z o.o. opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału Prospektu; MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Mirosław Kalicki jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe. 10.5. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Jerzym Zientarą Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są: Andrzej Zientara (brat Jerzego Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu; Ewa Zientara (żona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta; Maciej Zientara (syn Andrzeja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Macieja Zientary zawarte są w pkt 8.2 niniejszego Rozdziału. Informacje dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Macieja Zientarę znajdują się w pkt 14.2 niniejszego Rozdziału Prospektu; Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest podmiotem dominującym oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14 niniejszego Rozdziału Prospektu; Anita Zientara (żona Macieja Zientary) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych; MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe; TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną; Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT; Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (Jerzy Zientara jest jego wujkiem) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych. 118 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

10.6. Informacja o posiadanych akcjach Emitenta, członkostwie w jego organach zarządzających lub nadzorujących oraz o działalności gospodarczej prowadzonej przez osoby powiązane z Maciejem Zientarą Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary jedynymi osobami powiązanymi z nim, które posiadają akcje Emitenta lub są członkami jego organów zarządzających lub nadzorujących, lub które prowadzącą działalność gospodarczą są: Andrzej Zientara (ojciec Macieja Zientary), który jest członkiem Zarządu Emitenta. Informacje dotyczące akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu Andrzeja Zientary zawarte są w pkt 8.1 niniejszego Rozdziału Prospektu; Ewa Zientara (żona Andrzeja Zientary), która posiada 28.000 akcji Emitenta; Jerzy Zientara (wujek Macieja Zientary), który jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Jerzy Zientara prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego; Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., wobec której Maciej Zientara jest podmiotem dominującym oraz w którym Prezesem Zarządu jest Marcin Zientara (brat Macieja Zientary). Liczba posiadanych przez Macieja Zientarę udziałów w tej spółce opisana jest w pkt 9.2 niniejszego Rozdziału. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. jest także akcjonariuszem Spółki. Informacja o działalności gospodarczej prowadzonej przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. oraz o liczbie posiadanych akcji Emitenta zawarta jest w pkt 14 niniejszego Rozdziału Prospektu; Anita Zientara (żona Macieja Zientary) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie nauki języków obcych; MK & Akcesoria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Maciej Zientara jest osobą zarządzającą. Przedmiotem działalności MK & Akcesoria Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe; TMCI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną; Cube Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność usługową i doradczą w zakresie IT; Formo TV Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Marcin Zientara (brat Macieja Zientary) jest Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność z zakresie produkcji telewizyjnej i formatów medialnych. 11. Informacje o zamiarach zarządzających i nadzorujących dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji Emitenta Zgodnie z oświadczeniem Janusza Michalaka nie zamierza on w okresie najbliższych 12 miesięcy sprzedawać swoich akcji, chyba że przestałby w tym okresie pełnić funkcję Prezesa Zarządu. Janusz Michalak nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Andrzeja Zientary nabycie akcje traktuje jako inwestycję długoterminową i nie zamierza w okresie najbliższych 12 miesięcy ich zbywać, chyba że zostałby w tym okresie odwołany przez Radę Nadzorczą ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu. Andrzej Zientara nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Mirosława Kalickiego zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty Sprzedaży. Powyższy zamiar sprzedaży dotyczy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zależnego od Mirosława Kalickiego, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pozostałe akcje, tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Mirosława Kalickiego bezpośrednio, są traktowane przez niego jako inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Mirosław Kalicki nie zamierza zbywać tych akcji w okresie najbliższych 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji gdy zbycie tych akcji miałoby miejsce na rzecz pana Macieja Zientary, przy czym wówczas pan Maciej Zientara nie zamierza zbywać ewentualnie nabytych od pana Mirosława Kalickiego dodatkowych Akcji Serii A. Mirosław Kalicki nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Macieja Zientary zamierza on sprzedać do 185.500 akcji w ramach Oferty Sprzedaży. Powyższy zamiar sprzedaży dotyczy Akcji Serii A, które znajdują się w posiadaniu podmiotu zależnego od Macieja Zientary, tj. 185.500 Akcji Serii A posiadanych przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pozostałe akcje, tj. 574.441 Akcji Serii A, które są posiadane przez Macieja Zientarę bezpośrednio, są traktowane przez niego jako inwestycja długoterminowa. Zgodnie z oświadczeniem Maciej Zientara nie zamierza zbywać tych akcji w okresie najbliższych 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji gdy zbycie tych akcji miałoby miejsce na rzecz pana Mirosława Kalickiego przy czym wówczas pan Mirosław Kalicki nie zamierza zbywać ewentualnie nabytych od pana Macieja Zientary dodatkowych Akcji Serii A. Maciej Zientara nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 119

Zgodnie z oświadczeniem Aleksandra Grota nie zamierza on, w okresie najbliższych 12 miesięcy, zbywać posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Aleksander Grot zamierza objąć Akcje Serii B w takiej liczbie, iż ich łączna cena emisyjna nie przekroczy 100.000 zł. Aleksander Grot nie wyklucza, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Jerzego Zientary nie wyklucza on, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Wiesława Kalickiego nie wyklucza on, iż w przyszłości będzie nabywał lub obejmował akcje Emitenta. 12. Informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby zarządzające i nadzorujące W dniu 31 marca 2004 r. Spółka zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółki. Ochroną ubezpieczeniową objęte są osoby zarządzające, tj. Prezes Zarządu Janusz Michalak oraz Wiceprezes Zarządu Andrzej Zientara, osoby nadzorujące, tj. Mirosław Robert Kalicki, Wiesław Kalicki, Jerzy Zientara, Maciej Zientara oraz Aleksander Grot. Umowa ta został opisana w pkt 8.4.2 Rozdziału V Prospektu. 13. Informacje o rezygnacjach lub odwołaniach zarządzających lub nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat 13.1. Zarząd W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/186/5/02 odwołała Marię Kukulską z funkcji członka Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/187/5/02 odwołała Zbigniewa Czarnieckiego z funkcji członka Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 14 sierpnia 2003 r. Rada Nadzorcza Uchwałą IV/211/10/2003 odwołała Zenona Brylewskiego z funkcji członka i Prezesa Zarządu. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. 13.2. Rada Nadzorcza W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6 odwołało Kamila Góreckiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 odwołało Jacka Tucharza ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Mariusza Malinowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 9 odwołało Grażynę Samulską ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 11 powołało Jerzego Smagowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 19 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 12 powołało Jacka Mazura do składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 25 kwietnia 2003 r. Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 8 odwołało Jerzego Zientarę ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. W dniu 31 grudnia 2003 r. Jacek Mazur złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja nie zawierała przyczyn rezygnacji. W dniu 31 grudnia 2003 r. Jerzy Smagowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja nie zawierała przyczyn rezygnacji. W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zbyciem przez Skarb Państwa wszystkich przysługujących akcji w kapitale zakładowym Uchwałą nr 4 odwołało Waldemara Szczepańskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nie podawała przyczyn odwołania. 120 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 powołało Wiesława Kalickiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6 powołało Jerzego Zientarę do składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 29 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 powołało Aleksandra Grota do składu Rady Nadzorczej Spółki. 14. Dane o znaczących akcjonariuszach 14.1. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5 do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są: 1. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, które posiada bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki dające prawo do 185.500 głosów na WZA. Przedmiotem działalności Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. jest doradztwo finansowo-ekonomiczne, konsulting, inwestycje kapitałowe oraz usługi informatyczne. Brak jest powiązań umownych pomiędzy Wielobranżowym Przedsiębiorstwem Constal Sp. z o.o. a Emitentem. Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o. po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A, jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. nie będzie posiadało żadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału akcji posiadanych przez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o. będzie równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 185.500 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 7,40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Constal Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena nabycia wyniosła 4,33 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu). Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Constal Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 2. MK & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, który posiada bezpośrednio 185.500 akcji zwykłych Spółki, dających prawo do 185.500 głosów na WZA. Przedmiotem działalności MK & Partners Sp. z o.o. jest zarządzanie rynkiem finansowym, doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania, zarządzanie holdingami, pośrednictwo finansowe, inwestycje kapitałowe. Brak jest powiązań umownych pomiędzy MK & Partners Sp. z o.o. a Emitentem. Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu MK & Partners Sp. z o.o. po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A, jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku pełnej realizacji tej opcji MK & Partners Sp. z o.o. nie będzie posiadało żadnej akcji Emitenta. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału akcji posiadanych przez MK & Partners Sp. z o.o. będzie równa 185.500, a akcje te będą stanowiły 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 185.500 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 7,40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. MK & Partners Sp. z o.o. nabywało posiadane akcje w I kwartale 2004 r. Średnia cena nabycia wyniosła 4,33 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu). MK & Partners Sp. z o.o. nie nabywało obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 14.2. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym Akcjonariuszami, którzy posiadają bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym są: 1. Maciej Zientara, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 30,30% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 121

30,30% ogólnej liczby głosów. Przy czym Maciej Zientara bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 22,90% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,90% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Constal Sp. z o.o., 185.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,40% ogólnej liczby głosów. Maciej Zientara osobiście prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem miejsc czasowego pobytu. Brak jest powiązań umownych pomiędzy Maciejem Zientarą a Emitentem. Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Macieja Zientary po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji akcji posiadanych przez Macieja Zientarę będzie równa 574.441, które będą stanowiły 15,49% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 15,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału akcji posiadanych przez Macieja Zientarę będzie równa 759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Macieja Zientarę będą stanowiły 20,22% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 20,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadane przez Macieja Zientarę akcje zostały nabyte w grudniu 2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej 4,06 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu). Inwestycja Macieja Zientary w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy. Maciej Zientara nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 2. Mirosław Kalicki, który posiada łącznie 759.941 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 30,30% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 759.941 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 30,30% ogólnej liczby głosów. Przy czym Mirosław Kalicki bezpośrednio posiada 574.441 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 22,90% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 574.441 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 22,90% ogólnej liczby głosów oraz pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego MK & Partnerts Sp. z o.o. posiada 185.500 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które stanowią 7,40% kapitału zakładowego Emitenta i dają prawo do 185.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,40% ogólnej liczby głosów. Mirosław Kalicki nie prowadzi działalności gospodarczej. Brak jest powiązań umownych pomiędzy Mirosławem Kalickim a Emitentem. Liczba akcji Emitenta, które będą w posiadaniu Mirosława Kalickiego po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A jest uzależniona od okoliczności, czy zostanie zrealizowana Opcja Dodatkowego Przydziału. W przypadku realizacji tej opcji akcji posiadanych przez Mirosława Kalickiego będzie równa 574.441, które będą stanowiły 15,49% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 574.441 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 15,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku braku realizacji Opcji Dodatkowego Przydziału akcji posiadanych przez Mirosława Kalickiego będzie równa 759.941. W takim przypadku akcje Spółki posiadane przez Mirosława Kalickiego będą stanowiły 20,22% kapitału zakładowego Emitenta i będą uprawniały do 759.941 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 20,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadane przez Mirosława Kalickiego akcje zostały nabyte w grudniu 2003 r. po średniej cenie nabycia wynoszącej 4,06 zł (jest to cena nabycia jednej akcji, uwzględniająca podział akcji, który został dokonany zgodnie z Uchwałą Nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 kwietnia 2004 r. w sprawie zmian Statutu). Inwestycja Mirosława Kalickiego w akcje Emitenta ma charakter długoterminowy. Mirosław Kalicki nie nabywał obligacji zamiennych ani obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji Spółki. 14.3. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale akcyjnym Brak jest akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale akcyjnym. 14.4. Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 PPOPW Emitentowi nie są znane żadne podmioty, o których mowa w art. 158 ust. 3 PPOPW. 122 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

15. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia jego akcji). 16. Informacje o wszelkich znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 17. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje Emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym Brak jest takich obligatariuszy (Emitent nie dokonał dotychczas emisji obligacji zamiennych na jego akcje). 18. Informacje o zawartych istotnych umowach pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań Emitentowi nie są znane żadne istotne umowy, poza umową opisaną w pkt 18.1 Rozdziału IV Prospektu, dotyczące przeniesienia praw lub zobowiązań, zawarte pomiędzy Emitentem a podmiotami z nim powiązanymi. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 123