Udział w kapitale i WZA. Liczba akcji ( szt.) ,85%

Transkrypt

1 Aneks nr 1 do prospektu emisyjnego Akcji Serii E spółki FAM-Technika Odlewnicza S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego dnia r. Nr Autopo prawki Nr strony w Prospekcie Nr punktu w Prospekcie RADA NADZORCZA EMITENTA Poniższa tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Było / opis zmian Jest RADA NADZORCZA EMITENTA Poniższa tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Osoby Zarządzające Mirosław Kalicki wraz z podmiotem powiązanym Liczba akcji ( szt.) Udział w kapitale i WZA ,85% Aleksander Grot ,23% Wiesław Kalicki ,24% Andrzej Wróblewski ,08% Osoby Zarządzające Liczba akcji ( szt.) Udział w kapitale i WZA Aleksander Grot ,23% Wiesław Kalicki ,24% Andrzej Wróblewski ,08% opis zmian: uaktualniono skład Rady Nadzorczej Emitenta Mirosław Kalicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Kalicki ma 40 lat. Z wykształcenia jest ekonomistą. W 1993 r. pracownik Ministerstwa Przekształceń Własnościowych. W latach pracował w Banku Handlowym S.A., początkowo jako Naczelnik, a następnie jako Wicedyrektor i Dyrektor oraz równolegle od 1999 r. do 2001 r. jako członek Zarządu Handlowy Inwestycje S.A. i Handlowy Inwestments S.A. Po przejęciu Banku Handlowego S.A. przez Citibank (Polska) S.A. był Dyrektorem Partnerem w CVC Citibank (CEE Investment Principal). Od 2001 r. do 2004 r. był Prezesem Spółki MK&Partners Sp. z o.o. oraz członkiem Zarządu MK

2 Akcesoria Sp. z o.o. i MK Instalacje Sp. z o.o. i od 2002 r. do 2004 r. też członkiem Rady Nadzorczej Instal Poznań Engineering Sp. z o.o. Od 30 czerwca 2005 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu MK&Partners Sp. z o.o. Po nabyciu przez MK Akcesoria Sp. z o.o. 29,9 % pakietu akcji Emitenta, w okresie od grudnia 2002 r. do listopada 2004 r. był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, a od 23 listopada 2004 r. do 15 czerwca 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Mirosław Kalicki jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Mostostal Wrocław S.A. oraz FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Od 7 lipca 2006 r. pełni on funkcję Członka Zarządu Stradom S.A. Mirosław Kalicki był wspólnikiem w MK Instalacje Sp. z o.o. w Warszawie i AG Akcesoria Sp. z o.o w Warszawie. Mirosław Kalicki jest wspólnikiem w MK&Partners Sp. z o.o. w Warszawie i MK Akcesoria Sp. z o.o. w Warszawie. Członek Rady nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza FAM-Technika Odlewnicza S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych). nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat. opis zmian: usunięto dane o Panu Mirosławie Kalickim z opisu członków Rady Nadzorczej Emitenta

3 Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej oraz Prokurentami ustanowionymi w Spółce nie występują żadne powiązania rodzinne, za wyjątkiem panów Wiesława Kalickiego (członek Rady Nadzorczej FAM -Technika Odlewnicza S.A.) oraz Mirosława Kalickiego (przewodniczący Rady Nadzorczej FAM - Technika Odlewnicza S.A.) Pan Wiesław Kalicki jest ojcem Pana opis zmian: uaktualniono informacje dotyczące powiązań rodzinnych między członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2005 r. opis zmian: poprawiono błąd literowy W okresie od 1 stycznia 2005 r. do 10 stycznia 2005 r. w skład Rady wchodzili: Aleksander Grot - Przewodniczący, Maciej Zientara - Wiceprzewodniczący, Wiesław Kalicki - członek, Jerzy Zientara - członek. 10 stycznia 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady w osobach: Grzegorz Leszczyński, Andrzej Wróblewski, który od 31 stycznia 2005 r. pełni obowiązki Sekretarza Rady. 4 maja 2005 r. WZA powołało Radę na nową kadencję. 6 lipca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Jerzego Zientarę oraz powołało na członka Rady Od 25 lipca 2005 r. obowiązki Przewodniczącego pełni Mirosław Kalicki. W dniu 26 kwietnia 2006 r. Maciej Zientara złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Emitentem a inną spółką powiązaną z Panem Maciejem Zientarą. Ryzyko konfliktu interesów wynika z faktu, iż spółka ta weszła w proces negocjacyjny z FAM-Technika Odlewnicza S.A. w zakresie zbycia znaczących aktywów finansowych. W dniu 18 maja 2006 r. Grzegorz Leszczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej oraz Prokurentami ustanowionymi w Spółce nie występują żadne powiązania rodzinne. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2006 r. W okresie od 1 stycznia 2005 r. do 10 stycznia 2005 r. w skład Rady wchodzili: Aleksander Grot - Przewodniczący, Maciej Zientara - Wiceprzewodniczący, Wiesław Kalicki - członek, Jerzy Zientara - członek. 10 stycznia 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady w osobach: Grzegorz Leszczyński, Andrzej Wróblewski, który od 31 stycznia 2005 r. pełni obowiązki Sekretarza Rady. 4 maja 2005 r. WZA powołało Radę na nową kadencję. 6 lipca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Jerzego Zientarę oraz powołało na członka Rady Od 25 lipca 2005 r. obowiązki Przewodniczącego pełni Mirosław Kalicki. W dniu 26 kwietnia 2006 r. Maciej Zientara złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Emitentem a inną spółką powiązaną z Panem Maciejem Zientarą. Ryzyko konfliktu interesów wynika z faktu, iż spółka ta weszła w proces negocjacyjny z FAM-Technika Odlewnicza S.A. w zakresie zbycia znaczących aktywów finansowych. W dniu 18 maja 2006 r. Grzegorz Leszczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było

4 zmniejszenie zaangażowania kapitałowego Domu Maklerskiego IDM S.A. w akcje Spółki FAM-Technika Odlewnicza S.A. W dniu 18 maja 2006 r. NWZA powołało Zbigniewa Bonderka na członka Rady Nadzorczej, a dniu 22 września 2006 r. NWZA powołało Pawła Tamborskiego na członka Rady Nadzorczej. Skład Rady przedstawia się następująco: 1. Mirosław Kalicki - Przewodniczący 2. Aleksander Grot - Wiceprzewodniczący 3. Andrzej Wróblewski - Sekretarz 4. Wiesław Kalicki - członek 5. Zbigniew Bonderek członek 6. Paweł Tamborski - członek. opis zmian: uaktualniono skład Rady Nadzorczej Emitenta; podano informacje o ustąpieniu Pana Mirosława Kalickiego z funkcji członka i Przewodniczącego Rady Rada Nadzorcza Mirosław Kalicki Powołany na członka Rady Nadzorczej w dniu 6 lipca 2005 r. Kadencja Aleksander Grot Wiesław Kalicki Andrzej Wróblewski Zbigniew Bonderek Powołany na członka Rady Nadzorczej w dniu 18 maja 2006 r. Paweł Tamborski Powołany na członka Rady Nadzorczej w dniu 22 września 2006 r. zmniejszenie zaangażowania kapitałowego Domu Maklerskiego IDM S.A. w akcje Spółki FAM-Technika Odlewnicza S.A. W dniu 18 maja 2006 r. NWZA powołało Zbigniewa Bonderka na członka Rady Nadzorczej, a dniu 22 września 2006 r. NWZA powołało Pawła Tamborskiego na członka Rady Nadzorczej. W dniu 26 lutego 2007 r. Pan Mirosław Kalicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz członka Rady Nadzorczej Emitenta. Skład Rady przedstawia się następująco: 1. Aleksander Grot - Wiceprzewodniczący 2. Andrzej Wróblewski - Sekretarz 3. Wiesław Kalicki - członek 4. Zbigniew Bonderek członek 5. Paweł Tamborski - członek. Rada Nadzorcza Aleksander Grot Wiesław Kalicki Andrzej Wróblewski Zbigniew Bonderek Powołany na członka Rady Nadzorczej w dniu 18 maja 2006 r. Paweł Tamborski Powołany na członka Rady Nadzorczej w dniu 22 września 2006 r.

5 opis zmian: uaktualniono skład Rady Nadzorczej Emitenta; Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie występując w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Zrównoważonego, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu, posiada łącznie akcji Emitenta, co stanowi 5,19% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada głosom z tych akcji oraz stanowi 5,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Oprócz Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta w Spółce nie ma innych osób niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta. opis zmian: uzupełniono informacje na temat znaczących akcjonariuszy Emitenta Emitent informuje, iż posiada informację że główny akcjonariusz pan M.Kalicki oraz panowie J.Michalak, P.Janczewski i M.Adamczyk, W. Kalicki, A. Wróblewski, A. Grot, będący członkami organów zarządczych bądź nadzorczych Emitenta, planują skorzystać z przysługujących im Praw Poboru i w związku z tym uczestniczyć w ofercie Akcji Serii E. Zgodnie z uzyskanymi informacjami panowie P.Janczewski, J.Michalak, M.Kalicki, zamierzają objąć ponad 5% papierów wartościowych będących przedmiotem oferty. Panowie M.Adamczyk, W.Kalicki, A. Wróblewski nie zamierzają objąć ponad 5% papierów wartościowych będących przedmiotem oferty. opis zmian: uaktualniono informacje o zamiarach członków organów Emitenta uczestnictwa w Akcji Serii E Pan Mirosław Kalicki posiada (wraz z podmiotem powiązanym) akcji Spółki, co stanowi 18,85% kapitału zakładowego spółki i odpowiada głosom z tych akcji oraz stanowi 18,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie występując w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Zrównoważonego, Millennium Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu, posiada łącznie akcji Emitenta, co stanowi 5,19% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada głosom z tych akcji oraz stanowi 5,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Oprócz Pana Mirosława Kalickiego oraz Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta w Spółce nie ma innych osób niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta. Emitent informuje, iż posiada informację że główny akcjonariusz pan M.Kalicki oraz panowie J.Michalak, P.Janczewski i M.Adamczyk, W. Kalicki, A. Wróblewski, A. Grot będący członkami organów zarządczych bądź nadzorczych Emitenta, planują skorzystać z przysługujących im Praw Poboru i w związku z tym uczestniczyć w ofercie Akcji Serii E. Zgodnie z uzyskanymi informacjami Pan M. Kalicki oraz panowie P.Janczewski i J.Michalak zamierzają objąć ponad 5% papierów wartościowych będących przedmiotem oferty. Panowie M.Adamczyk, W.Kalicki, A. Wróblewski nie zamierzają objąć ponad 5% papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.