REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ P4 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ P4 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 1

2 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Na podstawie 9 ust Umowy Spółki pod firmą P4 sp. z o.o. (zwanej dalej Spółką ), uchwala się Regulamin Zarządu Spółki (zwany dalej Regulaminem ) Zarząd Spółki (zwany dalej Zarządem ) jest organem zarządzającym Spółki. 2. Zarząd działa na podstawie obowiązującego prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Umowy Spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników i niniejszego Regulaminu. 3 Członkowie Zarządu pełnią swoje obowiązki osobiście. II. SKŁAD I KADENCJA ZARZĄDU 4 1. Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu członków. 2. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, będą powoływani, odwoływani i zawieszani przez Zgromadzenie Wspólników. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 5. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu Zasady wynagradzania, w tym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, określa Zgromadzenie Wspólników. 2. W umowach o pracę i innych czynnościach prawnych dokonywanych z członkami Zarządu, Spółka będzie reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników. III. PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI I ZASADY REPREZENTACJI 6 1. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. 2

3 (tekst jednolity Dz.U Nr 1578, ze zmianami) i Umowie Spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników. 2. Uchwały Zarządu wymagają: 1) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, opisane w ust. 3 poniżej, 2) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Zgromadzenia Wspólników, 3) uchwalenie Regulaminu Zarządu, 4) sporządzanie rocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych, oświadczeń dla audytorów oraz sprawozdań z działalności Spółki i przedstawianie tych dokumentów Zgromadzeniu Wspólników; 5) przygotowanie założeń do Wstępnego Planu Biznesowego lub biznes planu Spółki lub zmian do tych dokumentów oraz przedstawienie ww. dokumentów do oceny przez Zgromadzenie Wspólników; 6) przygotowanie założeń do rocznego budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, jak również oficjalnej prognozy budżetowej oraz przedstawienie ww. dokumentów do oceny przez Zgromadzenie Wspólników; 3. Sprawami przekraczającym zakres zwykłych czynności Spółki, są: 1) czynności prawne związane z nabyciem lub zbyciem nieruchomości albo obciążeniem ich ograniczonym prawem rzeczowym, 2) czynności prawne powodujące nabycie lub zbycie prawa albo zaciągnięcie zobowiązania o wysokości przekraczającej kwotę złotych w ramach zatwierdzonego budżetu lub kwotę złotych poza zatwierdzonym budżetem, (gdzie przez zatwierdzony budżet należy rozumieć roczny lub kwartalny budżet zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały), z wyjątkiem: umów najmu pod punkty sprzedaży, zamówień na telefony/modemy, zamówień na media; 3) zatwierdzanie kwartalnego planu zakupów telefonó/modemów w roku kalendarzowym; 4) zatwierdzanie kwartalnego planu zakupów na media w roku kalendarzowym; 5) zawieranie umów najmu pod punkt sprzedaży Spółki, gdzie miesięczny czynsz najmu przekracza Euro; 6) zawieranie umów ramowych przez Spółkę o szacowanej wartości zobowiązań Spółki przekraczających złotych w ramach zatwierdzonego budżetu lub złotych poza zatwierdzony budżet; 7) udzielenie pełnomocnictw we wszelkich sprawach, w których wymagana jest uchwała Zarządu, 8) ustanowienie prokury, 9) wdrożenie procedur regulujących istotne procesy organizacyjne Spółki, 3

4 10) sprawy dotyczące strategicznych decyzji Spółki, w tym m.in. określenie sposobu i kierunku negocjacji; 11) podejmowanie decyzji co do prowadzenia istotnych spraw sądowych przed sądami powszechnymi, administracyjnymi lub arbitrażowymi lub postępowań przed organami administracji publicznej, dla których utworzona została rezerwa przekraczająca złotych na każdą ze spraw; 12) zatwierdzanie wytycznych i kierunków wiodących kampanii reklamowych i marketingowych, 13) sprawy związane z oznaczeniami i wizualizacją Spółki (logo, znaki towarowe itp.), 14) przyjęcie i zmiany regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania, regulaminu premiowania oraz ZFŚS, 15) sprawy dotyczące przejścia części zakładu pracy (art. 23¹ kp), decyzje związane ze zwolnieniami grupowymi, 16) przyjęcie wszelkich kluczowych zmian organizacyjnych w Spółce, tj.. mających wpływ na stanowiska dyrektorskie w Spółce jak również na więcej niż pięciu pracowników; 17) zmiana zasad (polityki) rachunkowości, 18) wniosek o wybór przez Zgromadzenie Wspólników audytora (biegłego rewidenta), 19) tworzenie i określanie wysokości rezerw powyżej złotych, 20) sprawy związane z udzielaniem poręczeń, gwarancji, zabezpieczeń na majątku Spółki, itp. z wyłączeniem gwarancji bankowej i kaucji, która zabezpiecza zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu na punkt sprzedaży; przystąpieniem do innego podmiotu, przekształceniem, połączeniem, utworzeniem podmiotu zależnego, nabyciem udziałów, akcji itp., 21) określenie sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników w spółce zależnej, 22) zmiana adresu (lokalizacji) biura Spółki. 4. Wszelkie odniesienia do wartości transakcji w niniejszym Regulaminie będą interpretowane, jako odniesienia do wartości netto, tj. wartości pomniejszonej o kwotę podatku VAT, jeżeli jest należny w związku z transakcją. 7 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. IV. SPOSÓB DZIAŁANIA ZARZĄDU 8 Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia. 4

5 9 1. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki CEO. 2. W przypadku nieobecności CEO, prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z Członków Zarządu Uchwały Zarządu mogą być powzięte, o ile wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Zawiadomienie poczta elektroniczną jest wystarczające. 2. Na posiedzeniu Zarządu uchwały zapadają bezwzględną większością głosów liczoną w stosunku do ogólnej liczby Członków Zarządu sprawujących swoją funkcję, chyba, że przepisy prawa stanowią inaczej. 3. W przypadku głosowania przez CEO (Prezesa Zarządu) przeciwko uchwale Zarządu ma on prawo zwrócić się z wnioskiem, aby temat objęty tą uchwałą Zarządu był przedmiotem analizy i/lub został poddany pod głosowanie przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały. 11 Wszyscy Członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu obowiązani są zachować w tajemnicy przebieg posiedzenia, w tym w szczególności sposób głosowania za poszczególnymi uchwałami, treść zgłoszonych zdań odrębnych, a także decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki, co do których zastrzeżono poufność. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie obejmuje podjętych uchwał oraz porządku obrad itp Uchwały w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia Zarządu mogą być podjęte wyjątkowo, jedynie w przypadku braku możliwości zwołania posiedzenia Zarządu. 2. Decyzję dotyczącą podjęcia uchwały w trybie pisemnym podejmuje CEO. 3. Warunkiem ważności uchwały podejmowanej w trybie pisemnym jest: 1) zapoznanie się przez wszystkich Członków Zarządu z projektem uchwały, 2) oddanie głosu przez wszystkich Członków Zarządu. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Zarządu Spółki i zatwierdzenia uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 5

6 2. W sprawach nie objętych Regulaminem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Umowy Spółki. 14 Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały o jego zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników. 6