DOKUMENT REFERENCYJNY

DOKUMENT REFERENCYJNY 1

DOKUMENT REFERENCYJNY Spółka akcyjna z zarządem, z kapitałem 6 838 178 euro Siedziba: 7, quai de la Paix 30300 BEAUCAIRE wpisana do rejestru handlowego i spółek (R.C.S.) w Nimes pod nr 380 695 213 Zgodnie z zapisami ogólnego regulaminu Władz Rynków Finansowych («AMF»), a w szczególności artykułu 212-13, 10 kwietnia 2013, AMF zarejestrowały niniejszy dokument pod numerem R-13-013 («Dokument referencyjny»). Dokument ten może być wykorzystywany tylko w oparciu o operację finansową i musi mu towarzyszyć nota operacyjna wydana przez AMF. Dokument został sporządzony przez Spółkę, a odpowiedzialność za podane w nim informacje ponoszą osoby, które złożyły pod nim podpisy. Rejestracji dokonano, zgodnie z postanowieniami artykułu L. 621-8-1-I kodeksu monetarnego i finansowego, po upewnieniu się przez AMF, że dokument jest kompletny i zrozumiały, a informacje w nim zawarte są spójne. Nie wymaga się potwierdzenia przez AMF zgodności zawartych w nim danych księgowych i finansowych. Dokument referencyjny jest do wglądu w siedzibie spółki Belvédère, 7, quai de la Paix 30300 Beaucaire, na jej stronie internetowej (http://www.belvedere.fr) lub na stronie internetowej AMF (http://amffrance.org) 2

SPIS TREŚCI 1. KLUCZOWE LICZBY... 7 1.1. Najważniejsze dane skonsolidowane (12 mies.)... 8 1.2. Najważniejsze dane za 2011 (12 mies.), z podziałem na regiony działalności... 9 1.3. Najważniejsze dane za 2012 (12 mies.), z podziałem na regiony działalności... 10 2. PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI... 11 2.1. Wcześniejsze wydarzenia rys historyczny... 10 2.2. Opis działalności Grupy... 17 2.2.1 Opis działalności Grupy na dzień sporządzenia Dokumentu referencyjnego... 17 2.2.2 Schemat organizacyjny Grupy na 31 grudnia 2012... 18 2.3. Stan zatrudnienia... 18 2.4. Rynki i główna działalność... 19 2.4.1. Rodzaj operacji i główna działalność... 19 2.4.2. Nowe wyroby / usługi wprowadzone na rynek... 25 2.4.3. Główne rynki... 24 2.4.4. Najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność lub najważniejsze rynki... 30 2.4.5. Zależność od niektórych patentów, licencji, umów lub nowych metod produkcji... 30 2.4.6. Konurencyjność... 30 2.5. Nieruchomości i związane z nimi kwestie środowiskowe... 30 2.5.1. Nieruchomości... 29 2.5.2. Kwestie środowiskowe mogące wywierać wpływ na sposób korzystania ze środków trwałych... 33 2.6. Inwestycje i finansowanie... 33 2.6.1. Główne inwestycje zrealizowane w okresach objętych sprawozdaniami finansowymi, do dnia rejestracji Dokumentu referencyjnego... 33 2.6.2. Główne inwestycje planowane... 34 2.7. Najważniejsze umowy... 34 2.8. Wydarzenia, które miały miejsce od czasu ostatnich sprawozdań finansowych... 34 3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI... 35 3.1. Analiza sytuacji finansowej i wyniki finansowe... 35 3.1.1. Analiza skonsolidowanych wyników finansowych (12 mies.)... 35 3.1.2. Analiza sytuacji finansowej... 41 3.2. Środki pieniężne i kapitały... 44 3.2.1. Informacje dotyczące kapitałów Spółki... 44 3

3.2.2. Źródło i kwoty skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy... 46 3.2.3. Warunki pożyczki i struktura finansowania... 46 3.2.4. Restrykcje dotyczące wykorzystania kapitału... 46 3.2.5. Oczekiwane źródła finansowania... 46 4. PRZESŁANKI RYZYKA... 46 4.1. Ryzyko finansowe... 47 4.1.1. Ryzyko związane z brakiem uznania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2010 i 2011 przez biegłych rewidentów... 47 4.1.2. Ryzyko związane z organizacją i funkcjonowaniem procedur księgowych i finansowych wynikających z przepisów dotyczących kontroli wewnętrznej Grupy... 48 4.1.3. Ryzyko związane z postępowaniami zbiorowymi... 47 4.1.4. Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy... 48 4.1.5. Ryzyko likwidacji... 51 4.1.6. Ryzyko kursów wymiany walut... 53 4.1.7. Ryzyko związane ze stopami procentowymi odsetek... 53 4.1.8. Ryzyko związane z kontrahentem (kredyt)... 54 4.1.9. Ryzyko związane z rynkiem giełdowym... 54 4.1.10. Ryzyko związane z waloryzacją wartości fimr i znaków towarowych... 56 4.2. Ryzyko związane z działalnością... 55 4.2.1. Ryzyko związane ze znakami towarowymi i własnością intelektualną... 56 4.2.2. Ryzyko związane z wizerunkiem znaku towarowego i reputacją... 57 4.2.3. Ryzyko związane ze zmianami przepisów... 57 4.2.4. Ryzyko związane z cenami surowców... 58 4.2.5. Zależności handlowa i ryzyko związane z klientem... 59 4.2.6. Zależność w stosunku do dostawców i ryzyko związane z zaopatrzeniem... 59 4.2.7. Ryzyko związane z konkurencją... 59 4.2.8. Sezonowość... 59 4.2.9. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i zmianą zwyczajów konsumenckich... 60 4.3. Ryzyko przemysłowe i środowiskowe... 60 4.4. Ryzyko prawne i inne... 61 4.4.1. Spory i arbitraż... 60 4.4.2. Ryzyko podatkowe... 62 4.4.3. Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów zarządzających Grupą... 64 4

4.5. Ubezpieczenia i pokrycie ryzyka... 65 5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 66 5.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2012... 66 5.2. Sprawozdanie biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2012...136 5.3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2011...138 5.4. Sprawozdanie ogólne biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2011...201 5.5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2010... 203 5.6. Sprawozdanie ogólne biegłych rewidentów w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2010... 272 6. ZARZĄDZANIE PRZEDSIĘBIORSTWEM...271 6.1. Zarząd i dyrekcja generalna... 274 6.1.1. Przedstawienie zarządu i dyrekcji generalnej... 274 6.1.2. Konflikt interesów na poziomie organów zarządu i dyrekcji generalnej... 277 6.1.3. Wysokość wypłaconych wynagrodzeń i świadczeń w naturze przyznanych przez Spółkę i jej spółki zależne... 277 6.1.4. Łączna wartość kwot ujętych w rezerwie lub stwierdzonych przez Spółkę i jej spółki zależne na wypłatę pensji, emerytur lub innych świadczeń... 282 6.2. Funkcjonowanie organów zarządu i dyrekcji... 282 6.2.1 Termin wygaśnięcia mandatów członków zarządu i organów kontroli... 282 6.2.2 Informacje dotyczące umów o świadczenie usług wiążących członków zarządu ze Spółką lub jedną z jej spółek zależnych, przewidujących przyznanie świadczeń... 283 6.2.3 Komitety... 280 6.2.4 Zarządzanie przedsiębiorstwem... 280 6.3. Operacje ze spółkami należącymi do Grupy... 285 6.3.1. Specjalne sprawozdanie biegłych rewidentów w sprawie umów i zobowiązań w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010... 285 6.3.2. Specjalne sprawozdanie biegłych rewidentów w sprawie umów i zobowiązań w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2011... 292 6.3.3. Specjalne sprawozdanie biegłych rewidentów w sprawie umów i zobowiązań w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2012... 300 6.4. Biegli rewidenci... 306 6.4.1. Wyznaczeni biegli rewidenci... 311 6.4.2. Zastępczy biegli rewidenci... 307 6.4.3. Honoraria uprawnionych biegłych rewidentów z trzech ostatnich latach obrotowych...312 6.5. Kontrola wewnętrzna... 308 5

6.5.1. Sprawozdanie prezesa zarządu...313 6.5.2. Sprawozdanie biegłych rewidentów w sprawie sprawozdania prezesa zarządu... 350 7. INFORMACJE DODATKOWE... 357 7.1. Informacje ogólne o Spółce... 357 7.1.1. Nazwa Spółki... 357 7.1.2. Rejestr handlowy i spółek, nr Siret i wspólnotowy numer VAT... 357 7.1.3. Czas trwania Spółki...351 7.1.4. Siedziba i forma prawna... 357 7.1.5. Przepisy prawne regulujące działalność Spółki, kraj pochodzenia, adres i numer telefonu siedziby statutowej... 357 7.1.6. Dokumenty ogólnodostępne... 357 7.2. Informacje dotyczące kapitału zakładowego... 357 7.2.1. Ogólne informacje dotyczące kapitału Spółki... 357 7.2.2. Tabela zmian w kapitale przez okres ostatnich trzech lat... 360 7.2.3. Informacje ogólne dotyczące Spółki... 360 7.3. Akcjonariat... 374 7.3.1 Podział kapitału... 374 7.3.2 Znane udziały, które powinny zostać ogłoszone zgodnie z obowiązującym prawem oraz wartość tych udziałów... 375 7.3.3 Główni akcjonariusze dysponujący różnymi prawami głosu... 376 7.3.4 Papiery wartościowe w posiadaniu Spółki lub spółek kontrolowanych... 376 7.3.5 Porozumienia mogące spowodować zmianę zakresu kontroli... 376 7.4. Wypłata dywidendy... 377 7.5. Informacje dotyczące udziałów... 377 7.6. Osoby odpowiedzialne... 373 7.6.1 Oodpowiedzialny za sporządzenie Dokumentu referencyjnego... 379 7.6.2 Oświadczenie osoby odpowiedzialnej za Dokument referencyjny... 379 ZAŁĄCZNIK 1 PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ...381 ZAŁĄCZNIK 2 TABELA ROZWODNIENIA KAPITAŁU... 386 ZAŁĄCZNIK 3 - PROPOZYCJE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ NA RZECZ WIERZYCIELI SPÓŁEK ZALEŻNYCH... 382 6

Stosowane w niniejszym dokumencie terminy «Spółka» lub «Belvédère» odnoszą się do spółki Belvédère, a określenie «Grupa» odnosi się do grupy spółek, w której skład wchodzą Spółka oraz jej spółki zależne («spółki zależne»), o których mowa w schemacie organizacyjnym, w punkcie 2.2.2 Dokumentu referencyjnego. 7

1. KLUCZOWE LICZBY 1.1. Najważniejsze dane skonsolidowane (12 mies.) W tys. (z wyjątkiem kapitału obrotowego) 2010 12 mies. 2011 12 mies. 2012 12 mies. Obrót 860 734 910 617 894 935 Obrót netto 1 571 537 571 917 555 593 Wskaźnik Ebitda 2 3 126 10 735 3 230 Bieżący wynik działalności operacyjnej 3 (10 645) (3 383) (9 048) Wynik netto (53 843) (54 836) (118 558) Inwestycje brutto 7 579 7 155 3 870 Zadłużenie netto po korekcie 4 540 656 541 700 535 268 Kapitał własny udział Grupy (195 209) (206 309) (306 803) Kapitał obrotowy na zamknięciu (działalności kontynuowane) 3 629 3 410 3 142 1 W niektórych krajach, głównie w Polsce, opłaty akcyzowe (podatek od alkoholu) uważa się z uwagi na ich charakter za elementy stanowiące koszty wytworzenia wyrobów i z tego powodu nie są wykluczane na poziomie obrotów. Rubryka "obrót netto " odpowiada kwocie obrotów pomniejszonej o opłaty akcyzowe. 2 Wskaźnik Ebitda: bieżący wynik działalności operacyjnej przed deprecjacją, amortyzacją i wartością zbycia plus/minus. Z powodu nie powtórzenia się kwot związanych z honorariami dotyczącymi postępowań naprawczych dla 9 spółek Grupy (Belvédère S.A., 2 spółek francuskich i 6 spółek polskich), koszty honorariów uprzednio zapisanych jako koszty zewnętrzne w rubryce Pozostałe usługi zewnętrzne, zostały przeniesione do wyniku operacyjnego, do rubryki Pozostałe koszty działalności operacyjnej, co zostało opisane w Informacji 9 załącznika do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2012.. Zapisy w rachunku wyników okresów porównawczych zostały uzupełnione w ten sam sposób. 3 Skorygowane o honoraria związane z postępowaniami sądowymi przez trzy lata obrotowe w celach porównawczych. Salda nie mogą być zatem porównywane z tymi, które zostały przedstawione w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2011. 4 Zadłużenie netto pomniejszone o kwoty zdeponowane na koncie sekwestrowym. En k En k 990 000 Chiffre d'affaires 580 000 Chiffre d'affaires hors droits 940 000 890 000 910 617 894 935 570 000 571 537 571 917 840 000 860 734 790 000 560 000 740 000 690 000 555 593 640 000 550 000 590 000 540 000 540 000 2010 12 mois 2011 12 mois 2012 12 mois 2010 12 mois 2011 12 mois 2012 12 mois En k 560 000 Endettement net retraité 540 000 540 656 541 700 535 268 520 000 500 000 2010 12 mois 2011 12 mois 2012 12 mois 8

1.2. Najważniejsze dane za 2011 (12 mies.), z podziałem na regiony działalności W tys. (z wyjątkiem kapitału obrotowego) Polska Europa Zachodnia Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding 2011 12 mies. Obroty 547 642 266 380 42 838 12 644 40 999 114 910 617 Obroty netto 237 664 266 380 14 116 12 644 40 999 114 571 917 Wskaźnik Ebitda 15 222 17 411 1 048 (732) (12 484) (9 730) 10 735 Bieżący wynik działalności operacyjnej 9 000 13 282 128 (2 420) (13 055) (10 318) (3 383) Wynik netto (2 398) 8 143 (616) (3 536) (16 828) (39 601) (54 836) Inwestycje brutto 1 456 893 2 666 1 760 355 26 7 155 Zadłużenie netto (17 591) 31 773 5 927 6 801 (4 030) 518 820 541 700 Kapitał własny udział Grupy (206 309) Kapitał obrotowy na zamknięciu (działalności kontynuowane) 1 917 657 241 370 217 8 3 410 En W tys. k Obrtót En k Obrót netto 12 644 40 999 114 42 838 Polska 40 999 114 12 644 14 116 Polska 266 380 Europa Zachodnia Litwa Bułgaria 237 664 Europa Zachodnia Litwa Bułgaria 547 642 Pozostałe kraje Holding 266 380 Pozostałe kraje Holding Zatrudnienie na zamknięciu (działalności kontynuowane) 217 8 241 657 370 1 917 Polska Europa Zachodnia Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding 9

1.3. Najważniejsze dane za 2012 (12 mies.), z podziałem na regiony działalności W tys. (z wyjątkiem kapitału obrotowego) Polska Europa Zachodnia Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding 2012 12 mies. Obrót 536 293 260 208 47 424 9 104 41 892 13 894 935 Obrót netto 228 849 260 208 15 526 9 104 41 892 13 555 593 Wskaźnik Ebitda 13 496 7 527 1 257 (2 699) (6 335) (10 015) 3 230 Bieżący wynik działalności operacyjnej 8 608 3 962 380 (5 161) (7 027) (9 809) (9 048) Wynik netto (3 402) (57 757) 153 (6 435) (16 989) (34 128) (118 558) Inwestycje brutto 947 834 1 118 735 229 7 3 870 Zadłużenie netto (13 866) 12 541 5 969 5 582 (3 518) 528 560 535 268 Kapitał własny udział Grupy (306 803) Kapitał obrotowy na zamknięciu (działalności kontynuowane) 1 867 635 232 175 172 8 3 142 W tys. Obrót En k Obrót netto 260 208 47 424 9 104 41 892 13 536 293 Polska Europa Zachodnia Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding 41 892 13 9 104 15 526 260 208 228 849 Polska Europa Zachodniat Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding Kapitał obrotowy na zamknięciu (działalności kontynuowane) 175 172 8 232 635 1 867 Polska Europa Zachodnia Litwa Bułgaria Pozostałe kraje Holding 10

2. PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI 2.1. Wcześniejsze wydarzenia rys historyczny Grupa jest światowym graczem w sektorze win i alkoholi mocnych, działającym obecnie w piętnastu krajach. Grupa, jako pierwsza, na początku lat dziewięćdziesiątych stworzyła i wprowadziła na rynek wódki wysokogatunkowe (luksusowe) i od tego zaczęła budować swój sukces. Produkcję powierzono najlepszym polskim destylarniom, zaś Grupa skupiła się na aspektach marketingowych dla produkowanych wyrobów, kreując marki, design butelek i innowacyjne formy opakowań oraz na rozwoju sieci dystrybucji najpierw w Polsce, a następnie w kolejnych krajach. Od wprowadzenia spółki Belvédère na Nowy Rynek Paryskiej Giełdy, 21 stycznia 1997, spółka przeszła wiele zwrotów w swej działalności. Od dopuszczenia do obrotu na Nouveau Marché Giełdy Papierów Wartościowych w Paryżu 21 stycznia 1997, jej działalność podlegała licznym zmianom, które pozwoliły zintegrować i zabezpieczyć cały ciąg wartości działalności w sektorze win i alkoholi mocnych. Oto główne etapy rozwoju: Rok Działalność Zakres działalności i wydarzenia Obrót Akcjonariat 1991 Utworzenie - 1997 26 milionów Wprowadzenie na giełdę (w Paryżu) 1998 Stworzenie i wprowadzenie na rynek marki Sobieski 56 milionów 2000 Rozpoczęcie sprzedaży win bułgarskich 138 milionów 2001 Wprowadzenie strategii, polegającej na integracji produkcji wódki Pierwsze prywatyzacje Polmosów (destylarni) w Polsce Zbycie marki wódki Belvédère grupie LVMH 162 miliony 2002 Nabycie fabryki win w Bułgarii 219 milionów 2003 Nabycie destylarni Vilnius Degtine (na Litwie) 350 milionów Wejście CL Financial do kapitału Spółki (21%) 2006 Nabycie spółki Marie Brizard & Roger International (307 milionów ) Nabycie marki Danzka (za 16 milionów ) Pierwsze nabycia polskich spółek dystrybucyjnych 819 milionwó CL Financial staje się akcjonariuszem większościowym (68%), na mocy porozumienia polubownego 2007 Wprowadzenie wódki Sobieski na rynek amerykański (w USA) Nabycie aktywów Florida Distillers w USA (56 milionów $) Zbycie marek Pulco i Sirop Sport (178 milionów ) 1 043 miliony Przeklasyfikowanie akcji i bonów subskrypcyjnych na akcje zwrotne Spółki będące w posiadaniu CL Financial na wykwalifikowanych inwestorów europejskich (167 za akcję; 82 za BSAR) 2008 Wszczęcie postępowań ochronnych (procédures de sauvegarde) na rzecz Spółki i niektórych jej spółek zależnych 1 185 milionów Wprowadzenie na Giełdę Warszawską Zbycie działalności Vinegar and cooking wine w USA 11

Rok Działalność Zakres działalności i wydarzenia Obrót Akcjonariat (31 milionów $) 2009 Przyjęcie planów naprawczych (plan de sauvegarde) przez Sąd Gospodarczy w Dijon. 826 milionów 2010 Wprowadzenie na rynek wódki Krupnik w Polsce Zbycie działalności Florida Distillers w USA (48 milionów $) 861 milionów Przystąpienie do kapitału amerykańskiego aktora i producenta, Bruce a Willisa (3% kapitału) 2011 Wprowadzenie marki Fruits and Wine we Francji Rozwiązanie planu naprawczego dla Spółki. Odejście prezesa i dyrektora generalnego Jacquesa Rouvroy, na którego miejsce został powołany Krzysztof Tryliński. 911 milionów 2012 Wszczęcie postępowań naprawczych (redressement judicaire) przez Sąd Gospodarczy w Dijon wobec Spółki i niektórych spółek zależnych. Ugoda z wierzycielami w sprawie propozycji spłaty zobowiązań przedłożonych przez Spółkę i jej administratora sądowego Zatwierdzenie planu naprawczego, opartego na propozycjach spłaty zobowiązań przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki 2013 Postanowienie Sądu Gospodarczego w Dijon w sprawie (i) przyjęcia planu naprawczego opartego na propozycjach spłaty zobowiązań, przedłożonego przez Spółkę i jej administratora sądowego oraz (ii) przyjęcia planu częściowego zbycia działalności dot. sprzedaży wódki w sieci duty-free pod marką Danzka (w tym tej marki) Papiery wartościowe Spółki są notowane na NYSE Euronext Paris (Eurolist) i na Giełdzie Warszawskiej w Polsce. Restrukturyzacja finansowa Spółki Przypomnienie najważniejszych zobowiązań spoczywających na Spółce W ramach umowy emisji z 24 maja 2006 («Umowa emisji FRN»), zawartej w szczególności pomiędzy (i) Spółką jako emitentem, (ii) Natexis Banques Populaires i Raiffeisen Bank Polska S.A. jako gwarantami i (iii) The Bank of New York Mellon jako Trustee, Spółka wyemitowała «floating rate notes» («FRN»), obligacje podlegające prawu stanu Nowy Jork, na łączną kwotę główną 375 milionów euro, w postaci dwóch «Global Notes» pozostających w posiadaniu The Bank of New York Depository (Nominees) Limited («Wierzyciel FRN»), a ostateczni beneficjenci ekonomiczni byli posiadaczami «book entry interests». Stosownie do noty operacyjnej zarejestrowanej przez Władze Rynków Finansowych («AMF») 9 marca 2006 pod numerem 06-068, spółka wyemitowała obligacje podporządkowane («Obligacje podporządkowane»), którym towarzyszyły bony subskrypcyjne i/lub nabycia akcji zwrotnych («BSAR 2006», a jeśli są połączone z Obligacjami podporządkowanymi - «OBSAR»), na początkową kwotę 160 000 500 euro («Umowa emisji OBSAR»). Poza tym, stosownie do noty operacyjnej zarejestrowanej przez AMF 10 listopada 2004 pod numerem 04-884, Spółka wyemitowała obligacje z bonami subskrypcyjnymi na akcje zwrotne na początkową kwotę 34 999 900 euro. Na dzień rejestracji Dokumentu referencyjnego, całość tej pożyczki obligacyjnej jest spłacona, przy czym pewna liczba bonów subskrypcyjnych na akcje zwrotne, odłączonych od obligacji nadal jest w obiegu («BSA 2004», a łącznie z BSAR 2006 - «BSAR»). 12

Postępowanie ochronne (procédure de sauvegarde) Ponieważ Spółka nie była w stanie wypełnić swoich ogromnych zobowiązań w zakresie wykupu akcji subskrybowanych w ramach emisji FRN, a niektórzy posiadacze FRN zażądali przedterminowej spłaty zadłużenia, zarówno Spółka, jak i niektóre jej spółki zależne, będące jej poręczycielami, które udzieliły poręczenia pożyczki, czyli Marie Brizard & Roger International («MBRI»), Sobieski sp. z o.o. («Sobieski»), Sobieski Trade sp. z o.o. («Sobieski Trade»), Domain Menada sp. z o.o. («Domain Menada»), Destylarnia Sobieski S.A. («Destylarnia Sobieski»), Destylernia Polmos w Krakowie S.A. («Destylernia Polmos»), Fabryka Wódek Polmos Łańcut S.A. («Fabryka Wódek») (łącznie jako «poręczyciele»), złożyły wniosek o objęcie ich postępowaniem ochronnym. Postępowanie ochronne zostało wszczęte 16 lipca 2008 przez Sąd Gospodarczy w Beaune, na rzecz Spółki oraz jej gwarantów, na okres sześciu miesięcy, z możliwością przedłużenia. Okres kontrolny został przedłużony po raz pierwszy 21 stycznia 2009, a następnie 16 lipca 2009. 10 listopada 2009, Sąd Gospodarczy w Dijon przyjął plan naprawczy dla Spółki i jej gwarantów («plan naprawczy»), a tym samym zakończył się okres kontrolny. Ze względu na rozbieżność w interpretacji postanowienia sądu z 21 września 2010 pomiędzy Spółką a komisarzami ds. wykonania planu (szczegóły w załączniku do sprawozdania finansowego Spółki na 31 grudnia 2012), w szczególności jeśli chodzi o zobowiązania wynikające z płatności pierwszej raty i zbycia aktywów, plan naprawczy został rozwiązany przez Sąd Gospodarczy w Dijon, postanowieniem z 4 kwietnia 2011. Postanowieniem z 16 czerwca 2011, Sąd Gospodarczy w Nîmes wszczął postępowanie ochronne dla spółki Moncigale (spółka zależna MBRI). W postanowieniu z 1 lipca 2011, Sąd Gospodarczy w Nîmes stwierdził połączenie aktywów spółek Moncigale i Belvédère S.A. i wszczął postępowanie ochronne dla Belvédère «poprzez rozszerzenie postępowania już prowadzonego dla spółki Moncigale». W postanowieniu z 20 września 2011, Sąd Gospodarczy w Nîmes przekształcił postępowanie ochronne, którym objęte były spółki Belvédère i Moncigale, w postępowanie naprawcze, gdyż Sąd stwierdził wstrzymanie płatności obu spółek od 14 czerwca 2011. Okres kontrolny dla Moncigale, mający trwać początkowo do 16 grudnia 2011, został przedłużony najpierw do 16 czerwca 2012, a następnie do 18 grudnia 2012, a tym samym do tej daty spółka mogła prowadzić działalność. Plan naprawczy zostanie przedłożony do zatwierdzenia Sądowi Gospodarczemu w Nîmes na posiedzeniu 9 kwietnia 2013. 11 lipca 2011, prokuratura złożyła apelację od decyzji Sądu Gospodarczego w Nîmes z 1 lipca 2011. W postanowieniu z 8 marca 2012, Sąd Apelacyjny w Nîmes otrzymał apelację wniesioną przez prokuraturę i uchylił postanowienie o rozszerzeniu postępowania ochronnego na Spółkę oraz to o przekształceniu go w postępowanie naprawcze. Postępowanie naprawcze zostało utrzymane dla spółki Moncigale. Postępowanie naprawcze (procédure de redressement judiciaire) 20 marca 2012, Sąd Gospodarczy w Dijon wszczął postępowanie naprawcze na rzecz Spółki i wyznaczył Mec. Frédérica Abitbola jako administratora sądowego Spółki («administrator sądowy»). Gwaranci również zostali objęci postępowaniem naprawczym, na mocy postanowień Sądu Gospodarczego w Dijon z 3 lipca 2012. Całość zobowiązań do restrukturyzacji została przedstawiona w tabeli, którą można znaleźć w Informacji 1 załącznika do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na 31 grudnia 2012. 13

Postępowanie naprawcze miało za zadanie umożliwić restrukturyzację zadłużenia Spółki. Administrator sądowy oraz Spółka podjęli rozmowy z głównymi wierzycielami, w celu wypracowania podstaw dla propozycji spłaty zobowiązań, które ci ostatni byliby skłonni przyjąć. Administrator sądowy oraz Spółka przygotowali propozycje spłaty zobowiązań («propozycje spłaty zobowiązań»), które zostały przyjęte przez komitety wierzycieli (komitet instytucji kredytowych i komitet dostawców) oraz przez walne zgromadzenie obligatariuszy, odpowiednio 18 i 19 września 2012. Porozumienie pomiędzy Spółką a jej głównymi wierzycielami («Term Sheet») zostało zawarte 18 września 2012. W ramach propozycji spłaty zobowiązań, przewidywano zbycie aktywów Grupy. Ostateczna data składania ofert przejęcia aktywów Grupy została wyznaczona przez administratora sądowego na 14 grudnia 2012. 18 grudnia 2012, Spółka poinformowała rynek, publikując komunikat prasowy, że otrzymała dwanaście projektów, z czego trzy dotyczyły zakresu «wódka», a trzy «Marie Brizard» i że zostały one przekazane administratorowi sądowego. Pozostałe projekty dotyczyły bardziej ograniczonych zakresów. Spółka wskazała, że wartość przychodu ze zbycia, obliczona w oparciu o otrzymane oferty przejęcia, nie będzie wystarczająca, aby pokryć w gotówce wszystkie należności Belvédère wobec wierzycieli. Oferty wymagały również doprecyzowania, w szczególności jeśli chodzi o warunki w nich zawarte. Spółka oraz organy odpowiedzialne za postępowanie poinformowały, że skontaktują się z kandydatami do przejęcia aktywów, w celu uzyskania dodatkowych informacji, omówienia szczegółów i ewentualnych negocjacji. Poza tym, postępowanie naprawcze przewidywało także, że oferty przejęcia aktywów mogą wpływać do 48 godzin przez terminem posiedzenia Sądu Gospodarczego w Dijon, na którym miał wydać postanowienie w zakresie przyjęcia planu naprawczego, które - w przypadku spółki Belvédère - miało mieć miejsce najpóźniej 20 marca 2013. Na etapie ofert, 18 grudnia 2012, ani Spółka ani organy odpowiedzialne za postępowanie naprawcze nie były w stanie wskazać, który ze scenariuszy (zamiany czy zbycia) zostanie ostatecznie wdrożony. 17 stycznia 2013, administrator sądowy oraz prezes i dyrektor generalny Spółki zwrócili się w komunikacie prasowym do jej akcjonariuszy, by przypomnieć jaką wagę będzie miało nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołane na 12 lutego 2013 i jak ważna jest mobilizacja. Na tymże walnym zgromadzeniu, niezależny ekspert upoważniony przez Spółkę zgodnie z artykułem 261-3 Ogólnego regulaminu AMF, spółka Détroyat & Associés, wypowiedział się co do słuszności warunków finansowych i planu spłaty zobowiązań Spółki przyjętego przez komitety wierzycieli i zgromadzenie obligatariuszy Spółki odpowiednio 18 i 19 września 2012. Niezależny ekspert potwierdził zasadność tej operacji w swym sprawozdaniu z 28 stycznia 2013. W komunikacie prasowym opublikowanym przez Spółkę 5 lutego 2013, informuje ona rynek, że jedynie siedem ofert ze wszystkich, które zostały złożone w sprawie przejęcia aktywów zostało podtrzymanych, a dotyczyły one zakresu «Marie Brizard» lub zakresów bardziej ograniczonych oraz że nie przyjęto jedynej oferty, która dawała nadzieję na otrzymanie kwoty 310 milionów euro, czyli wystarczającej na spłatę posiadaczy FRN. Przyjęte oferty nie pozwalały na zaproponowanie wierzycielom Spółki, że zostaną spłaceni na warunkach przyjętych przez komitety wierzycieli i zgromadzenie obligatariuszy. W konsekwencji, komunikat informował, że tylko scenariusz zamiany jest możliwy do wdrożenia. W komunikacie prasowym z 6 lutego 2013, Spółki poinformowała rynek o zawartej 4 lutego 2013 ugodzie («ugoda»), na którą 1 lutego 2013 wyraził zgodę sędzia komisarz, ze Stowarzyszeniem Obrony Obligatariuszy (Association de Défense des Obligataires), będącym przedstawicielem masy posiadaczy obligacji A, obligacji podporządkowanych oraz większości posiadaczy FRN. Powołana ugoda dotyczyła w szczególności zakończenia następujących spraw i sporów: Sprawy złożonej 9 listopada 2010 przez wierzyciela FRN, w szczególności przeciwko Spółce oraz przedstawicielowi masy posiadaczy obligacji A, w sprawie stwierdzenia podporządkowania obligacji 14

A w stosunku do FRN i nakazu zapłaty na ręce Trustee części raty, wynikającej z planu naprawczego, zdeponowanej na koncie sekwestrowym komisarzy ds. wykonania tego planu. Zgodnie z planem naprawczym, spłata wierzycieli miała się odbywać według terminarza spłat, według którego przy płatności pierwszej rocznej raty, część miała być przeznaczona na spłatę FRN, a część na spłatę obligacji A. Taki podział został podważony przez wierzyciela FRN. W konsekwencji, by położyć kres sporowi, strony postanowiły w ugodzie o przekazaniu części raty wynikającej z planu, w kwocie miliona euro zdeponowanej na koncie sekwestrowym, pomiędzy przedstawiciela masy posiadaczy obligacji A, a pozostałej części wierzycielowi FRN, po odjęciu honorariów i kosztów sekwestrujących. Skargi wniesionej 28 września 2012 przez niektórych posiadaczy obligacji A do Sądu Gospodarczego w Dijon, na decyzję walnego zgromadzenia obligatariuszy Belvédère, w rozumieniu artykułu L. 626-32 kodeksu handlowego, zatwierdzającą propozycje spłaty zobowiązań, i Skargi wniesionej 1 października 2012 przez Stowarzyszenie Obrony Obligatariuszy na decyzję zgromadzenia obligatariuszy Belvédère, w rozumieniu artykułu L. 626-32 kodeksu handlowego, zatwierdzającej propozycje spłaty zobowiązań. W związku z powyższym ustalono, że w zamian za odstąpienie od powołanych powyżej roszczeń przez posiadaczy obligacji A oraz Stowarzyszenie Obrony Obligatariuszy, a także w celu zabezpieczenia ostatecznej spłaty zobowiązań w całości w kwocie ok. 90,1 milionów euro z tytułu zadłużenia OBSAR, akcje Belvédère będące w posiadaniu spółki zależnej SVI (stanowiące ok. 1,08% kapitału po restrukturyzacji) zostaną zbyte po (1) euro na obligatariusza posiadaczom obligacji, sygnatariuszom ugody oraz posiadaczom obligacji, którzy następnie przystąpili do ugody (po odjęciu 15% akcji przyznanych Europe Offering jako zapłata za usługi i doradztwo finansowe na rzecz obligatariuszy podporządkowanych), pod warunkiem wyrażenia zgody na restrukturyzację zadłużenia finansowego przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki oraz przyjęcie przez Sąd Gospodarczy w Dijon planu kontynuacji działalności, obejmującego propozycje spłaty zobowiązań. Akcje zostały przekazane powiernikowi 4 lutego 2013, w ramach umowy powierniczej. Ponieważ warunki ugody zostały spełnione, powiernik rozdzielił akcje, o których mowa powyżej pomiędzy powołanych obligatariuszy. I tak, w piśmie z 2 kwietnia 2013, spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale - Petercam L Fund dnia 26 marca 2013 zgłosiła przekroczenie o 5% progu kapitału i praw głosu Spółki i posiadanie 160.748 akcji Spółki, stanowiących tyle samo praw głosu, czyli 4,72% kapitału i 4,51% praw głosu. Zgodnie z zapisami ugody, spółka zobowiązała się do wprowadzenia zmian w planie kontynuacji działalności, po jego przyjęciu przez Sąd Gospodarczy w Dijon, z zastrzeżeniem, że zostanie on przyjęty, by przybliżyć datę przekazania BSA OS (zdefiniowane w propozycjach spłaty zobowiązań w dalszej części dokumentu) obligatariuszom podporządkowanym. 4 lutego 2013, Spółka oraz Angostura Holdings Limited jeden z akcjonariuszy, posiadający 4,4% kapitału Spółki, zawarły porozumienie, na które zgodę wyraził sędzia komisarz, 19 lutego 2013. Od 2006 Spółka posiada wierzytelność od instytucji bankowej Clico Investment Bank Limited, części grupy CL Financial. Bank ten jest w likwidacji od początku pierwszego półrocza 2012, co sprawia, że spłata tej wierzytelności jest bardzo niepewna. Uzasadnione jest zatem utworzenie przez Spółkę rezerwy w wysokości 100% wartości wierzytelności. Jako gwarancja wierzytelności dla Spółki od banku Investment Bank Limited, został ustanowiony na jej rzecz zastaw akcji Belvédère, będących w posiadaniu spółki Angostura Holdings Limited, również należącej do grupy CL Financial. Tym niemniej, na dzień dzisiejszy, spółka Angostura Holdings Limited nie ma żadnych powiązań kapitałowych z Clico Investment Bank Limited. Poza tym, pomiędzy grupą CL Financial a Spółką toczyło się kilka spraw sądowych. Porozumienie zawarte 4 lutego 2013 z Angostura Holdings Limited przewiduje, w celu zakończenia wszystkich sporów pomiędzy grupami CL Financial i Belvédère, wzajemne zrzeczenie się roszczeń już istniejących lub mogących powstać, jeśli plan kontynuacji zostanie przyjęty, w zamian za ułatwienie zbycia 15

akcji Belvédère będących w posiadaniu Angostura Holdings Limited. Zobowiązanie to będzie się w praktyce wiązało ze zdjęciem zastawu obciążającego akcje posiadane przez Angostura Holdings Limited, przy czym Spółka nie zgodziła się na żadne umorzenie swoich wierzytelności wobec banku Clico Investment Bank Limited. Decyzje akcjonariuszy, od których zależy wdrożenie propozycji spłaty zobowiązań zostały przedstawione do zatwierdzenia przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, które obradowało po drugim zwołaniu, w trybie nadzwyczajnym, 28 lutego 2013. Pierwsze zwołanie było na 12 lutego 2013, ale zgromadzenie nie mogło skutecznie obradować z powodu braku wymaganego kworum. Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zatwierdziło decyzje niezbędne, by wprowadzić w życie propozycje spłaty zobowiązań. Propozycje spłaty zobowiązań zostały przedłożone do zatwierdzenia, w ramach planu kontynuacji działalności, Sądowi Gospodarczemu w Dijon na posiedzeniu 15 lutego 2013. Ponieważ nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki nie mogło skutecznie obradować 12 lutego 2013, Sąd Gospodarczy w Dijon przesunął termin posiedzenia na 11 marca 2013. Po obradach 11 marca 2013, Sąd Gospodarczy w Dijon, 20 marca 2013 wydał postanowienie w sprawie Spółki, a 9 kwietnia 2013 w spawie objętych postępowaniem naprawczych spółek zależnych. Postanowieniem z 19 marca 2013, Sąd Gospodarczy w Dijon zatwierdził plan naprawczy dla Spółki, w wersji przedstawionej mu przez administratora sądowego 11 marca 2013. Sąd Gospodarczy w Dijon podkreślił, że zatwierdzony plan ma na celu zapewnienie dalszej działalności. Poza tym, Sąd Gospodarczy w Dijon, w postanowieniu z 19 marca 2013, wyraził zgodę na zbycie marki Danzka, sprzedawanej głównie w sieci duty free. Zbycie to było niezbędne, by zagwarantować krótko i średnioterminowe przepływy pieniężne Grupy. Postanowieniem z 9 kwietnia 2013, Sąd Gospodarczy w Dijon przyjął plany naprawcze dla spółek: MBRI, Sobieski, Sobieski Trade, Domain Menada, Destylarnia Sobieski, Destylernia Polmos i Fabryka Wódek, w wersji przedstawionej mu przez administratora sądowego 11 marca 2013. Założenia przewidziane w ramach propozycji spłaty zobowiązań zostaną wdrożone najpóźniej 20 kwietnia 2013. Propozycje spłaty zobowiązań, będące podstawą planu naprawczego, zostały przedstawione w Załączniku 1 do Dokumentu referencyjnego. Tabele znajdujące się w Załączniku 2 do Dokumentu referencyjnego obrazują wpływ poszczególnych scenariuszy przewidzianych w propozycjach spłaty zobowiązań, jeśli chodzi o udziały posiadaczy FRN. Przy czym, jedynie scenariusz zamiany będzie mógł zostać ostatecznie wdrożony. Spółki MBRI, Sobieski, Fabryka Wódek SA, Domain Menada i Destylarnia Sobieski gwaranci wspierani przez administratora sądowego przekazały każdemu z komitetów instytucji kredytowych i głównych dostawców propozycje spłaty zobowiązań (Załącznik 3 do dokumentu referencyjnego). Informował o tym komunikat prasowy opublikowany przez Spółkę 17 grudnia 2012. Ponieważ tylko scenariusz zamiany może zostać wdrożony, przeprowadzenie operacji, o których mowa w planie naprawczym przyjętym przez Sąd 19 marca 2013 pociągnie za sobą następujące operacje na kapitale Spółki: Emisja nowych akcji objętych przez Wierzyciela FRN w drodze kompensacji 100% Wierzytelności FRN, do których przypisane są bony subskrypcyjne na akcje, w celu zneutralizowania ewentualnego rozwodnienia jego udziału w kapitale Spółki, mogącego wyniknąć z realizacji przez okazicieli OBSAR ich BSAR poprzez wydanie obligacji. 16

Emisja bonów subskrypcyjnych na akcje objętych przez posiadaczy Obligacji podporządkowanych w drodze kompensacji wierzytelności wynikających z Obligacji podporządkowanych i uprawniających do w sumie 10% kapitału zakładowego Spółki, przed realizacją BSAR i różnych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach obecnej restrukturyzacji. Nieodpłatne przyznanie bonów subskrypcyjnych na akcje akcjonariuszom Spółki (z wyjątkiem wierzyciela FRN), dających prawo do łącznie 10% kapitału zakładowego Spółki przez wykonaniem BSAR i innych bonów subskrypcyjnych na akcje, wyemitowanych w ramach niniejszej restrukturyzacji. Na skutek tych operacji, które muszą zostać przeprowadzone najpóźniej do 20 kwietnia 2013, zobowiązania Grupy, które pozostaną do zrestrukturyzowania będą się przedstawiać następująco: Kwoty w tys. Belvedere S.A. Moncigale MBRI Sobieski Destylarnia Polmos Polmos Sobieski sp. z o.o. Sobieski Łańcut Kraków Trade Domain Eliminacja Zamrożone pasywa zamr. Eliminacja Zamr. pasywa spoza Korekta po Zamrożone pasywa Menada wewn.grupywae sp. objętych PNociétés wewn.gr. en RJ Grupy sp. objętych restrukt. Grupy sp. po Polska sp objęte PN* z innymi PN finansowej sp. Grupy restrukt. finansowej PN wczczęte PN wszczęte 20.03.2012 16.06.2011 PN wszczęte 03.07.2012 31 grudnia 2012 31 grudnia 2012 Zadłużenie FRN 441 288 441 288 441 288 (441 288) Zadłużenie OBSAR 90 102 90 102 90 102 (90 102) Zadłużenie z tyt. podatków i ubezp. społ. 20 622 2 077 4 486 39 18 813 2 992 108 1 416 4 50 557 50 557 50 557 Instytucje kredytowe 4 798 12 1 303 6 113 6 113 6 113 Dostawcy spoza Grupy 25 136 1 148 12 297 8 467 8 720 791 29 260 1 241 58 089 58 089 58 089 Pasywa spoza Grupy 581 946 3 225 16 795 9 809 27 533 3 783 137 1 676 1 245 646 149 646 149 (531 390) 114 759 Zadłużenie finansowe wewnątrz Grupy 1 392 11 913 110 774 25 639 (148 326) 1 392 (1 392) Rachunki bieżące wewnątrz Grupy 140 483 40 101 3 361 (142 696) 41 249 (41 249) Dostawcy wewnątrz Grupy 3 061 335 15 557 52 129 3 289 482 107 533 2 075 (61 781) 15 787 (15 787) Pasywa Grupy 144 936 12 248 166 432 77 768 3 289 482 107 533 5 436 (352 803) 58 428 (58 428) Łącznie 726 882 15 473 183 227 87 577 30 822 4 265 244 2 209 6 681 (352 803) 704 577 (58 428) 646 149 (531 390) 114 759 *PN postępowanie naprawcze 2.2. Opis działalności Grupy 2.2.1 Opis działalności Grupy na dzień sporządzenia Dokumentu referencyjnego BELVEDERE S.A. POLOGNE POLSKA FRANCE FRANCJA (et ESPAGNE) (I HISZPANIA) LITUANIE LITWA BULGARIE BUŁGARIA POZOSTAŁE KRAJE Production Produkcja wódki de vodka Distribution Dystrybucja de wódki/ vodka/spiritueux/vi alkoholi mocnych/wina n Production Produkcja i et dystrybucja Distribution de alkoholi spiritueux/vin mocnych/wina Production Produkcja i et dystrybucja Distribution wódki de /alkoholi vodka/spiritueux mocnych Production Produkcja i et dystrybucja Distribution de wina vin Dystrybucja wyrobów Grupy Belvédère, spółka-matka Grupy, prowadzi głównie działalność holdingową i posiada niektóre znaki towarowe, używane przez spółki zależne Grupy. 17

Grupa produkuje alkohole mocne i wina, głównie w Polsce, we Francji, Hiszpanii, na Litwie i w Bułgarii. W niektórych krajach produkcja jest bardziej wyspecjalizowana: w Polsce produkowana jest wódka, a w Bułgarii wino. Grupa dystrybuuje swoje wyroby we wszystkich krajach, w których prowadzi działalność. 2.2.2 Schemat organizacyjny Grypy na 31 grudnia 2012 BELVEDERE S.A. Sobieski (Dystrybucja) Belvedere Baltic Marie Brizard & Roger Int. Polska 100% Litwa 80% Francja 100% Destyl. Sobieski Destyl. Polmos Kraków Belvedere Prekyba Cognac Gauthier Marie Brizard Espagne Polska 90,06% Polska 97,83% Litwa 60% Francja 100% Hiszpania 100% Polmos Łańcut Vilnius Degtine Belvedere Distribution SIA William Pitters Moncigale Polska 100% Litwa 68,29% Łotwa 100% Francja 100% Francja 100% Sobieski Trade Ci Nolet & Co SCI Roger Polska 100% Imperial Brands Francja 25,05% Francja 100% USA 100% TMT 100% Distilleries Françaises TMT Centrum 100% Francja 100% Rokicki 100% Belvedere Scandinavia Wawrzyniak II 100% Dania 100% HZ 100% Sobieski Trading Shanghai Hasis sp. z o.o. 100% Chiny 100% Galerie Alkoholi 100% Dubar Tritex 100% Brazylia 100% Sobieski Beverages India Redo 100% Indie 100% Augustowianka 100% Multihurt 100% Belvedere Ukraina Sobieski SARL MAAK 100% Ukraina 100% Francja 100% Italiano Boisson Elite SVI Euro Agro Warszawa Ukraina 100% Ukraina 100% Francja 100% Polska 100% Sobieski International Belvedere Slovaquie Belvedere Duty Free Polska 100% Słowacja 100% Dania 100% Sommelier Polska Polska 100% Galliart Sobieski USA Białoruś 98,02% USA 100% Belvedere Capital Management Bułgaria 87,72% Vinimpex Belvedere Distribution Bułgaria 100% Bułgaria 100% Belvedere Logistik Niemcy 90% Sakar Bułgaria Domain Menada 99,39% Bułgaria 100% Domain Menada Vineyards Bułgaria 100% Sakar Vineyards Bułgaria 100% Domain Menada sp. z o.o. Polska 100% 56 spółek 1 holding 19 spółek zależnych bezpośrednich 36 spółek zależnych od spółek zależnych Grupy Tabela spółek zależnych i udziałów załączona do sprawozdania finansowego Spółki na 31 grudnia 2012 znajduje się w punkcie 7.5 Dokumentu referencyjnego. Jedyne zmiany zakresu w okresie od 31 grudnia 2011 do 31 grudnia 2012 to (i) nabycie udziałów mniejszościowych Destylernia Polmos Kraków w Polsce, i (ii) zawiązania spółki na Łotwie: Belvedere Distribution SIA Latvia. Spółka Belvedere Logistik (Niemcy) została rozwiązana z dniem 31 grudnia 2012. Znaczące udziały mniejszościowe spółek zależnych, nie będące w 100% posiadaniu Grupy (na 31 grudnia 2012) Dovile Zaromskyte (osoba fizyczna) posiada 20% kapitału i praw głosu w spółce Belvedere Baltic (Litwa), a także 40% kapitału i praw głosu w spółce Belvedere Prekyba (Litwa). Kapitał zakładowy spółki Vilniaus Degtine (Litwa) w 9,75% kapitału i praw głosu pozostaje w posiadaniu Arunas Tuma (osoba fizyczna), w 9,15% kapitału i praw głosu w posiadaniu spółki Skandinaviska 18

Enskilda Banken (Szwecja), w 5% kapitału i praw głosu w posiadaniu Darius Zaromskis (osoba fizyczna) i w 5% kapitału i praw głosu w posiadaniu Daiva Zaromskiené (osoba fizyczna). Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) posiada 12,28% kapitału bułgarskiej spółki Belvedere Capital Management («BCM»). Spółki HNBS 1691 SA i Jacques Bollinger SA posiadają odpowiednio 64,95% i 10% kapitału i praw głosu w spółce Ci Nolet & Co. Szczegóły związane z udziałami mniejszościowymi Belvédère zobowiązuje się wobec akcjonariusza mniejszościowego BCM, że wykupi jego papiery wartościowe, w formie opcji sprzedaży (Informacja 26 załącznika do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki na 31 grudnia 2012, «Pozostałe zobowiązania bieżące»). Opcja sprzedaży została wykonana przez akcjonariusza mniejszościowego, ale na dzień dzisiejszy nie doszło do zbycia akcji ze względu na postępowanie naprawcze. Kwotę, którą stanowi cena wykonania opcji jest więc zawarta w zobowiązaniach Belvédère, a papiery wartościowe nadal są własnością akcjonariusza mniejszościowego. 2.3. Stan zatrudnienia 4500 Stan zatrudnienia na zamknięciu (działalności kontynuowane) 4000 3500 3000 3985 3 629 3 410 3 142 2500 2000 1500 1000 500 0 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 2.4. Rynki i główna działalność 2.4.1. Rodzaj operacji i główna działalność Grupa jest międzynarodowym graczem w sektorze napojów alkoholowych: produkuje, sprzedaje i dystrybuuje wina i alkohole mocne, głównie w Polsce, w Stanach Zjednoczonych i we Francji. 19

Belvédère SA Polska Marie Brizard Litwa Bułgaria USA - Pozostałe kraje Działalność Działalność Działalność Działalność Działalność Działalność Produkcja i dystrybucja polskich wódek Dystrybucja wyrobów innych producentów Produkcja i dystrybucja marek należących do Grupy Dystrybucja innych wyrobów Belvédère Dystrybucja wyrobów innych producentów Produkcja litewskiej wódki Bajoru i wódki Sobieski Dystrybucja innych wyrobów Belvédère (w tym polskiej wódki) Dystrybucja wyrobów innych producentów Produkcja i dystrybucja win Winnice Dystrybucja innych wyrobów Belvédère Spółki zależne zajmujące się jedynie dystrybucją wyrobów Dystrybucja wyrobów Belvédère Produkcja alkoholi mocnych i lokalnych win Dystrybucja wyrobów Belvédère Dustrybucja wyrobów innych producentów Marki Marki Marki Marki Marki Marki Działalność dotycząca wódki Jedną z głównych działalności Grupy jest produkcja i komercjalizacja wódek. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2012 sprzedano 10,3 miliona kartonów po 9 litrów. 20

Główne wyroby Krupnik Ilości sprzedane w 2012: 5 124 tys. kartonów po 9 l Krupnik to tradycyjny likier, wytwarzany na bazie zbóż i miodu gryczanego, z dodatkiem różnych ziół, rozpowszechniony w Polsce i na Litwie od 2010. Krupnik jest też sprzedawany w wielu innych krajach : USA, Kanadzie, Australii, Wielkiej Brytanii i w Niemczech Ilości sprzedane w 2012: Sobieski 2 494 tys. kartonów po 9 l : Starogardzka Ilości sprzedane w 2012: 608 tys. kartonów po 9 l Sobieski, destylowana na bazie żyta Dankowski, to wykwintna wódka, występująca w postaci różnych produktów (Sobieski tradycyjna, Sobieski Estate, Sobieski Flavored, Sobieski Impress). Wódka Sobieski jest sprzedawana w ponad 50 krajach. W 2012, sprzedano 3 mln kartonów 9 l Starogardzka to tradycyjna wódka lokalna, 3 marka Grupy. Sprzedawana w różnych odmianach w tym jako wódka smakowa. Sprzedawana głównie w Polsce, jest także obecna w Chinach Irlandii, Austrii, Turcji, Szwecji i Słowenii. Ilości sprzedane w 2012: Krakowska 104 tys. kartonów po 9 l : Krakowska, z nowym designem od 2008, została wybrana jako uzupełnienie oferty tańszych wódek Grupy. Jest dostępna w Polsce i w Grecji. Ilości sprzedane w 2012: Polonaise 119 tys. kartonów po 9 l : Polonaise to tradycyjna wódka polska, posiadająca nowy desing od 2009. Występuje także.w wersji smakowej. Jest dostępna w Polsce, Francji, Turcji i Austrii.. Balsam Pomorski Ilości sprzedane w 2012: 63 tys. kartonów po 9 l : Balsam Pomorski to stworzona we wrześniu 2004 wódka dla koneserów, produkowana na bazie młodych pomarańczy i zielonych orzechów. Występuje także w wersji smakowej. Od 2011 posiada nowy desing. Dostępna tylko w Polsce. Ilości sprzedane w 2012: Bajoru 142 tys. kartonów po 9 l : Bajoru to litewska wódka o lekkim smaku. Występuje także w wersji smakowej oraz w wersji luksusowej pod nazwą Bajoru Klasikine. Ilości sprzedane w 2012: Danzka 51 tys. kartonów po 9 l : Danzka to marka wódki, należąca do segmentu premium. Wyróżnia się alumiową butelką - jedyną taką na rynku. Marka Danzka obejmuje 6 różnych wyrobów (różne smaki, pojemności i zawartość alkoholu). Ilości sprzedane w 2012: Zawisza 6 tys. kartonów po 9 l : Źródło: Informacje podane przez Spółkę Zawisza to jasna wódka żytnia, destylowana pięciokrotnie i ściśle kontrolowana w procesie produkcji, co gwarantuje zarazem smak i przejrzystość. Dostępna w Polsce od 1999. Nowy desing od 2009. Poniższy wykres przedstawia podział ilościowy (w tysiącach kartonów po 9 l) wg marek wódki i różnice pomiędzy rokiem obrotowym zakończonym 31 grudnia 2010, 31 grudnia 2011 i 31 grudnia 2012. 21