Załącznik nr 2 do zapytania ofertowego Znak sprawy: CEZAMAT/PU/01/2016 Wzór umowy Umowa zawarta w dniu pomiędzy: z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 50,, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000424841, NIP: 70-10-34-61-75, REGON: 146180411, w imieniu której, działa, zwaną dalej Zamawiającym a z siedzibą w, wpisanym do. /Krajowego Rejestru Sądowego dla Sądu Rejonowego dla.. Wydział., pod nr.., NIP..., REGON.., reprezentowanym przez... zwanym dalej Wykonawcą. W dalszej części umowy Zamawiający i Wykonawca zwani będą łącznie Stronami. Umowa została zawarta z Wykonawcą wybranym w wyniku przeprowadzonego przez Zamawiającego postępowania o w procedurze zapytania ofertowego na wykonanie usługi audytu zewnętrznego działań zrealizowanych w ramach projektu Centrum Zaawansowanych Materiałów i Technologii w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego dalej Projekt. Projekt Centrum Zaawansowanych Materiałów i Technologii w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, współfinansowany z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego 1. Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie usługi audytu zewnętrznego działań zrealizowanych w ramach projektu Centrum Zaawansowanych Materiałów i Technologii w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego dalej Projekt oraz sporządzenie na jego podstawie raportu końcowego. 2. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie ze standardem.. (określonym w ofercie Wykonawcy) oraz zgodnie ze wskaźnikiem poziomu ufności (Pu) wynoszącym % (określonym w ofercie Wykonawcy). 3. Wykonawca wykona Umowę poprzez osoby wskazane w załączniku nr 2 do Umowy. Zmiana osób wskazanych w załączniku nr 2 do Umowy jest możliwa na zasadach określonych w 9 ust. 2 pkt 1. 4. Szczegółowy opis przedmiotu Umowy określa załącznik nr 1 do Umowy. 2. Termin realizacji Umowy 1. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 15 stycznia 2016 r. 2. Termin określony w ust. 1 uważa się za zachowany, jeśli Wykonawca dostarczy Zamawiającemu przed jego upływem raport końcowy, o którym mowa w 3 ust. 6, co zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez Strony bez zastrzeżeń, zgodnie z 3 ust. 12. 3. Realizacja i odbiór przedmiotu Umowy 1. W terminie 1 dnia od dnia zawarcia Umowy Wykonawca opracuje i przekaże Zamawiającemu do
akceptacji program audytu, zawierający szczegółową metodologię prowadzenia audytu, w tym przedstawienie kryteriów oceny, harmonogramu realizacji zadania, projektów list sprawdzających. 2. W terminie 1 dnia od dnia otrzymania programu audytu Zamawiający odrębnie zaakceptuje program audytu lub zgłosi do niego zastrzeżenia. 3. Wykonawca przekaże Zamawiającemu program audytu uwzględniający zgłoszone przez Zamawiającego zastrzeżenia w terminie 1 dnia od dnia otrzymania zastrzeżeń. 4. Wykonawca zobowiązany jest przeprowadzić audyt wyłącznie na podstawie zaakceptowanego przez Zamawiającego programu audytu. 5. Zamawiający udostępni Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego materiały źródłowe dotyczące badanego obszaru osobom wykazanym w ofercie Wykonawcy jako wyznaczone do realizacji Umowy. 6. Wykonawca na podstawie przeprowadzonego audytu sporządzi raport końcowy z audytu, zwany dalej Raportem końcowym. 7. Raport końcowy z audytu zostanie sporządzony na podstawie zbadania próbki dokumentacji dotyczącej wykonanych działań. Raport będzie zawierać w szczególności informację o rodzajach technik, które zastosowano podczas audytu, a także o zastosowanym doborze próby. W celu potwierdzenia zastosowania technik audytu, określonych w ofercie Wykonawcy, Wykonawca przekaże Zamawiającemu wraz z Raportem końcowym, o którym mowa w ust. 6, dokumenty potwierdzające zastosowane techniki. 8. Raport końcowy powstały w wyniku przeprowadzonego audytu zostanie doręczony Zamawiającemu w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od zakończenia audytu, w trzech egzemplarzach, w formie pisemnej w języku polskim z podpisami audytorów i osób uprawnionych do składania oświadczeń woli ze strony Wykonawcy oraz w jednym egzemplarzu na zabezpieczonym przed zmianami nośniku elektronicznym CD-ROM lub DVD-ROM. Dokumenty te powinny zostać oznaczone obowiązującymi logotypami Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 9. Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłoszenia Wykonawcy uwag i zastrzeżeń do treści Raportu końcowego w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania Raportu. 10. W terminie 2 dni roboczych od otrzymania przez Wykonawcę uwag lub zastrzeżeń do Raportu końcowego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu Raport końcowy uwzględniający zastrzeżenia lub uwagi Zamawiającego. Postanowienia ust. 8 stosuje się odpowiednio. 11. Upływ terminu, o którym mowa w ust. 9 i nie zgłoszenie przez Zamawiającego zastrzeżeń lub uwag albo przekazanie Raportu końcowego uwzględniającego zastrzeżenia lub uwagi Zamawiającego w terminie określonym w ust. 10 stanowi podstawę do sporządzenia protokołu odbioru Przedmiotu Umowy. 12. Protokół odbioru zostanie sporządzony nie później niż w terminie 2 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 9 i nie zgłoszenia przez Zamawiającego zastrzeżeń lub uwag do Raportu końcowego albo nie później niż w terminie 2 dni od dnia przekazania Zamawiającemu Raportu końcowego, uwzględniającego zastrzeżenia lub uwagi Zamawiającego, zgłoszone w trybie określonym w ust. 9. 13. Termin, o którym mowa w 2 ust. 1, uznaje się za zachowany, w przypadku podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń. 4. Wynagrodzenie 1. Łączne wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy wynosi brutto (słownie:.), w tym na należny podatek VAT w kwocie zł (słownie:..) oraz kwota netto.. zł (słownie:..). 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1, ma charakter ryczałtowy w rozumieniu art. 632 1 Kodeksu cywilnego, jest ostateczne i obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy jakie powstaną w związku z realizacją Umowy. 3. Wynagrodzenie, określone w ust. 2 będzie płatne w terminie 14 dni od dnia doręczenia
Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT za zrealizowanie Przedmiotu Umowy. 4. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury będzie podpisany przez przedstawicieli Stron Umowy protokół odbioru Przedmiotu Umowy bez zastrzeżeń. 5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na wskazany na fakturze rachunek bankowy Wykonawcy. Jako datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku Zamawiającego. 5. Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, iż przedmiot Umowy został wykonany z poszanowaniem praw autorskich innych twórców oraz z poszanowaniem dóbr osobistych osób trzecich, a także w żaden sposób nie stanowi naruszenia jakichkolwiek istniejących praw licencyjnych czy autorskich. W przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu, Wykonawca zobowiązuje się do ich zaspokojenia oraz pokrycia wszelkich kosztów, wydatków i szkód jakie Zamawiający poniósł na skutek zgłoszenia takich roszczeń. 2. Z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa odpowiednio w 4 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, a Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do korzystania i rozporządzania Przedmiotem Umowy (tj. Raportem końcowym oraz wszelką inną dokumentacją przekazaną na podstawie Umowy), jak również Zamawiający uzyskuje zgodę na wykonywanie praw zależnych, bezterminowo, w Polsce i za granicą, na wszystkich polach eksploatacji, określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz.631 ze zm.), a w szczególności do: 1) utrwalania przedmiotu Umowy w systemach teleinformatycznych, w tym takich, które spełniają funkcje serwerów; 2) digitalizacji przedmiotu Umowy dowolną techniką; 3) powielania przedmiotu Umowy bez żadnych ograniczeń ilościowych, dowolną techniką wybraną przez Zamawiającego, drukarską lub cyfrową, na każdym nośniku danych; 4) rozpowszechniania przedmiotu Umowy bez żadnych ograniczeń ilościowych w wybranej przez Zamawiającego formie na każdym znanym nośniku danych; 5) udostępniania, w tym także przesyłania za pomocą środków komunikacji elektronicznej oraz zamieszczania w publicznie dostępnych oraz ograniczonych w zakresie dostępu serwisach sieciowych, jak również udostępnianie przedmiotu Umowy w inny sposób tak, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w czasie i miejscu przez siebie wybranym. 3. Korzystanie i rozporządzanie przez Zamawiającego Przedmiotem Umowy w zakresie określonym w ust. 2, nie jest ograniczone czasowo, ilościowo ani terytorialnie. 4. Z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1 Zmawiający nabywa własność nośników, na których został utrwalano Przedmiot Umowy oraz wszelka inna dokumentacja przekazana na podstawie Umowy. 6. Kary umowne i odstąpienie od Umowy 1. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę terminów określonych w 2 ust. 1 Umowy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy. 2. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę terminów, określonych w 3 ust. 1, 3 ust. 3 lub 3 ust. 10 Umowy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną wysokości 0,5 % wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia. 3. Jeżeli opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy przekroczy 7 dni w stosunku do terminu określonego w 2 ust. 1 Umowy, Zamawiający może odstąpić Umowy w całości lub części bez wyznaczenia dodatkowego terminu. W takim przypadku Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20 % wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1. 4. W każdym przypadku nienależytego wykonania Umowy, w szczególności gdy Wykonawca nie zachowa wymagań określonych w pkt II.2 II.4, II. 6 i II. 8 opisu przedmiotu Umowy lub 3 ust. 4 lub
3 ust. 7 Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę Umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1. 5. W przypadku wykonania Umowy niezgodnie ze standardem, o którym mowa w 1 ust. 2, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę Umowną w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1. 6. W przypadku wykonania Umowy niezgodnie ze wskaźnikiem poziomu ufności (Pu), o którym mowa w 1 ust. 2, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę Umowną w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia brutto, określonego w 4 ust. 1. 7. Zapłata przez Wykonawcę kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy. 8. Strony dopuszczają potrącenie kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 9. Niezależnie od kar umownych określonych w Umowie, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych prawa cywilnego, jeżeli poniesiona szkoda przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych. 7. Ubezpieczenie Wykonawcy Wykonawca oświadcza, że posiada zawartą umowę ubezpieczenia cywilnego w zakresie prowadzonej działalności, obejmującą świadczenie usług przeprowadzenia audytu zewnętrznego projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej, z sumą ubezpieczenia nie niższą niż 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). 8. Nadzór nad realizacją Umowy 1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację Umowy są: 1) ze strony Zamawiającego:.., nr telefonu:...; adres email:... 2) ze strony Wykonawcy:.., nr telefonu:...; adres e-mail:... 2. Zmiana przedstawiciela każdej ze Stron, w trakcie jej wykonywania nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawierania odrębnych aneksów. Zmiana ta wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Korespondencja przesłana pocztą elektroniczną na wskazane w ust. 1, adresy e-mail uważana jest za skutecznie doręczoną w chwili, w której przesyłana wiadomość zostanie umieszczona na serwerze obsługującym konto pocztowe jej adresata, i tenże adresat będzie mógł w toku zwykłych czynności zapoznać się z jej treścią. 4. Strony zobowiązują się do niewykorzystywania informacji przesłanych na adresy poczty elektronicznej wskazane w ust. 1, w działalności niezwiązanej z realizacją przedmiotu Umowy, a w szczególności zobowiązują się nie udostępniać bez zgody drugiej Strony takich informacji osobom trzecim w formie i zakresie niewymaganym potrzebami realizacji Umowy. 9. Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 2. Zmiana istotnych postanowień Umowy dopuszczalna jest w następujących sytuacjach: 1) zmiana osób wskazanych w załączniku nr 2 do Umowy, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, pod warunkiem, iż osoby te posiadać będą takie same lub wyższe kwalifikacje w stosunku do kwalifikacji określonych w Umowie oraz w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającym zawarcie Umowy; 2) zmiana w zakresie terminów wykonania przedmiotu Umowy lub terminów płatności, jeżeli opóźnienie będzie następowało z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego.
3. Ewentualne spory miedzy Stronami będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA