SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej FOTA S.A. z siedzib w Gdyni z oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego FOTA S.A. za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Gdynia, 8 maja 2012 r. 1 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. Spis treci: I. Wstp str. 3 II. Ocena sprawozdania finansowego str. 5 III. Ocena sprawozdania z dziaalnoci str. 9 IV. Wnioski kocowe str. 9 V. Podpisy czonków Rady Nadzorczej str. 10 Gdynia, 8 maja 2012 r. 2 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. I. Wstp Niniejsze sprawozdanie stanowi wypenienie obowizków naonych na Rad Nadzorcz (dalej: Rada) przez przepis art. 382 3 Kodeksu spóek handlowych. Podstaw do opracowania sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitaowej (dalej: Grupa), w której jednostk dominuj jest FOTA S.A. z siedzib w Gdyni (dalej: Spóka) stanowi: 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzdzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., obejmujce: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 31 grudnia 2011 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka si sum 440 879 tys. PLN, skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujce zysk netto w wysokoci 2 400 tys. PLN, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujce zwikszenie kapitau asnego o kwot 1 168 tys. PLN, skonsolidowane sprawozdanie z przepywów pieninych za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. wykazujce zmniejszenie stanu rodków pieninych netto o kwot 4 087 tys. PLN, informacj dodatkow o przyjtych zasadach rachunkowoci oraz dodatkowe noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. opinia i raport biegego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 3. sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. 4. sprawozdania oraz analizy przedkadane Radzie Nadzorczej przez Zarzd Spóki, 5. inne dokumenty ródowe. Gdynia, 8 maja 2012 r. 3 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. FOTA S.A. bca jednostk dominujca w Grupie Kapitaowej zostaa utworzona Aktem Notarialnym z dnia 29 sierpnia 2001 roku. Siedziba Spóki mieci si w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24. Spóka jest wpisana do rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru dowego prowadzonego przez Sd Rejonowy Gdask-Pónoc w Gdasku, VIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS 0000047702. Spóce nadano numer statystyczny REGON 192598184. Czas trwania Spóki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem dziaania Spóki jest sprzeda czci zamiennych i akcesoriów do pojazdów mechanicznych. W skad Grupy wchodzi Spóka oraz nastpujce jednostki zalene i stowarzyszone: Jednostka Siedziba Przedmiot dziaalnoci Powizanie Udzia Spóki w kapitale [%] na dzie 31 grudnia 2011 2010 Art-Gum Mazacowice, Polska handel oponami zalena 75,6 % 75,6 % Automotosport Presow, Sowacja handel czciami samochodowymi zalena 100,0% 80,0% Autoprima Czechy Praga, Czechy handel czciami samochodowymi zalena 80,0% 80,0% Autoprima Sowacja Nitra, Sowacja handel czciami samochodowymi zalena 100,0% 80,0% Expom Kwidzyn, Polska produkcja oraz regeneracja czci zalena 99,5 % 99,5 % Fota Cesko Cieszyn, Czechy handel czciami samochodowymi zalena 100,0% 100,0% Fota Hungary Budapeszt, Wgry handel czciami samochodowymi zalena 0,0% 100,0% Fota Ukraina Kijów, Ukraina handel czciami samochodowymi zalena 70,0% 70,0% Vessel Warszawa, Polska zarzdzanie flot samochodow stowarzyszona 39,2% 39,2% Grupa posiada powizanie osobowe z FOTA Ltd Sp. z o.o. poprzez Bogdana Fota, który wraz z on Lucyn Fota posiadaj cznie 100% udziaów tej jednostki. Zarzd Spóki nie ma adnego wpywu na podejmowane przez FOTA Ltd Sp. z o.o. dziaania, dlatego Spóka ta nie podlega konsolidacji. Podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wiadczcym usugi audytorskie na rzecz Spóki jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie przy Al. Jana Pawa 19, zarejestrowana w Sdzie Rejonowym dla m. st. Warszawy pod numerem KRS 0000031236, NIP 527-020-07-86, kapita zakadowy wpacony 100.000 PLN. Podmiot figuruje na licie podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych prowadzonej przez Krajow Izb Biegych Rewidentów pod numerem 73. Gdynia, 8 maja 2012 r. 4 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. Na podstawie rekomendacji Zarzdu w dniu 7 czerwca 2011 roku Rada Nadzorcza podja uchwa o wyborze podmiotu uprawnionego do przegldu i badania pórocznych i rocznych, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych Spóki w 2011 r. Rada Nadzorcza upowania Zarzd Spóki do zawarcia stosownej umowy z Deloitte Audyt Sp. z o.o.. Umowa na usugi audytorskie zostaa zawarta w dniu 28 sierpnia 2011 r. Spóka nie korzystaa wczeniej z usug Deloitte Audyt Sp. z o.o. w zakresie przegldu i badania, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych. Wszystkie jednostki konsolidowane miay ten sam dzie bilansowy co jednostka dominujca (Spóka) Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy Kapitaowej za 2011 r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spóki za 2011 r. oraz opini i raport biegego rewidenta z badania tego sprawozdania, Rada Nadzorcza otrzymaa 30 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza stwierdza, e zapoznaa si z otrzymanymi dokumentami sprawozdawczymi Grupy oraz z opini i raportem biegego rewidenta, a take dokonaa analizy dziaalnoci Grupy w roku 2010 w oparciu o podejmowane przez Rad czynnoci nadzoru. Sprawozdanie finansowe Spóki za okres od 1.01.2010 r. do 31.12.2010 r. zostao zatwierdzone uchwa nr 2 Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. z 17 czerwca 2011 r. Sprawozdanie to zostao zone w Krajowym Rejestrze Sdowym, Urzdzie Skarbowym i ogoszone w Monitorze Polskim B. II. Ocena sprawozdania finansowego W ocenie Rady Nadzorczej skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r.: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Grupy na dzie 31 grudnia 2011 r., jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci, Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanymi z nimi interpretacjami ogoszonymi w formie rozporzdze Komisji Europejskiej, Gdynia, 8 maja 2012 r. 5 z 10

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowoci i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidowo prowadzonych ksig rachunkowych, jest zgodne z wpywajcymi na tre skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowizujcymi Grup. W oparciu o dokumentacje stanowica podstaw sporzdzenia niniejszego sprawozdania Rada ustalia, e : podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, dokonujcy badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zosta wybrany zgodnie z przepisami prawa, podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujcy badania tego sprawozdania, spenili warunki do wyraenia bezstronnej i niezalenej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowizujcymi przepisami i normami zawodowymi, wedug najlepszej wiedzy Zarzdu Spóki roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporzdzone zostay zgodnie z obowizujcymi zasadami rachunkowoci, odzwierciedlaj w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majtkow i finansow Grupy oraz jej wynik finansowy. wedug najlepszej wiedzy Zarzdu Spóki sprawozdanie z dziaalnoci Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagro, znaczce zaenia przyjte przez Zarzd Spóki przy ustalaniu wartoci szacunkowych, w tym wycenianych wedug wartoci godziwej, s racjonalne, relacje i transakcje z podmiotami powizanymi zostay przez Zarzd Spóki odpowiednio rozliczone i ujawnione, wszystkie zdarzenia, które nastpiy po dacie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zwizku z którymi MSSF wymagaj korekt lub ujawnienia, zostay przez Zarzd Spóki skorygowane lub ujawnione, skutki nieskorygowanych znieksztace s dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako caci w ocenie Zarzdu Spóki nieistotne, zarówno pojedynczo jak i cznie, Gdynia, 8 maja 2012 r. 6 z 10

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. udostpnione zostay biegym rewidentom wszystkie informacje, takie jak zapisy, dokumenty oraz inne sprawy, co do których Zarzd Spóki jest wiadomy, e maj znaczenie dla sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. udostpnione zostay biegym rewidentom dodatkowe informacje, o które zwracali si do Zarzdu Spóki zwizku z badaniem oraz, e biegli rewidenci mieli nieograniczony kontakt z osobami z Spóki, od których uzyskanie dowodów badania biegy rewident uzna za konieczne. wszystkie transakcje zostay ujte przez Zarzd Spóki w ksigach i odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym, ujawniono wszystkie informacje o oszustwie lub podejrzeniu oszustwa, którego Zarzd jest wiadomy i które wpywa na jednostk dominuj, a obejmuje: (i) kierownictwo, (ii) pracowników odgrywajcych znacz rol przy kontroli wewntrznej, (iii) inne osoby, w przypadku których oszustwo moe istotnie wpywa na sprawozdanie finansowe. ujawniono wszystkie informacje na temat zarzutów o oszustwo lub podejrzenia oszustwa wpywajce na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zgoszone Zarzdowi Spóki przez pracowników, byych pracowników, analityków, regulatorów i innych. ujawniono wszystkie znane Zarzdowi Spóki lub podejrzewane przypadki nieprzestrzegania przepisów prawa i regulacji, których skutki powinny byy zosta rozwaone przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na podstawie ocenianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza dostrzega hipotetyczne ryzyko kontynuacji dziaalnoci w kolejnym roku obrotowym ze wzgldu na fakt i w przewaajcym stopniu dziaalno Grupy finansowana jest zobowizaniami krótkoterminowymi w postaci kredytów bankowych, których spata przypada przed kocem 2012 r. Ewentualny brak moliwoci przedenia okresu obowizywania istniejcych umów kredytowych na kolejne okresy moe mie negatywny wpyw na moliwo kontynuowania dziaalnoci przez Grup. Ponadto Rada Nadzorcza zwraca uwag, e realizacja aktywów zaangaowanych w AUTOPRIMA spol. s.r.o. uzaleniona jest w duej mierze od realizacji celów i planów przyjtych przez Zarzd FOTA S.A. na najbliszy okres. W ocenie Rady obecna polityka rachunkowoci w wysokim stopniu zapewnia: odzwierciedlenie poprzez zapisy w ksigach rachunkowych rzeczywistego stanu operacji gospodarczych, Gdynia, 8 maja 2012 r. 7 z 10

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. wprowadzania kompletnych i poprawnych danych (zapisów ksigowych), ci zapisów, przestrzegania chronologii zdarze gospodarczych, moliwo inwentaryzacji aktywów i pasywów w zakresach, terminach i interwaach przewidzianych ustaw o rachunkowoci Szczegóowe dane liczbowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z cakowitych dochodów oraz podstawowe wskaniki finansowe w porównaniu do analogicznych wielkoci za lata ubiege zostay ujte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W 2011 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzeday wyniosy 757,3 mln zotych i byy wysze o 30,5 mln zotych (4,2%) w porównaniu do roku 2010 roku. Istotny wpyw na wzrost przychodów miaa sprzeda opon przez Spó Art Gum oraz sprzeda czci zamiennych przez Fota Ukraina. Spóki odnotoway wzrosty na poziomie odpowiednio 20% i 12% rok do roku. Skonsolidowana mara brutto wyniosa 171,0 mln zotych i bya o 4,4 mln otych (2,6%) wysza w porównaniu do 2010 roku. Grupa odnotowaa spadek rentownoci brutto o 0,3 p.p. Koszty sprzeday Grupy za 2011 rok wzrosy o 2,1 mln zotych (1,8%) i osigny poziom 116,1 mln zotych. Koszty ogólnego zarzdu wzrosy o 2,0 mln zotych. W efekcie koszty ogólne Grupy za 2011 rok wyniosy 152,4 mln zotych. Skonsolidowany zysk z dziaalnoci operacyjnej wyniós 19,1 mln zotych i by o 23,9 mln zotych wyszy ni w 2010 roku. Znaczcy wpyw na wynik operacyjny Grupy miaa kwota 4,5 mln zotych z tytuu ugody zawartej z Chartis Europe w zwizku ze szkod powsta w wyniku zawierania przez jednostk dominuj walutowych transakcji pochodnych w latach 2007-2008. Kwota ta zostaa pomniejszona o koszty postpowania ugodowego w kwocie 0,3 mln zotych. Wynik operacyjny za 2010 rok obciony by jednorazowymi odpisami wynikajcym ze zmiany szacunków w kwocie 15,7 mln zotych. Skonsolidowana strata z dziaalnoci finansowej netto Grupy za 2011 rok wyniosa 13,8 mln zotych. W analogicznym okresie 2010 roku Grupa odnotowaa strat z tego tytuu w wysokoci 4,1 mln zotych. Koszty odsetek netto wyniosy 6,3 mln zotych i byy wysze o 0,6 mln zotych w porównaniu do analogicznego okresu w 2010 roku, w którym to odsetki netto wyniosy 5,7 mln zotych. Znaczcy wpyw na wynik finansowy Grupy w 2011 roku miay ujemne rónice kursowe, które wyniosy 6,1 mln otych (w 2010 roku dodatnie rónice kursowe wyniosy 2,7 mln zotych). Skonsolidowany zysk netto Grupy z dziaalnoci kontynuowanej za 2011 rok, wyniós 2,5 mln zotych. W 2010 roku Grupa odnotowaa skonsolidowan strat netto z dziaalnoci kontynuowanej w wysokoci 6,5 mln zotych. Gdynia, 8 maja 2012 r. 8 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. III. Ocena sprawozdania z dziaalnoci W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci Grupy. w roku obrotowym od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowoci oraz uwzgldnia przepisy Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastw nie bcych pastwem czonkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzce z sprawozdania finansowego s z nim zgodne. W sprawozdaniu Zarzd przedstawi: zdarzenia istotnie wpywajce na dziaalno Grupy, jakie nastpiy w 2011 r., a take po jego zakoczeniu do dnia sporzdzenia sprawozdania finansowego, informacje na temat przewidywanego rozwoju Grupy, informacje na temat aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej, waniejsze osignicia i poraki (dla kadego podmiotu odrbnie), ryzyka zwizane z kontynuacj dziaalnoci Grupy, informacj na temat stosowania dobrych praktyk spóek notowanych na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie. IV. Wnioski kocowe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z dziaalnoci Grupy jako sporzdzone zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa i przedstawiajcymi rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Grupy na dzie 31 grudnia 2011 r., jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. Rada Nadzorcza zwraca uwag na ryzyko kontynuacji dziaalnoci w kolejnym roku obrotowym ze wzgldu na fakt i w przewaajcym stopniu dziaalno Grupy finansowana jest zobowizaniami krótkoterminowymi w postaci kredytów bankowych, których spata przypada przed kocem 2012 r. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia FOTA S.A. o: Gdynia, 8 maja 2012 r. 9 z 10

z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci Grupy Kapitaowej FOTA za okres od 1.01.2011 r. do 31.12.2011 r. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011, zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z dziaalnoci Grupy w roku 2011, V. Podpisy czonków Rady Nadzorczej. Gdynia, dn. 8 maja 2012 r.. Lucjan led Przewodniczcy Rady Nadzorczej. Bogdan Fota Zastpca Przewodniczcego Rady Nadzorczej.. Maciej Kozdryk Sekretarz Rady Nadzorczej.. Tomasz uraski Czonek Rady Nadzorczej. Aleksander Moroz Czonek Rady Nadzorczej Gdynia, 8 maja 2012 r. 10 z 10