FUNDUSZE PRIVATE EQUITY Z PERSPEKTYWY BANKU Michał Popiołek, mbank Michał Surowski, Société Générale październik 2015, Warszawa
CO KRĘCI TYM ŚWIATEM dług netto EBITDA wycena mnożnik 2
WSPÓŁPRACA FUNDUSZY PRIVATE EQUITY Z BANKAMI Fundusz Private Equity kreuje transakcję i jest inwestorem kapitałowym podejmuje decyzje na bazie oczekiwanej stopy zwrotu Istotne doświadczenie w zarządzaniu firmami i w doborze managerów wie jak sprzedawać firmy (horyzont inwestycyjny około 5 lat) Bank dostarcza finansowanie dłużne oraz hybrydowe (mezzanine), czyli tzw. lewar, wzrost oczekiwanej stopy zwrotu dla Funduszu aranżuje transakcje finansowania o dużej wartości (syndykat banków) z możliwością gwarantowania kwoty transakcji doświadczenie w realizacji transakcji finansowania długiem w różnych wariantach struktur długoletnie relacje z klientem korporacyjnym, ocena standingu/rating zna poszczególne sektory gospodarki i rozumie ich specyfikę dostarcza komplementarne produkty bankowe (hedging, cash management, etc.) 3
MECHANIKA TRANSAKCJI WYKUPU Sponsor (PE/VC/Zarząd Spółki) dług/kapitał Holdco Bidco dług/kapitał dług/kapitał Kredyt współfinansujący wykup Spółki-Celu Bank Spółka Cel Kredyt inwestycyjny Kredyt odnawialny Spółka operacyjna 1 Spółka operacyjna 2 4
LEWAROWANIE TRANSAKCJI WYKUPU Efektywność inwestycji Funduszy PE w zależności od sposobu finansowania transakcji wykupu Fundusz rozważa finansowanie wykupu wyłącznie ze środków własnych lub ze wsparciem kredytu bankowego Spółka zostaje sprzedana po upływie 5 lat Wartość spółki (kupno) 100 Cena sprzedaży spółki 200 Scenariusz 1: wykup za gotówkę (100%) Gotówka 100,0% 100 Kredyt 0,0% 0 Gotówka Funduszu PE Rok 1 Rok 2 Rok 3 Rok 4 Sprzedaż -100 0 0 0 0 200 Wskaźnik zwrotu zainwestowanej gotówki 2,0x Wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) 15% 5
LEWAROWANIE TRANSAKCJI WYKUPU Scenariusz 2: wykup za gotówkę (50%) i kredyt (50%) Gotówka 50,0% 50 Kredyt (spłata jednorazowa) 50,0% 50 Gotówka Funduszu PE Rok 1 Rok 2 Rok 3 Rok 4 Sprzedaż -50 0 0 0 0 200-50 150 Wskaźnik zwrotu zainwestowanej gotówki 3,0x Wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) 25% Scenariusz 3: wykup za gotówkę (40%) i kredyt (60%) Gotówka 40,0% 40 Kredyt (amortyzowany) 60,0% 60 Gotówka Funduszu PE Rok 1 Rok 2 Rok 3 Rok 4 Sprzedaż -40 0 0 0 0 200 Wskaźnik zwrotu zainwestowanej gotówki 5,0x Wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) 32% 6
Ryzyko inwestora INSTRUMENTARIUM DŁUŻNE W TRANSAKCJACH WYKUPÓW + 225 bp + 450 bp + 650 bp + equity kicker + 800 bp +950 bp +1100 bp pay in kind > 25% IRR Kapitał Dług nadrzędny/ kredyt bankowy Second lien Mezzanine High Yield PIK Banki Fundusze Mezzanine Fundusze PE Inwestorzy CDOs Inwestorzy Instytucjonalni & Fundusze Hedgingowe Banki są najlepszym partnerem dla sponsorów finansowych ponieważ z nimi nie konkurują. 7
MECHANIKA TRANSAKCJI WYKUPU (C.D.) Kredyt Obligacje HY Rynek Prywatny Publiczny Skonsolidowany bilans pro forma (Spółka-Celu i Wehikuł) Ranking Nadrzędny Nadrzędny / Podporządkowany Zabezpieczenie Rzeczowe Rzeczowe / Brak Dług (przed wykupem) Dług (przed wykupem) Okres Zapadalnośći 3-7 lat 5-10 lat Spłata Wcześniejsza Spłata Oprocentowanie / kupon Ocena ratingowa w ratach lub jednorazowo Bez ograniczeń Jednorazowo w całości brak możliwości w pierwszych 3-5 latach; dodatkowy koszt Euribor + (3-5)% 7 11% Tylko dla transz instytucjonalnych Wymagana Listing Brak Wymagany Dług LBO Kapitały Fundusz PE Kapitały (wartość przed wykupem) 8
MECHANIKA TRANSAKCJI WYKUPU (C.D.) Przeciętne poziomy wskaźnika Dług Finansowy / EBITDA pro forma w transakcjach LBO Typowe profil struktury transz i spłaty zadłużenia w transakcjach LBO Dług Nadrzędny / EBITDA Dług Pozostały / EBITDA Rok 0 Rok 1 Rok 2 Rok 3 Rok 4 Rok 5 Rok 6 Rok 7 RCF Transza A Transza B Transza C źródło: S&P Capital IQ, LCD European LBO Review 9
EUROPEJSKI RYNEK KREDYTÓW LEWAROWANYCH 160B Łączna wartość kredytów bankowych do wsparcia wykupów lewarowanych 320 140B 280 120B 240 100B 200 80B 160 60B 120 40B 80 20B 40 0B 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 1Q 2Q 3Q 4Q Liczba transakcji 0 źródło: LCD European Leveraged Buyout Review, Standard & Poor s Financial Services LLC. 10
EUROPEJSKI RYNEK KREDYTÓW LEWAROWANYCH 100% 90% Cel Finansowania (według łącznej wartości kredytów) 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Jan- Sep 15 LBO Rekapitalizacje Wykupy Refinansowania Inne źródło: LCD European Leveraged Buyout Review, Standard & Poor s Financial Services LLC. 11
EUROPEJSKI RYNEK KREDYTÓW LEWAROWANYCH Łączna wartość wymagalnego zadłużenia (w mld EUR) (kredyty lewarowane i obligacje High Yield w z regionu EMEA (Europe-Middle East-Africa), z wyłączeniem kredytów odnawialnych, akredytyw oraz transz kredytów niepociągnięych) Kredyty lewarowane Ewolucja relacji wartości globalnego zadłużenia finansowego do wartości GDP Obligacje High Yield ok 300 mld EUR do spłaty w latach 2015 2019 źródło: Credit Suisse Research, 31 grudnia 2014. 12
DZIĘKUJEMY ZA UWAGĘ Michał Surowski, Rynki Finansowania Dłużnego, SG Corporate & Investment Banking michal.surowski@sgcib.com Michał Popiołek, Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego i Mezzanine, mbank S.A. michal.popiolek@mbank.pl 13