Informacja nt. podstaw założenia spółki typu AS w Norwegii oraz przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do tej spółki. Torpol S.A. znajduje się obecnie w procesie reorganizacji polegającym na zmianie formy działalności na rynku norweskim. Powodem reorganizacji jest podniesienie rangi Torpolu w Norwegii. Umożliwi to łatwiejszy dostęp do rynku usług budowlanych, a także zwiększy wiarygodność wobec norweskich inwestorów i instytucji finansowych. Celem Torpolu jest uzyskanie pozycji jednego z największych wykonawców projektów budowlanych związanych z transportem szynowym w Norwegii. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację coraz większych zadań związanych z infrastrukturą tramwajową i kolejową, a także poprzez konsekwentne budowanie parku maszynowego. Realizacja tego celu wymaga spełnienia najwyższych standardów współpracy i zbudowania zaufania na rynku budownictwa kolejowego w Norwegii. Uważamy, że prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej jest naturalnym krokiem w stronę osiągnięcia tegoż celu. Reorganizacja polega zatem na utworzeniu spółki prawa norweskiego (aksjeselskap), którą zamierzamy prowadzić pod nazwą Torpol Norge AS. Równocześnie oddział działający na rynku norweskim (Torpol Norge NUF) zostanie inkorporowany do Torpol Norge AS. Proces ten będzie polegał na przeniesieniu wszystkich składników majątkowych i zobowiązań z Torpol Norge NUF do Torpol Norge AS. Zakładane jest również przejęcie wszystkich pracowników przez Torpol Norge AS. Zarząd powołał do życia Spółkę typu AS o kapitale zakładowym wynoszącym 2 mln NOK, który składa się z 2 mln udziałów o wartości nominalnej 1 NOK każdy. Cena emisyjna wyniosła 5 NOK. Ze względu na plany funkcjonowania jako podmiot znaczący na rynku budownictwa w Norwegii wartość kapitału powinna stanowić o wiarygodności podmiotu. Dlatego też przyjęto, że jego udział w aktywach nie będzie mniejszy niż 20% W następnym etapie, po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia, zostaną podjęte działania mające na celu przeniesienie aktywów i zobowiązań Torpol Norge NUF do spółki nowo założonej. Torpol Norge NUf zostanie sprzedany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa do Torpol Norge AS wg wartości godziwej, która będzie zbliżona do wartości księgowej. Poniższe zestawienie bilansowe (na dzień 31 marca 2015 roku) zawiera wszystkie aktywa pozostające w posiadaniu Torpol Norge NUF, jak również zobowiązania dotyczące tej jednostki. Różnica między aktywami i zobowiązaniami prezentowana jest w pozycji Kapitał własny (Equity). Wszystkie wartości w NOK.
ASSETS As of 31 March A. FIXED ASSETS 2 740 034,00 I. Intangible assets 0,00 II. Tangible fixed assets 1 2 740 034,00 1. Tangible fixed assets in use 2 740 034,00 a) Land b) Buildings, premises, civil and water engineering c) Technical equipment and machines 1 985 036,00 d) Vehicles 656 125,00 e) Other tangible fixed assets 98 873,00 III. Long-term receivables 0,00 IV. Long-term investments 0,00 V. Long-term prepayments 0,00 B. CURRENT ASSETS 26 837 338,00 I. Inventory 2 296 429,00 1. Materials 296 429,00 II. Short-term receivables 3 23 603 535,00 1. Receivables from customers 17 630 053,00 2. Receivables from other entities 5 973 482,00 III. Short-term investments 4 2 937 374,00 c) cash and other pecuniary assets 2 937 374,00 IV. Short-term prepayments 0,00 TOTAL ASSETS 29 577 372,00 EQUITY AND LIABILITIES As of 31 March A. EQUITY -1 134 941,00 I. Share capital 0,00 VIII. Net profit (loss) 5-1 134 941,00 B. LIABILITIES AND PROVISIONS FOR LIABILITIES 30 712 313,00 I. Provisions for liabilities 6 117 676,00 1. Provision for deferred income tax 117 676,00 II. Long-term liabilities 7 19 348 201,00 1. To related parties 19 348 201,00 III. Short-term liabilities 8 11 246 436,00 1. To related parties 3 335 850,00 2. To other entities 7 910 586,00 g) tax, customs, insurance and other liabilities 3 029 761,00 h) payroll liabilities 4 880 825,00 TOTAL LIABILITIES 29 577 372,00
1. Aktywa trwałe stanowią środki produkcji według poniższego zestawienia: Nazwa wartość (NOK) JCB Gravemaskin 330 652 Komatsu Gravemaskin 319 315 Brakker 110 500 caterpillar 216B3 212 500 Rosenqvist RT3230 tilhenger 285 780 Kappeskive 60 985 Man 26414DFLC 235 841 JCB 3CX 76 527 GT led 30L70 57 225 Brukt henger NX9306 123 250 Container (intracon) 18 814 machines from 2012 36 093 Miniguard 88359 Rosenqvist cd200 56 465 Volvo F9 466 083 Cars 60 229 Toyota auris 122 400 Container 4 160 Wagon (spise/toalett) 18 884 Computer equipment 12 945 Secura anleggsrekkverk 44 917 verktøy 8581 Koparka JCBJZ8055 Koparka KomatsuPW160-7 Kontenery biuro budowy Ładowarka CAT 216B Przyczepa kolejowa Rosenqvist RT3230 Piły do ciecia szyn Samochód ciężarowy MAN 26414DFLC (HDS) Koparko-ładowarka JCB 3X Sprzęt geodezyjny GT led 30L70 Przyczepa do przewozu sprzętu Kontenery na narzędzia Maszyny z 2012 roku Wygrodzenia drogowe, typ Miniguard Zaginarka do szyn Rosenqvist cd200 Samochód ciężarowy Volvo F9 Samochody Toyota Auris Kontener Mobilny barak/toaleta Komputery Ogrodzenie budowy Narzędzia Suma 2 750 505 Uważamy, że wartość księgowa aktywów odpowiada ich wartości rynkowej. Ponadto wartość aktywów trwałych stanowi mniej niż 10% wartości sumy bilansowej co uzasadnia odstąpienie od indywidualnej wyceny poszczególnych składników tej grupy majątkowej. 2. Zapasy Zapasy dotyczą materiałów przeznaczonych do wbudowania na toczących się projektach. Zostały wycenione według cen zakupu i w tej wartości zostaną odpisane w koszty w momencie ich zużycia. Wartość ta odpowiada wartości rynkowej zapasów. 3. Należności krótkoterminowe Wartość należności krótkoterminowych prezentowana w bilansie odpowiada spodziewanym wpływom gotówkowym, odpowiada zatem wartości rynkowej.
4. Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe stanowią środki na rachunkach bankowych. 5. Kapitał własny Kapitał w przypadku Torpol Norge NUF stanowi różnicę między wartością składników majątkowych a zobowiązaniami tej jednostki. Ponieważ stanowi wypadkową wartości aktywów i zobowiązań nie podlega wycenie. 6. Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu podatku odroczonego stanowi kwotę zobowiązania z tytułu podatku dochodowego, która według przewidywań powstanie w przyszłości, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych. Odpowiada ona wartości przyszłego zobowiązania. 7. Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania wobec spółki Torpol SA. Zobowiązania odpowiadają kwocie rzeczywistej ich wartość stanowi zatem wartość rynkową. 8. Zobowiązania krótkoterminowe Wartość zaprezentowana w bilansie odpowiada wartości rynkowe zobowiązań krótkoterminowych. 9. Wartości niematerialne i prawne, które nie są prezentowane w księgach rachunkowych. Zgodnie z wymogami MSSF 3 do przejętych składników wymagających wyceny w wartości godziwej można zaliczyć między innymi: znaki towarowe (marki), umowy i relacje z klientami, licencje i tantiemy, umowy franczyzowe, wynalazki i patenty, programy komputerowe, domeny internetowe, bazy danych. Z powyżej zaprezentowanego katalogu w przedmiotowej transakcji występuje transfer umów z klientami oraz relacji z klientami przede wszystkim w postaci posiadanych referencji.
Torpol NORGE NUF realizuje aktualnie 4 projekty budowlane. Są to: 1. Prinsens gate - nazwa kontraktu: 128-BYM-2013 Toveis trikk i Prinsens gate, zamawiający: Bymiljøetaten Postboks 9336 Grønland 0135 OSLO 2. Ekebergbanen nazwa kontraktu: KON-00768 Sporarbeider på strekningen Ekebergparken til Jomfrubråten Ekebergbanen, zamawiający: Sporveien Oslo AS Postboks 2857 Tøyen N-0608 Oslo 3. Lørenbanen nazwa kontraktu: KON-00676 Lørenbanen O2 - Overbygning, zamawiający: Sporveien Oslo AS Postboks 2857 Tøyen N-0608 Oslo 4. Solli plas nazwa kontraktu: KON-00654 Ombygging sporområde Cort Adlers gate / Henrik Ibsens gate, zamawiający: Sporveien Oslo AS Postboks 2857 Tøyen N-0608 Oslo Torpol Norge NUF posiada referencje z następujących projektów realizowanych w latach 2011-2014: PROJEKT VERDI (MNOK) Bybanen i Bergen, etappe 2 60,3 Nybrua (trikk) 36,2 E18 og rundkjoring Skoyen (veiprosjekt) 10,7 Henrik Ibsens gate - Cort Adlers gate (trikk) 28,1 Ekebergbanen Braten Ljabru (forstadsbane) 6,7 Ponieważ celem przeniesienia majątku jest reorganizacja polegająca na zmianie formy działalności na rynku norweskim (nowy podmiot będzie w całości posiadany przez Torpol S.A., a także podlegał konsolidacji w sprawozdawczości finansowej) odstąpiono od wyceny powyższych kontraktów budowlanych oraz referencji w procesie przejęcia majątku przez Torpol Norge AS. Zaprezentowane dane zostały zamieszczone według stanu na dzień 31 marca 2015 r. i na dzień realizacji transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą ulec zmianie.