POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Reklamy Niestandardowej (dalej: OWZ ) określają szczegółowe warunki rezerwacji Czasu Reklamowego lub Powierzchni Reklamowej na przeprowadzenie Kampanii lub produkcji przez Discovery Materiałów (dalej: Usługi ) oraz związane z tym wzajemne prawa i obowiązki stron. 1.2. OWZ stanowią integralną i wiążącą część Umowy łączącej Discovery i Zleceniodawcę oraz znajdują zastosowanie zawsze, o ile w sposób wyraźny Strony nie wyłączyły stosowania OWZ z zachowaniem formy pisemnej. 2. DEFINICJE I INTERPRETACJA Wszelkie wyrazy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej, chyba że w Umowie postanowiono wyraźnie inaczej: Discovery Zleceniodawca oznacza Spółkę: Discovery Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Bielańska 12 (00-085 Warszawa) Nr KRS 0000023911, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP 527-23-22-571, kapitał zakładowy 50.000 złotych; podmiot zlecający bezpośrednio Discovery przeprowadzenie Kampanii lub produkcję Materiałów. Zleceniodawcą może być Klient, w tym reprezentowany przez dom mediowy na podstawie pełnomocnictwa od Klienta, albo dom mediowy działający w imieniu własnym ale na rzecz Klienta; Czas Reklamowy czas reklamowy lub programowy zarezerwowane na rozpowszechnianie Materiałów w Kanałach Telewizyjnych; Powierzchnia Reklamowa Zlecenie Kampania powierzchnia reklamowa zarezerwowana na rozpowszechnianie Materiałów na Stronach Internetowych; dokument wystawiony przez Discovery zawierający co najmniej następujące informacje: wskazanie Klienta, w przypadku zlecania produkcji: rodzaje Materiałów zlecanych do produkcji (dalej: Zlecenie Produkcji ) lub w przypadku zlecenia emisji: liczbę, rodzaje czas trwania Materiałów zlecanych do rozpowszechniania w ramach Kampanii (dalej: Zlecenie Emisji ), okres realizacji Zlecenia Produkcji lub Zlecenia Emisji oraz wynagrodzenie należne Discovery za realizację usług objętych Zleceniem. usługi Discovery objęte jednym Zleceniem Emisji polegające na rozpowszechnianiu Materiałów w Czasie Reklamowym lub na Stronach Internetowych na zlecenie Zleceniodawcy; Rozpoczęcie Kampanii dzień wyznaczony na rozpoczęcie realizacji Kampanii Reklamowej określony w Umowie; Kanały Telewizyjne Strony Internetowe Str. 1 kanały telewizyjne obecnie nazwane jako pakiet Discovery lub inne kanały telewizyjne, których wykaz znajduje się na stronie www.discoverymedia.pl; strony internetowe, których wykaz dostępny jest na stronie www.discoverymedia.pl i/lub inne strony internetowe określone w Umowie;
Gwarantowana ilość wskazań / emisji" Materiały Wymagania Techniczne Wynagrodzenie Waluta Klient Informacje Poufne Umowa Umowa Produkcji Umowa Emisji Gwarantowana przez Discovery określona w Umowie ilość emisji lub wyświetleń Niestandardowych Materiałów Reklamowych; wszelkie przekazy o charakterze reklamowym, promocyjnym lub inne zmierzające do promocji lub popierania określonych produktów, usług, idei lub spraw, przeznaczone do rozpowszechniania na polach eksploatacji określonych w Umowie lub wykorzystane do produkcji takiego przekazu; szczegółowe dane dotyczące formy i technicznych właściwości Materiałów, których wykaz dostępny jest na stronie www.discoverymedia.pl; wynagrodzenie należne Discovery za świadczenie Usług określane w Umowie; waluta płatności określona w Umowie; podmiot, na zlecenie którego Zleceniodawca dokonuje zakupu Usług, przy czym Klient może być Zleceniodawcą; wszelkie informacje (niezależnie od formy), w tym, bez ograniczeń, tajemnice handlowe, know-how oraz inne informacje dotyczące działalności jednej ze stron, przekazywane drugiej stronie w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy; Umowa Produkcji lub Umowa Emisji; umowa zawarta pomiędzy Discovery i Zleceniodawcą w przedmiocie świadczenia usług objętych danym Zleceniem Produkcji, zawarta z chwilą otrzymania przez Discovery podpisanego przez Klienta Zlecenia; umowa zawarta pomiędzy Discovery i Zleceniodawcą w przedmiocie świadczenia usług objętych danym Zleceniem Emisji, zawarta z chwilą otrzymania przez Discovery podpisanego przez Klienta Zlecenia; Dzień Rozpoczęcia Umowy data rozpoczęcia obowiązywania Umowy określona w Umowie; Okres Umowy okres obowiązywania Umowy określony w Umowie; Obszar Emisji obszar terytorialny emisji Materiałów na Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych określony w Umowie; Godziny Emisji Dzień Roboczy Data Zamknięcia Zleceń godziny emisji Materiałów na Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych określone w Umowie; każdy dzień z wyjątkiem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy. ostatni Dzień Roboczy miesiąca kalendarzowego na dwa miesiące przed datą Rozpoczęcia Kampanii. Str. 2
3. REALIZACJA USŁUG 3.1. Na podstawie Umowy Discovery realizuje usługi lub zleca ich realizację podmiotom trzecim zgodnie ze Zleceniem i niniejszymi OWZ. 3.2. Umowa może obejmować usługi objęte Zleceniem Produkcji albo Zleceniem Emisji albo zarówno Zleceniem Emisji i Zleceniem Produkcji w ramach jednego Zlecenia. 4. PROCEDURA ZAWIERANIA UMOWY 4.1. Zawarcie Umowy następuje z chwilą otrzymania przez Discovery Zlecenia podpisanego przez Zleceniodawcę. Zlecenie przygotowywane jest przez Discovery i ma charakter oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego. Zlecenie przesyłane jest przez Discovery do Zleceniodawcy. Discovery jest związana ofertą objętą Zleceniem przez 2 (dwa) Dni Robocze od dnia wysłania Zlecenia do Zleceniodawcy. 4.2. Zleceniodawca w celu zawarcia Umowy zobowiązany jest w ciągu 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia otrzymania od Discovery oferty świadczenia usług na warunkach określonych w Zleceniu zobowiązany jest do przesłania do Discovery Zlecenia podpisanego przez osobę uprawnioną do reprezentacji Zleceniodawcy, przy czym termin uważa się za zachowany jeśli podpisane przez Zleceniodawcę Zlecenie Discovery otrzyma drogą elektroniczną w postaci skanu dokumentu w tym terminie. 4.3. Przyjęcie oferty Discovery może nastąpić tylko bez zastrzeżeń. W przypadku, gdy Zleceniodawca przedstawia zastrzeżenia do treści Zlecenia, Discovery wyśle do Zleceniodawcy poprawione Zlecenie. Procedurę akceptacji poprawionego Zlecenia stosuje się. 4.4. Z chwilą zawarcia Umowy Zleceniodawca nieodwołalnie i bezwarunkowo akceptuje i zgadza się, iż Discovery może zawierać lub aktualnie być stroną porozumień przewidujących, iż przekaz dla Kanałów Telewizyjnych może wykraczać poza Obszar Emisji, w przypadku gdy przekaz ten jest wspólnym przekazem telewizyjnym, przeznaczonym dla więcej niż jednego obszaru lub kraju. W takim przypadku Zleceniodawca zgadza się i akceptuje fakt, iż świadczenia realizowane w Czasie Reklamowym mogą być w efekcie realizowane w więcej niż jednym kraju, jako część wspólnego przekazu telewizyjnego, bez konieczności odrębnego powiadomienia przez Discovery oraz bez jakiejkolwiek dodatkowej odpowiedzialności po stronie Zleceniodawcy lub Discovery. 5. WARUNKI ANULOWANIA I ZMIANY UMOWY 5.1. Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Emisji może nastąpić na podstawie skierowanego do Discovery pisemnego oświadczenia Zleceniodawcy o odstąpieniu od Umowy w odniesieniu do całości Kampanii lub określonej części Kampanii. Do doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy postanowienia punktu 4.2 powyżej stosuje się odpowiednio. 5.2. W przypadku, gdy oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w zakresie dotyczącym całości lub części Kampanii zostanie doręczone Discovery Zleceniodawca zapłaci Discovery odstępne w następującej wysokości: (a) 25% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli doręczenie oświadczenia o odstąpieniu nastąpiło wcześniej niż 14 dni przed Datą Zamknięcia Zleceń; (b) 50% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli doręczenie oświadczenia o odstąpieniu nastąpiło w okresie 14 dni przed Datą Zamknięcia Zleceń wskazaną w pkt (c) poniżej, Str. 3
(c) 100% wynagrodzenia Discovery za usługi od realizacji których odstępuje Zleceniodawca, jeżeli odstąpienie nastąpiło w Dacie Zamknięcia Zleceń lub w dacie późniejszej. 5.3. Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Emisji nie ma wpływu na ważność Umowy w zakresie objętym Zleceniem Produkcji. 5.4. Odstąpienie od Umowy w zakresie objętym Zleceniem Produkcji jest możliwe za zapłatą kosztów poniesionych przez Discovery w związku z danym Zleceniem Produkcji oraz odstępnego w kwocie 10% wynagrodzenia za realizację produkcji określonego w Zleceniu Produkcyjnym. W przypadku, gdy z przyczyn leżących po stronie Zleceniodawcy nie jest możliwe zrealizowanie Zlecenia Produkcji w ustalonym terminie (w szczególności w zakresie wykonania zdjęć w miejscach do których dostęp zapewnia Zleceniodawca), co prowadzi do konieczności zmiany terminu realizacji poszczególnych czynności w ramach Zlecenia Produkcji, Zleceniodawca zobowiązany będzie do zapłaty kosztów poniesionych przez Discovery w związku z taką zmianą terminu oraz kary umownej w wysokości 10% kwoty tych kosztów. 5.5. Zleceniodawca może złożyć oświadczenie o chęci zmiany Umowy w zakresie Zlecenia Emisji, która to zmiana nie będzie miała charakteru odstąpienia od Umowy, nie później niż na 14 Dni Roboczych przed datą Rozpoczęcia Kampanii. Złożenie przez Zleceniodawcę oświadczenia o chęci zmiany Umowy po terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym jest nieskuteczne i nie będzie rozpatrywane przez Discovery. Każda zmiana Umowy przez Zleceniodawcę wymaga dla swojej skuteczności akceptacji Discovery, która następuje poprzez złożenie przez Discovery oświadczenia drogą elektroniczną (email) w terminie 2 Dni Roboczych od dnia złożenia przez Zleceniodawcę oświadczenia o chęci zmiany Umowy. Brak akceptacji ze strony Discovery w terminie określonym w zadaniu poprzedzającym jest równoznaczny z odmową akceptacji zmiany Umowy. Brak akceptacji zmiany Umowy przez Discovery powoduje, iż Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową objętą Zleceniem Emisji, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 5.5. Jeżeli zmiana Umowy przez Zleceniodawcę dotyczy przesunięcia terminu Rozpoczęcia Kampanii i zostanie zgłoszona przez Zleceniodawcę na piśmie przed Datą Zamknięcia Zleceń, wówczas Discovery w razie zaakceptowania takiej zmiany Umowy uprawnione będzie, według własnego uznania, do otrzymania od Zleceniodawcy dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 25% wynagrodzenia Discovery określonej w Umowie. 5.6. Jeżeli możliwość emisji przez Discovery Materiałów w sposób określony w Umowie zostanie ograniczona przepisami prawa bądź jakimikolwiek innymi okolicznościami niezależnymi od Discovery, Zleceniodawca ma obowiązek niezwłocznie dostarczyć inny Materiał, który będzie nadawał się do emisji. W przypadku niedostarczenia Materiału w terminie pozwalającym na realizację Kampanii zgodnie z Umową, Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 6. DOSTARCZENIE MATERIAŁÓW 6.1. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery nie jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów, Zleceniodawca na własny koszt w terminie co najmniej pięciu (5) Dni Roboczych przed Rozpoczęciem Kampanii, dostarczy Discovery Materiały przeznaczone do rozpowszechniania w ramach Kampanii, na adres wskazany przez Discovery. Zleceniodawca zobowiązany jest do dostarczenia wraz z każdym Materiałem metryk zawierających dane dotyczące praw autorskich w zakresie wymaganym przez organizacje zbiorowego Str. 4
Str. 5 zarządzania prawami autorskimi lub pokrewnymi oraz adekwatnie do Obszaru Emisji Kampanii, zgodnych z wzorem stanowiącym załącznik do niniejszych OWZ dostępnych na stronie www.discoverymedia.pl. 6.2. Zleceniodawca zapewni, aby Materiały pod każdym względem spełniały Wymagania Techniczne oraz aby ich treść odpowiadała warunkom wymaganym do ich emisji w Kanałach Telewizyjnych lub na Stronach Internetowych, zgodnie z punktem 8 niniejszych OWZ. 6.3. Discovery nie wyemituje Materiałów w przypadku, gdy Zleceniodawca nie dostarczył Materiałów zgodnych z Wymaganiami Technicznymi oraz w terminie określonym w punkcie 6.1. lub w Umowie; w takim przypadku Discovery nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy z tytułu niewyemitowania Materiałów, natomiast Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 6.4. Jeśli Discovery, według własnego uznania, stwierdzi, iż dostarczone Materiały nie spełniają Wymagań Technicznych lub ich treść nie odpowiada warunkom wymaganym określonym w pkt. 8, zawiadomi o tym niezwłocznie Zleceniodawcę. Zleceniodawca dołoży należytych starań w celu przekazania w terminie określonym w punkcie 6.1., innych Materiałów, które będą możliwe do zaakceptowania przez Discovery. Discovery nie będzie zobowiązane do emisji jakichkolwiek Materiałów niespełniających wymagań opisanych w niniejszym punkcie. W takich okolicznościach Discovery nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy z tytułu niewyemitowania Materiałów, natomiast Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za niewykorzystany przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 6.5. Jeśli Zleceniodawca nie powiadomi Discovery pisemnie o konieczności zwrotu Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, zostaną one zniszczone w terminie trzech (3) miesięcy od dnia zakończenia Kampanii. W przypadku Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, które nie były emitowane na kanałach Discovery i braku informacji na piśmie od Zleceniodawcy o konieczności ich zwrotu, bądź dacie najbliższego rozpowszechnienia, która będzie miała miejsce nie później niż 3 miesiące od daty otrzymania Materiałów przez Discovery, Materiały zostaną zniszczone po miesiącu od daty ich otrzymania. 6.6. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów przy wykorzystaniu materiałów pochodzących od Zleceniodawcy (scenariusza, storyboardu, hasła, znaku towarowego, materiałów wizualnych, dźwiękowych lub innych), Zleceniodawca gwarantuje Discovery, że jest uprawniony do wykorzystania tych materiałów do produkcji Materiałów zgodnie z Umową i OWZ oraz upoważnia Discovery do dokonania w ramach produkcji Materiałów wszelkiego rodzaju modyfikacji, skrótów i opracowań przekazanych Discovery materiałów oraz do korzystania z nich bez podawania nazwisk autorów i podmiotów uprawnionych z praw pokrewnych, a także bez nadzoru z ich strony. 6.7. W przypadku, gdy w wykonaniu Umowy Discovery jest zobowiązana do kreacji i produkcji Materiałów, Zleceniodawca zobowiązany jest do akceptacji Materiałów w terminach określonych w niniejszym OWZ lub w Umowie. Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej Zleceniodawca ma prawo zgłosić poprawki do przygotowanego przez Discovery Materiału lub koncepcji opracowania Materiału w terminie 3 dni roboczych od przekazania Zleceniodawcy danego materiału. W przypadku, gdy Zleceniodawca nie dokona akceptacji Materiałów w terminach określonych w zdaniu poprzednim lub w Umowie, Discovery ma prawo do zmian terminów emisji takich Materiałów, a w przypadku gdy zmiana taka pociągnie za sobą zmianę kosztów, Zleceniodawca zobowiązany będzie do zapłaty odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia. Niezależnie od powyższego w przypadku gdy Zleceniodawca zgłasza czwartą i kolejną poprawkę do danego Materiału i z tej przyczyny Materiał nie może być emitowany/publikowany, Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej
wysokości za zarezerwowane na ten Materiał i niewykorzystane przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 6.8. W wypadku gdy w wykonaniu Umowy Discovery zrealizowała kreację i produkcję Materiałów, a Zleceniodawca po dokonaniu akceptacji takich Materiałów zażąda ich zmiany, Zleceniodawca zobowiązany jest do poniesienia wszelkich kosztów związanych z dokonaniem takich zmian Materiałów. 6.9. Z chwilą dostarczenia Materiałów oraz materiałów, o których mowa w pkt. 6.6. OWZ, Zleceniodawca udziela Discovery licencji na korzystanie z Materiałów w zakresie rozpowszechniania na polach eksploatacji określonych w Umowie oraz w zakresie reemitowania i rozprowadzania wraz z prawem udzielania dalszej licencji. 7. HARMONOGRAM EMISJI MATERIAŁÓW 7.1. Umiejscowienie wszystkich zleconych Materiałów w Czasie Reklamowym lub na Powierzchni Reklamowej będzie ustalone przez Discovery według własnego uznania. 7.2. Discovery dołoży należytych starań w celu wyemitowania Materiałów w dniach i godzinach określonych w Umowie, jednakże w każdym przypadku Discovery, według własnego uznania i nie ponosząc jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy, upoważnione będzie do przyspieszenia lub opóźnienia pory emisji Materiałów lub zmiany ilości emisji Materiałów. 7.3. Niezależnie od postanowień punktu 7.2., Discovery według własnego uznania i nie ponosząc jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy, upoważnione będzie do zmiany daty lub godziny emisji Materiałów ze względu na okoliczności, których Discovery nie było w stanie przewidzieć w dniu zawarcia Umowy (które to okoliczności, bez jakichkolwiek ograniczeń, obejmują zmiany harmonogramu, względy techniczne lub zdarzenia spowodowane działaniem Siły Wyższej). 7.4. Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości, że ze względu na warunki techniczne emisji, w tym przekazu satelitarnego Programów Telewizyjnych z Materiałami może umożliwić odbiór Materiałów w kilku państwach. 8. TREŚĆ MATERIAŁÓW 8.1. Zleceniodawca będzie odpowiedzialny i zapewni, że (a) emisja Materiałów przez Discovery nie naruszy praw autorskich, praw pokrewnych, ani jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej w tym prawa do wizerunków, znaków towarowych, oznaczeń przedsiębiorstwa, lub też prawa do prywatności, dóbr osobistych lub poufności przysługujących jakiejkolwiek osobie trzeciej; (b) Materiały nie będą zawierać jakichkolwiek nieprzyzwoitych lub obraźliwych treści lub też treści promujących jakąkolwiek opcję polityczną lub religię; 8.2. Ponadto, Zleceniodawca będzie odpowiedzialny i zapewni, że Materiały przeznaczone do emisji w Czasie Reklamowym: (a) Materiały będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami i wytycznymi dotyczącymi zasad reklamy telewizyjnej, wydanymi przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Anglii i Walii oraz OFCOM lub przez jakikolwiek inny uprawniony organ lub instytucję; (b) Materiały zgodne będą z zasadami dotyczącymi emisji reklam obowiązującymi w Discovery i nie będą zawierać jakichkolwiek treści szkodliwych dla wizerunku Kanałów Telewizyjnych lub Discovery lub które mogłyby podważyć reputację Kanałów Telewizyjnych lub Discovery. Str. 6
8.3. Jeśli jakikolwiek Materiał nie będzie zgodny z wymogami określonymi w punkcie 8.1. i 8.2. lub jeśli Discovery zostanie powiadomione przez właściwe władze o konieczności wycofania emisji Materiałów, Discovery upoważnione będzie do wstrzymania i odmowy emisji takiego Materiału lub Kampanii i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakichkolwiek osób trzecich z tytułu niewyemitowania Materiału lub Kampanii. 8.4. Jeśli Discovery, według własnego uznania, stwierdzi, iż Materiał może naruszać wymagania określone w punkcie 8.1., 8.2. lub może zakończyć się sporem sądowym spowodowanym przez niezastosowanie się do wymagań określonych w punkcie 8.1. lub 8.2., Discovery upoważnione będzie do wstrzymania i odmowy emisji takiego Materiału lub Kampanii i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej z tytułu niewyemitowania Materiału lub Kampanii. 8.5. Jeśli Discovery, poweźmie informację, że Materiał może naruszać wymagania określone w punkcie 8.1. lub 8.2., w szczególności w wyniku zawiadomienia ze strony osoby trzeciej, które może w szczególności zakończyć się sporem sądowym spowodowanym przez niezastosowanie się do wymagań określonych w punkcie 8.1. lub 8.2., Discovery uprawnione jest do wstrzymania lub odmowy emisji takiego Materiału i nie będzie w tych okolicznościach ponosiło jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jakiejkolwiek osoby trzeciej z tytułu niewyemitowania Materiału. 8.6. W przypadku wstrzymania i odmowy emisji Materiału przez Discovery w sytuacjach określonych w punktach 8.1., 8.2 i 8.3., Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w pełnej wysokości za zarezerwowane na ten Materiał i niewykorzystane przez Zleceniodawcę Czas Reklamowy lub Powierzchnię Reklamową, które będą zafakturowane w pełnej wysokości jako opłata z tytułu ich rezerwacji. 9. WARUNKI PŁATNOŚCI 9.1. Wynagrodzenie za produkcję Materiałów lub realizację Kampanii uzgadniane indywidulanie i odrębnie w każdym Zleceniu. Niezależnie od powyższego cenniki Czasu Reklamowego lub Powierzchni Reklamowej są udostępniane pod adresem www.reklama.tvn.pl. 9.2. Discovery wystawi Zleceniodawcy fakturę na kwotę należną z tytułu świadczenia usług określoną w Zleceniu. Niezgłoszenie pisemnych zastrzeżeń do wystawionej faktury w terminie siedmiu (7) dni od daty jej doręczenia do Zleceniodawcy oznacza jej uznanie przez Zleceniodawcę. 9.3. Zleceniodawca dokona wszelkich płatności należnych Discovery zgodnie z wystawioną fakturą, w terminie czternastu (14) dni od otrzymania faktury, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Discovery. Wszystkie płatności Zleceniodawcy na rzecz Discovery dokonywane będą bez potrąceń lub roszczeń wzajemnych. 9.4. W przypadku niezapłacenia faktury w terminie, Discovery zastrzega sobie prawo naliczenia odsetek w ustawowej wysokości, które należne będą od kwoty niezapłaconej faktury za każdy dzień opóźnienia i obliczone zostaną za okres od pierwszego dnia następującego po dniu, w którym upłynął termin płatności do dnia otrzymania zapłaty przez Discovery. Niezależnie od powyższego, w przypadku opóźnienia w płatności, Discovery zastrzega sobie prawo wstrzymania świadczenia usług oraz, w terminie 120 dni od upływu terminu płatności, prawo odstąpienia od Umowy w całości lub części, a Zleceniodawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Discovery, w wysokości wynagrodzenia, które miało zostać zapłacone gdyby odstąpienie nie miało miejsca. Str. 7
9.5. Wszelkie kwoty należne Discovery zgodnie z Umową nie obejmują podatku VAT, który będzie doliczany według stawek i w sposób określony na mocy obowiązujących przepisów prawa. Zleceniodawca jako płatnik VAT upoważnia Discovery do wystawiania faktur VAT bez podpisu odbiorcy. 9.6. Discovery zastrzega sobie prawo zawarcia Umowy pod warunkiem dokonania przedpłaty przez Zleceniodawcę. 10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA 10.1. Zleceniodawca ponosi wobec Discovery oraz podmiotów współpracujących z Discovery w celu świadczenia usług na podstawie Zlecenia Produkcji lub usług Kampanii w Kanałach Telewizyjnych lub Stronach Internetowych pełną odpowiedzialność odszkodowawczą i zobowiązany jest naprawić szkody z tytułu wszelkich roszczeń i żądań kierowanych do Discovery lub podmiotów współpracujących z Discovery oraz wszelkich odszkodowań lub kar żądanych lub nałożonych na Discovery lub podmioty współpracujące, jak również wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Discovery lub podmioty współpracujące wskutek: (a) niewykonania lub nienależytego wykonania przez Zleceniodawcę jego obowiązków lub zapewnień określonych w Umowie lub niniejszych OWZ; lub (b) emisji przez Discovery Materiałów przekazanych przez Zleceniodawcę, na podstawie Umowy. 10.2. Discovery będzie ponosiło odpowiedzialność wobec Zleceniodawcy z tytułu rzeczywistej szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Discovery zobowiązań określonych w Umowie, do wysokości wynagrodzenia należnego Discovery za świadczenia, które zostały niewykonane lub nienależycie wykonane przez Discovery. Discovery nie będzie ponosiło odpowiedzialności wobec Zleceniodawcy lub jego Klientów z tytułu jakichkolwiek pośrednich strat i szkód, niezależnie od ich przyczyny (w tym utraconych korzyści, dobrego imienia, kontraktów, przedsięwzięć) wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Discovery. 11. ZACHOWANIE POUFNOŚCI 11.1. W okresie obowiązywania Umowy jak również po jej zakończeniu, wszelkie Informacje Poufne otrzymane od drugiej strony w związku z realizacją Umowy traktowane będą przez każdą ze stron jako poufne i bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony nie zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej, ani też nie będą wykorzystywane w innym celu niż wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy. 11.2. Postanowienie punktu 11.1. powyżej, nie będzie miało zastosowania do informacji: (a) co do których strona otrzymująca może wykazać, iż znajdowały się w jej posiadaniu przed otrzymaniem ich od drugiej strony; lub (b) które stały się informacjami ogólnie dostępnymi lub straciły swój poufny charakter w sposób inny niż poprzez ich ujawnienie przez stronę otrzymującą; lub (c) co do których strona otrzymująca może wykazać, iż opracowała je samodzielnie lub otrzymała od osoby trzeciej, uprawnionej do ich ujawniania; lub (d) które strona zobowiązana jest ujawnić na podstawie przepisów prawa lub na żądanie jakichkolwiek uprawnionych władz. 11.3. Strony zobowiązane są zapewnić przestrzeganie powyższego zobowiązania przez ich pracowników i osoby trzecie, którymi strony mogą posłużyć się wykonując zobowiązania objęte Umową i niniejszymi OWZ. Str. 8
12. SIŁA WYŻSZA Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony w przypadku zwłoki w wykonaniu lub niewykonania Umowy, wynikającej z przyczyn niezależnych od stron, obejmujących (bez ograniczeń) wypadki losowe, wypadki, zamieszki, działania stron trzecich podejmowane w złym zamiarze, rozruchy wewnętrzne, strajk, lokaut, lub spory ze stosunku pracy osób trzecich, nieuniknione przerwy w dopływie energii elektrycznej lub pożar ( Siła Wyższa ). W przypadku jeśli wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy jest w znacznym stopniu utrudnione w sposób nieprzerwany przez okres jednego (1) miesiąca lub dłużej w związku z działaniem Siły Wyższej, każda ze stron może odstąpić od realizacji Umowy za pisemnym powiadomieniem przekazanym drugiej stronie. 13. INNE POSTANOWIENIA 13.1. Zleceniodawca nie może dokonać przeniesienia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z Umowy lub niniejszych OWZ na rzecz osób trzecich. 13.2. Zawarcie przez Discovery i Zleceniodawcę Umowy, której integralną część stanowią niniejsze OWZ, zastępuje wszystkie wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia pomiędzy stronami dotyczące przedmiotu danej Umowy. 13.3. Niewykonanie bądź zwłoka w wykonaniu uprawnień wynikających z jakichkolwiek warunków Umowy lub postanowień niniejszych OWZ przez którąkolwiek ze stron nie będą interpretowane jako zrzeczenie się tych praw w danym momencie lub w dowolnym czasie w przyszłości. 13.4. Wszelkie modyfikacje lub zmiany niniejszych OWZ wymagają formy pisemnej i podpisu właściwie umocowanego przedstawiciela każdej ze stron pod rygorem nieważności. 13.5. W przypadku zaprzestania nadawania programów na Obszar Emisji na którymkolwiek z Kanałów Telewizyjnych, Discovery może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym wypowiedzeniem. Discovery uprawnione jest także do rozwiązania Umowy za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Zleceniodawcy, o ile Zleceniodawca zaprzestanie lub będzie groziło jemu zaprzestanie prowadzenia działalności lub przystąpi do postępowania układowego z wierzycielami lub też przejdzie w stan likwidacji lub zostanie ogłoszona jego upadłość, a także w przypadku gdy w sposób istotny naruszy postanowienia Umowy lub niniejszych OWZ i nie usunie naruszenia w terminie określonym w pisemnym zawiadomieniu w tej sprawie. 13.6. Wszelkie powiadomienia i korespondencja przekazywane w związku z Umową wymagają formy elektronicznej (email) i będą uznane za prawidłowo doręczone jeśli zostaną doręczone na adres drugiej ze stron określony w Umowie lub odrębnie wskazany przez drugą stronę. 13.7. Niniejsze OWZ i Umowa podlegają prawu polskiemu oraz w przypadku zawartości Materiału przeznaczonego do emisji na Kanałach Telewizyjnych prawu Anglii i Walii i zgodnie z nim będą interpretowane. Wszelkie spory z nich wynikające będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie według reguł postępowania obowiązujących przez tym Sądem. 13.8. W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWZ, a Umową pierwszeństwo ma Umowa. 13.9. Discovery będzie zawiadamiać Zleceniodawców o zmianie OWZ z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Nowe OWZ, które wprowadzone będą w trakcie obowiązywania Umowy wejdą w życie, chyba że Zleceniodawca wypowie je w terminie dziesięciu (10) dni od dnia zawiadomienia o zmianie. Str. 9