1. Opis rganizacji GRUPY ERBUD raz zmian w strukturze Grupy Jednstka dminuj ca Jednstk dminuj Grupy Erbud jest spó ka ERBUD S.A. Jednstka Dminuj ca. Przedmitem dzia aln ci Grupy s szerk rzumiane us ugi budwlan mnta we wyknywane w systemie generalneg wyknawstwa i pdwyknawstwa w kraju i za granic. ERBUD S.A. pe ni w Grupie rl pdmitu dminuj ceg. 1.2. Jednstki pdlegaj ce knslidacji Na dzie 31 grudnia 2011 rku struktura GRUPY ERBUD przedstawia si nast puj c. Pni ej tabela prezentuj ca udzia y w knslidacji jednstek zale nych. Udzia Jednstki dminuj cej ERBUD S.A. L P Spó ka zale na 2011-12- 31 2011-09- 30 2011-06- 30 2011-03- 31 2010-12-31 Erbud Internatinal Sp. z 1.. 100% 100% 100% 100% 100% pe na 2 Gwi GmbH 85% 85% 85% 85% 85% pe na 3 Budlex S.A. 89,96% 89,96% 89,96% 89,96% 4 Erbud Energetyka 86,36% 86,36% 86,36% 86,36% 89,96 % pe na 86,36 % pe na Metda knslidacj i 5 Ersteel Sp. z.. 100% 100% 100% 100% 100% pe na 6 PBDI S.A. 94,27% 94,27% 94,27% 94,27% 94,27 % pe na W IV kwartale 2011 rku nie nast pi y adne zmiany w strukturze psiadanych udzia ów i akcji przez Emitenta. 2. Stanwisk Zarz du Erbud S.A. dn nie realizacji prgnz publikwanych w prspekcie w wietle wyników prezentwanych w niniejszym raprcie. Zarz d Erbud S.A. nie pda prgnzy ani szacunków na rk 2011. 3. Akcjnariusze Jednstki Dminuj cej Wed ug psiadanych przez ERBUD S.A. infrmacji, d dnia publikacji raprtu mia y miejsce nast puj ce zmiany w akcjnariacie Emitenta: 1
W dniu 19 stycznia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji przez Wlff&Mueller Baubeteiligungen GmbH & C. KG 152.000 akcji Emitenta. Przed pisana transakcj Wlff&Mueller Baubeteiligungen GmbH & C. KG wraz z pdmitem pwi zanym: Wllf & Mueller Hlding GmbH & C. KG. psiada cznie 4.304.865 akcji Erbud S.A. c stanwi 34,16% kapita u akcyjneg raz tyle sam g sów na WZA Erbud S.A. P przedmitwej transakcji Grupa psiada 4.152.865 akcji Erbud S.A. c stanwi 32,95% kapita u akcyjneg i tyle sam g sów na WZA Erbud S.A. W dniu 04 marca 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.125 sztuk akcji serii D W dniu 05 kwietnia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj pdwy szeniu stanu psiadanych akcji Emitenta przez Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK, który na dzie 31.12.2010 rku wynsi 927.978 akcji serii D. W dniu 25 maja 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.074 sztuk akcji serii D. W dniu 06 lipca 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zbyciu akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. sprzeda 1.000 sztuk akcji serii C. W dniu 25 lipca 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zbyciu akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. sprzeda 1.000 sztuk akcji zwyk ych na kaziciela. W dniu 26 lipca 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zbyciu akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. sprzeda 1.200 sztuk akcji zwyk ych na kaziciela. W dniu 26 lipca 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 2.000 sztuk akcji serii D. W dniu 08 wrze nia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.000 sztuk akcji. W dniu 09 wrze nia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez akcjnariusza firm Juladal Investment Ltd. (spó ka kntrlwana przez Zarz d Emitenta). Juladal zakupi 21.900 akcji Erbud S.A. W dniu 12 wrze nia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 587 sztuk akcji. W dniu 14 wrze nia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez akcjnariusza firm Juladal Investment Ltd. (spó ka kntrlwana przez Zarz d Emitenta). Juladal zakupi 11.408 akcji Erbud S.A. W dniu 19 wrze nia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez akcjnariusza firm Juladal Investment Ltd. (spó ka kntrlwana przez Zarz d Emitenta). Juladal zakupi 2.715 akcji Erbud S.A. 2
W dniu 29 listpada 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.000 sztuk akcji. W dniu 29 listpada 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Akcjnariusz Juladal Investment ltd. spó ka kntrlwana przez cz nków Zarz du Emitenta zakupi a 21.004 sztuk akcji. W dniu 14 grudnia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj nabyciu przez ING Otwarty Fundusz Emerytalny akcji Erbud S.A. P transakcji Fundusz psiada 1.269.709 akcji c daje 10,04% gólnej liczby g sów na WZA W dniu 29 grudnia 2011 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.139 sztuk akcji. W dniu 6 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 2.702 sztuki akcji. W dniu 9 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 67 sztuk akcji. W dniu 10 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.229 sztuk akcji. W dniu 11 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.742 sztuki akcji. W dniu 13 luteg 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. sprzeda 1.700 sztuk akcji. W dniu 10 sierpnia 2011 rku Zarz d Emitenta pdj uchwa pdwy szeniu kapita u zak adweg z 1.260.271,10 z d 1.264.416,90 z w ramach emisji 41.458 akcji imiennych p 0,10 z ka da akcja. Pdwy szenie nast pi w wyniku emisji akcji imiennych serii F wyemitwanych w ramach Pracwniczeg Prgramu Mtywacyjneg. Pstanwienie wpisie pdwy szenia kapita u zsta wydane 14 wrze nia 2011 rku. W zwi zku z pwy szym na dzie publikacji raprtu kapita akcyjny Emitenta sk ada si z nast puj cych serii akcji: Seria Il Cena Wart A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 Razem 12 644.169 0,10 z 1.264.416,90 3
Wbec pwy szeg, stan akcjnariatu (akcjnariusze psiadaj cy pwy ej 5%) na dzie przekazania raprtu jest nast puj cy: LP 1 Akcjnariat ERBUD SA pwy ej 5% STAN NA 28.02.2012 wszystkich akcji w spó ce 12 644 169 Rdzaj akcji Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Liczba sów % udzia na WZA Wyszczególnienie Wlff & Müller Baubeteiligungen GmbH & C. KG w tym Wlff & Müller Hlding GmbH & C. KG zwyk e 4 152 865 32,84% 4 152 865 32,84% 2 Juladal Investment Limited zwyk e 2 818 174 22,29% 2 818 174 22,29% 3 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwyk e 1 183 146 9,36% 1 183 146 9,36% 4 ING OFE zwyk e 1 269 709 10,04% 1 269 709 10,04% 5 Dariusz Grzeszczak zwyk e 750 000 5,93% 750 000 5,93% 6 Free Flat zwyk e 2 470 275 19,54% 2 470 275 19,54% 4. Zestawienie stanu psiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnie d nich (pcji) przez sby zarz dzaj ce i nadzruj ce Erbud S.A. na dzie przekazania raprtu wraz ze wskazaniem zmian stanu psiadania w IV kwartale 2011 rku. Na dzie 31 grudnia 2011 rku sby zarz dzaj ce i nadzruj ce psiada y nast puj liczb akcji. Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Lp Osba pwi zana Pdstawa pwi zania Rdzaj akcji Liczba sów % udzia na WZA Cz nek Zarz du 1 Dariusz Grzeszczak Erbud S.A. zwyk e 750 000 5,93% 750 000 5,93% 2 Józef Adam Zubelewicz Cz nek Zarz du Erbud S.A. zwyk e 250 000 1,98% 250 000 1,98% 3 Walenty Twardy Prkurent Erbud S.A. zwyk e 12 384 0,10% 12 384 0,10% 4 Pitr Augustyniak Prkurent Erbud S.A. zwyk e 8 747 0,07% 8 747 0,07% 4
5 Bgdan Dürr 6 Beata Krzywicka Prezes Erbud Internatinal Sp. z.. / Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 712 0,05% 6 712 0,05% na prkurenta Erbud S.A. zwyk e 3 636 0,03% 3 636 0,03% 7 Tmasz Krzywicki Prkurent Erbud S.A. zwyk e 2 750 0,02% 2 750 0,02% 8 Agnieszka G wacka Prkurent Erbud S.A. zwyk e 5 436 0,04% 5 436 0,04% 9 dzimierz Czystwski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 12 463 0,10% 12 463 0,10% ówna Ksi gwa 10 Marila Zieli ska ERBUD S.A. zwyk e 4 318 0,03% 4 318 0,03% 11 Grzegrz Krzywicki Prkurent Erbud S.A. zwyk e 3 033 0,02% 3 033 0,02% 12 Rads aw Ka amaga Prkurent Erbud S.A. zwyk e 3 704 0,03% 3 704 0,03% 13 Waldemar Kz wski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 14 Maciej Wyrzykwski Prkurent ERBUD S.A. zwyk e 1 200 0,01% 1 200 0,01% 15 Mirs aw M ynarski Prkurent ERBUD SA zwyk e 4 479 0,04% 4 479 0,04% RAZEM 1 068 862 8,45% 1 068 862 8,45% Cz nkwie zarz du, raz prkurenci nie psiadaj adnych pcji na akcje Erbud S.A. 5. Infrmacja dn nie tcz cych si pst pwa przed s dem, rganem w ciwym dla pst pwania arbitra weg lub rganem administracji publicznej na dzie 30 wrze nia 2011 W dniu 22 grudnia 2010 rku Erbud S.A. z w S dzie Okr gwym w Warszawie, Wydzia XVI Gspdarczy pzew zap at przeciwk Bankwi Millennium S.A. Wart przedmitu spru: 71.065.496 z W 2008 rku Bank Millennium S.A. dradzi Emitentwi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji pcji walutwych na zabezpieczenie przed ryzykiem kurswym w zakresie kntraktów denminwanych w EUR realizwanych przez Emitenta. Prpzycja Banku wynika a ze zg sznej przez Emitenta ptrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatneg d jeg sytuacji. Prdukt by przedstawiny przez Bank jak ptymalnie dpaswany instrument d ptrzeb Erbud S.A. W czwartym kwartale 2008 rku w wyniku drastycznej przeceny z teg na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. pinfrmwa Emitenta negatywnej wycenie psiadanej w tym czasie ekspzycji. Jedncze nie pwsta spór c d tre ci transakcji pcji walutwych, przede wszystkim w zakresie wy czania struktur pcyjnych. Pdczas wielkrtnych rzmów Emitent przedstawi swje stanwisk Bankwi, który za da realizacji transakcji z pdj ciem dzia zmierzaj cych d przymuswej realizacji rszcze. W celu graniczenia wysk ci ptencjalnej szkdy, sprne transakcje zsta y zrestrukturyzwane, a Bank zsta pinfrmwany pdj ciu w przysz ci dzia 5
prawnych zmierzaj cych d naprawienia szkdy wynikaj cej z zawartych transakcji pcji walutwych. Szczegó y restrukturyzacji Emitent przedstawi w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. raz w sprawzdaniach finanswych za rk 2008. Emitent nigdy nie zgdzi si ze stanwiskiem Banku Millennium S.A. i w zwi zku z pwy szym, wezwa dwukrtnie Bank d zap aty kwty 71.065.496 z, na któr sk adaj si kwty pbrane przez Bank z rachunku bankweg Emitenta, utracne krzy ci raz kszty dradców prawnych i finanswych. W zwi zku z pwy szym, Emitent zdecydwa si na wytczenie pwództwa zap at zmierzaj ceg d wyrównania szkdy. Na dzie emisji raprtu, stan sprawy przedstawia si nast puj c: Bank Millennium z w S dzie dpwied na pzew, gdzie dmaga si ddalenia pwództwa w ca ci. Erbud S.A. w dpwiedzi pdtrzyma wszystkie swje zarzuty. 23 listpada 2011 dby a si pierwsza rzprawa bez przes uchania wiadków. Pierwsza merytryczna rzprawa db dzie si 16 marca 2012 rku 6. Infrmacja zawarciu przez Emitenta i jednstki d nieg zale ne transakcji charakterze nierutynwy i nietypwym z pdmitami pwi zanymi wart ci przekraczaj cej 500.000,00 EUR W 2011 rku mia y miejsce transakcje z pdmitami pwi zanymi, których wart w kresie d pcz tku rku brtweg przekrczy a wyra n w z tych równwart kwty 500.000 EUR. Wi ksz transakcji mia a charakter rutynwy, wynikaj cy ze statutwej dzia aln ci pdmitów w Grupie. 7. Infrmacje udzieleniu przez emitenta lub przez jednstk d nieg zale pr cze kredytu, p yczki lub udzieleniu gwarancji w kresie trzech kwarta ów 2011 rku. Stan pr cze i p yczek udzielnych przez Emitenta przedstawia si nast puj c: Wyszczególnienie 31.12.2011 30.09.2011 30.06.2011 31.03.2011 31.12.2010 Pr czenie sp aty kredytu 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 dla Erbud Internatinal Sp. z.. GWI GmbH pr czenie 10.557 10.557 10.557 10.557 10.557 zwrtu kredytu GWI GmbH udzielenie 10.750 10.750 10.750 10.750 10.750 gwarancji pprze BRE Bank S.A. na sp at kredytu GWI GmbH pr czenie 4.000 4.000 4.000 0,00 0,00 zwrtu kredytu Budlex Sp. z.. - 24.974 24.974 23.974 23.974 23.974 p yczka Ersteel Sp. z.. - 0 5.113 5.113 5.113 4.313 p yczka Ersteel Sp. z.. - 0 900 900 900 900 6
pr czenie Budlex Pestalzzieg Sp. z.. Razem zbwi zania warunkwe 12.286 12.286 0,00 0,00 0,00 71.580 59.294 55.294 54.294 Pr czenie dla spó ki zale nej GWI GmbH wynsi 2,5 mln EUR. Przeliczenie wykazana jest p kursie z dnia 30.09.2009 (4,2226). Umwa pr czenia zsta a pdpisana w dniu 28 wrze nia 2009 rku. Udzielenie gwarancji dla spó ki zale nej GWI GmbH wynsi 2,7 mln EUR. Przeliczenie wykazana jest p kursie z dnia 23.09.2010 (3,9813). Gwarancja zsta a wydana w dniu 23 wrze nia 2010. Wykaz pr cze w Grupie Budlex: Rdzaj Kwta Pr czyciel birca Bank Zbwi zania kredytu pr czenie d kwty 600 Budlex Invest Budlex S.A. PKO BP S.A. kredytu wraz z dsetkami i innymi nale n ciami wzgl dem banku 000,00 Sp. z.. pr czenie wekslwe 8 367 000,00 Budlex S.A. Budlex Cnstructin sp. z.. BRE Bank Hipteczny S.A. 9 850 000,00 Budlex S.A. pr czenie wekslwe Budlex Bratek sp. z.. BRE Bank Hipteczny S.A. pr czenie wekslwe 9 200 000,00 Budlex S.A. Budlex Kszarwa sp. z.. BRE Bank Hipteczny S.A. pr czenie wekslwe 10 000 000,00 Budlex S.A. Budlex Partner Sp.z.. BRE Bank Hipteczny S.A pr czenie wekslwe 11 436 809,00 Budlex S.A. Budlex Wary skieg sp. z.. PKO BP SA pr czenie wekslwe 9 300 000,00 Budlex S.A. Budlex Winnica L4 sp. z.. Bank Pcztwy SA pr czenie wekslwe 600 000,00 Budlex S.A. Budlex Winnica L4 sp. z.. Bank Pcztwy SA pr czenie 9 007 Budlex S.A. Budlex Sielanka Sp. z.. PKO BP S.A wekslwe 931,00 pr czenie 26 000 Budlex S.A. Budlex Glinki A3 sp. z.. BRE Bank Hipteczny wekslwe 000,00 S.A pr czenie 11 400 Budlex S.A. Budlex Pwstania wekslwe 000,00 Listpadweg sp. z.. pr czenie wekslwe 1 000 000,00 Budlex S.A. Budlex Pwstania Listpadweg sp. z.. Bank Pcztwy SA Bank Pcztwy SA 7
Wykaz zbwi za pzabilanswych w pstaci udzielnych gwarancji: Wyszczególnienie 31.12.2011 30.09.2011 30.06.2011 31.03.2011 31.12.2010 Gwarancja zap aty 53.728 53.728 39.894 44.309 35.341 zbwi za Gwarancje dbreg 181.704 189.586 131.934 147.553 141.587 wyknania kntraktu Gwarancje naprawy wad 95.702 127.001 116.003 105.119 77.875 i usterek Razem zbwi zania 331.134 370.315 287.831 296.981 254.803 warunkwe 8. Najwa niejsze zdarzenia w kresie 2011 rku raz znacz ce zdarzenia p dniu 31.12.2011. Zawarte kntrakty: Erbud S.A. kraj Investr/ZN Zachdnipmrski Uniwersytet Technlgiczny w Szczecinie Oddzi Tru Oddzia Warsz awa Oddzi Rzesz ów Oddzi Wrc aw Oddzi Krakó w 18 450 Oddzia Energet yka Centrum Hnadlwe M1 Kraków Sils elbetwy 4 530 Instalacja d ppi ów 2 070 Galeria Suchdlska Alstm Elbl g 13 000 Oddzi Szcze cin 14 Galeria Handlwa w yrardwie 800 Sieci zewn trzne - Ma e B nia 7 089 43 Adria II etap 001 Aleja Kwiatwa 5 766 Alfa Park 41 000 Chyliczki 3 450 Szpital w Kr nie Zak ad prdukcyjny Chung 23 443 15 300 29 250 14 800 RiD 1937 56 4219 3 8
Trafstacja Sztuki Bchnia - mdernizacja ród a ciep a Szpital w Krakwie Farmy Wiatrwe Dzia szyn Nwe Bielany III etap Osiedla Skrszewska - I etap 27 235 26 480 30 200 3 634 5 976 12 Zaira Olsztyn 300 Intrl - Instalacja pdawania bimasy 1 955 Ratusz Pzna Mdlin - wietlenie AREO - hdwla ryb egztycznych Izba Celna Akademia Muzyczna w dzi Farma Wiatrwa - P gów Dekada Labrtrium Bada Niszcz cych Stacja Dializ Swi skieg Park Cedrwa Szpital Klejwy Rynek Lubaczów Auchan Wezi-Tech 921 165 79 000 46 190 21 260 21 943 20 000 4 150 5 237 2 679 12 015 11 450 179 500 10 526 133 527 20 843 2 816 6 300 218 181 45 33 209 221 2 725 134 119 615 400 8 555 801 816 24% 20% 5% 4% 23% 1% 24% 0% 318 695 366 521 1) Erbud Internatinal zagranica (d 31.12.2011) 19.374 tys. EUR 2) GWI GmbH (d 31.12.2011) 10.328.321 EUR 9
3) PBDI SA (d 31.12.2011) 158.870,00 tys. PLN (bez wy cze knsrcyjnych z Erbud S.A..) 9. Inne infrmacje, które zdaniem Emitenta s isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, maj tkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które s isttne dla ceny m liw ci realizacji zbwi za przez Emitenta. 9.1.1 Wykaz pdpisanych umów kredytwych raz umów dtycz cych wielcelwych linii gwarancyjnych. Ptencjalne m liw ci zad enia Grupy Erbud S.A. na mcy pdpisanych umów kszta twa y si nast puj c. Kwta Warunki Nazwa Rdzaj Terminy bi (w tys Waluta prcentwani atn rat jednstki zbwi zania sp at rca ) a Frtis Bank BG S.A. BRE Bank S.A. PKO BP S.A. ING Bank ski S.A. Bank Millenniu m S.A. KBC Bank Frtis Bank S.A. Deutsche Bank AG kredyt w r-ku bie cym 4 000 kredyt w r-ku bie cym 15 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 kredyt w r-ku bie cym 20 000 kredyt w r-ku bie cym 32 000 PLN PLN PLN PLN PLN 1M + mar a 1M + mar a 1M + mar a stawka referencyjna PKO BP+mar a 1M + mar a kredyt w r-ku PLN 3M + bie cym 4.000 mar a dla w rachunku EUR EURIBOR + bie cym 1 500 2,5% w rachunku 3 000 PLN 3M+ bie cym mar a inwestycyjny 2.700 EUR 2,59% w stsunku rcznym prcentwan ie stale 2012-09- 14 2012-06- 19 2012-12- 31 2012-06- 29 2012-08- 20 2012-07- 05 2012-10- 25 2012-08- 30 30.06.20 12 Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Erbud S.A. Erbud S.A. Erbud S.A. Erbud S.A. Erbud S.A.; Budlex Sp. z.., PBDI S.A. Erbud Internatinal Sp. z.. GWI PBDI S.A. GWI GmbH 2,99% w stsunku Deutsche Raty równe EUR rcznym Bank AG inwestycyjny miesi czne prcentwan 30.06.20 GWI GmbH 71,8 ie stale 17 Cmmerzb w 1.000 EUR 5,5% w 31.05.20 Jednrazw GWI GmbH 10
ank rachunku bie cym stsunku rcznym prcentwan ie stale 12 Pnad t GRUPA psiada m liw uzyskiwania gwarancji kntraktwych w wy ej wymieninych bankach Nazwa jednstki Frtis Bank S.A. BG S.A. BRE Bank S.A. PKO BP Bank S.A. ING S.A. Frtis Bank S.A. KBC Bank Rdzaj zbwi zania Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Kwta (w tys ) Waluta 26.000 PLN 55.000 PLN 65.000 PLN/USD/USD 30.000 PLN 34.000 PLN 48.000 PLN 4.000 PLN 1.000 EUR Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Spó ka Erbud S.A. Erbud S.A; PBDI S.A. PBDI S.A. GWI GmbH 11
9.1.2 Wykaz pdpisanych umów kredytwych w grupie Budlex. L P Pdmit zaci gaj cy kredyt dawca 1 Budlex S.A. Bank PKO BP SA 2 Budlex S.A. ING Bank ski 3 Budlex Cnstructin Sp. z.. 4 Budlex Bratek sp. z.. 5 Budlex Kszarwa sp. z.. 6 Budlex Partner Sp. z.. 7 Budlex Wary skieg PKO BP SA BRE BANK HIPOTECZNY SA BRE BANK HIPOTECZNY SA BRE BANK HIPOTECZNY SA BRE BANK HIPOTECZNY SA 8 Budlex Winnica L4 Sp.z. Bank Pcztwy SA 9 Budlex Winnica L4 Sp.z. Bank Pcztwy SA 10 Budlex Sielanka sp. z.. PKO BP SA 11 Budlex Pestalzzieg sp. z.. 12 Budlex Glinki A3 sp. z.. 13 14 Budlex Pwstania Listpadweg sp. z.. Budlex Pwstania Listpadweg sp. z.. BO BANK SA BRE BANK HIPOTECZNY SA Bank Pcztwy SA Bank Pcztwy SA Rdzaj kredytu Wart u w rachunku bie cym 600 brtwy 12 000 hipteczny na zakup grunty 8 367 Inwestycyjn y 9 850 Inwestycyjn y 9 200 Inwestycyjn y 10 000 Inwestycyjn y 11 436 brtwy niednawial ny 9 300 rewlwing wy 600 dewelpersk i 9 007,00 brtwy, niednawial 12 ny 286,00 Inwestycyjn y 26 000 brtwy niednawial ny 11 400 rewlwing wy 1 000 131 046 Warunki Finans we 1M+2,65 % 1M+1,9% 6 M+5,5% Data sp aty 2012-01- 24 2012-08- 20 2012-12- 28 2014-10- 3M+3,5% 15 3M+3,3% 2015-01- 31 6M+3,5% 2014-05- 15 3M+2,8% 1M +2,4% 1M +2,4% 3M+2,8% 6M+2,6% 3M+2,95 % 1M+2,55 % 1M+2,55 % 2012-09- 30 2012-12- 31 2012-10- 31 2012-12- 31 2014-11- 30 2015-09- 15 2013-08- 13 2013-03- 29 12
9.2. Isttne umwy finanswe W dniu 9 maja 2011 rku zsta zawarty Aneks nr 2 d umwy kredytwej z ING Bankiem skim S.A. Na mcy niniejszeg aneksu Erbud S.A., Budlex Sp. z.. raz PBDI S.A. mg krzysta z kredytu w rachunku bie cym raz linii na gwarancje finanswe. Wart linii t 80 mln z, z czeg bircy mg zad si w ramach ujemneg salda d kwty 32 mln z raz zleca wystawianie gwarancji d kwty wynikaj cej z ró nicy 80 mln raz wykrzystaneg salda w ramach kredytu. Pszczególni kredytbircy mg zad si d pdli mitów: -Erbud S.A. 32 mln, -Budlex Sp. z.. 12 mln -PBDI 5 mln. W ramach limitu na gwarancje finanswe pszczególni kredytbircy mg zleca wystawianie gwarancji w ramach pdli mitów: - Erbud S.A. ca y dst pny pdli mit - PBDI S.A. gwarancje d trzech lat 8mln, gwarancje pwy ej 3 lat 3 mln. Zabezpieczeniem umwy jest: - cesja z wierzyteln ci kntraktów Erbud S.A. w wysk ci 150% wart ci linii, - kaucja zabezpieczaj ca w wysk ci 10% wart ci gwarancji dla gwarancji d szych ni 2 lata, 20% wart ci gwarancji w przypadku gwarancji d szych ni 4 lata. - hipteka kaucyjna d kwty 96 mln z ustanwina na nieruchm ci p nej w Truniu nale cej d PBDI S.A. Oprcentwanie linii zsta ustalne na warunkach rynkwych. Aneksem nr 2 Bank ING Bank ski S.A. zwi kszy dtychczaswy limit z 50 mln d 80 mln z raz udst pni finanswanie pdmitwi zale nemu PBDI S.A. 9.3. Isttne infrmacje dtycz ce pdmitów zale nych. 9.3.1. Infrmacje gólne. W dniu 27 pa dziernika 2011 rku nast pi pdniesienie kapita u zak adweg w spó ce Ersteel Sp. z.. d kwty 7.450.000,00 z. Pdwy ka jest zwi zana z planwana zmian dzia aln ci w spó ce. 9.3.2 Infrmacje zawarciu transakcji z pdmitami pwi zanymi w Grupie Emitenta. D dnia 31.12 2011 rku raz d dnia publikacji raprtu Emitent raz jednstki d nieg zale ne nie zawar y transakcji z pdmitami pwi zanymi na innych warunkach ni rynkwe. 9.4. Inne isttne infrmacje, które zdaniem Emitenta maja wp yw na przysz e wyniki Grupy. 9.5. Rada Nadzrcza Emitenta 13
W dniu 21 czerwca 2011 rku Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy pw nweg cz nka Rady Nadzrczej Erbud S.A. w sbie Pani Zfii Dzik. Emitent infrmwa tym zdarzeniu w Raprcie Bie cym nr 27/2011 w dniu 22 czerwca 2011 rku. Na dzie publikacji Raprtu sk ad Rady Nadzrczej Erbud S.A. jest nast puj cy: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Ud Berner Przewdnicz cy Rady Nadzrczej 08.12.2009 08.12.2012 Józef Olszy ski Wiceprzewdnicz cy Rady Nadzrczej 08.12.2009 08.12.2012 Albert Dürr Cz nek Rady Nadzrczej 08.12.2009 08.12.2012 Gabriel G ówka Cz nek Rady Nadzrczej 08.12.2009 08.12.2012 Lech Wyski ski Cz nek Rady Nadzrczej 08.12.2009 08.12.2012 Zfia Dzik Cz nek Rady Nadzrczej 21.06.2011 08.12.2012 Pdpisy Cz nków Zarz du Warszawa, 28 luteg 2012 rku Józef Zubelewicz /Cz nek Zarz du/ Dariusz Grzeszczak /Cz nek Zarz du/ 14