GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SPÓŁKA AKCYJNA. Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta. Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.

ABCD GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SPÓŁKA AKCYJNA Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. KPMG Audyt Sp. z o.o. Ta opinia zawiera 3 strony Raport uzupełniający opinię zawiera 14 stron Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. Nazwa i logo KPMG są zastrzeżonymi znakami towarowymi KPMG International, podmiotu prawa szwajcarskiego.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Banku BPH Spółka Akcyjna Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Al. Pokoju 1, ( Grupa Kapitałowa ), na które składa się skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.826.026 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 133.533 tys. złotych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 178.220 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.253.692 tys. złotych oraz informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierająca opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Odpowiedzialność Zarządu Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdań finansowych wolnych od nieprawidłowości powstałych wskutek celowych działań lub błędów, dobór oraz zastosowanie odpowiednich zasad rachunkowości, a także dokonywanie szacunków księgowych stosownych do zaistniałych okoliczności. 1

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) ( ustawa o rachunkowości ), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych nieprawidłowości. Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnej nieprawidłowości sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka, bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją sprawozdania finansowego, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanych zasad rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd oraz ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku BPH Spółka Akcyjna przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 r., wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. 2

Inne kwestie Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym....... Biegły rewident nr 796/1670 Za KPMG Audyt Sp. z o.o. Bogdan Dębicki, Członek Zarządu ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu 20 marca 2009 r. Warszawa, Polska... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Stacy Ligas, Dyrektor 3

ABCD GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SPÓŁKA AKCYJNA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. KPMG Audyt Sp. z o.o. Raport uzupełniający opinię zawiera 14 stron Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. Spis treści 1 Część ogólna raportu 3 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 3 1.1.1 Nazwa Grupy Kapitałowej 3 1.1.2 Siedziba jednostki dominującej 3 1.1.3 Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 1.1.4 Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym 3 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 3 1.2.1 Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym 3 1.2.2 Jednostki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym 3 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta [podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych] 3 1.4 Podstawy prawne 4 1.4.1 Kapitał zakładowy 4 1.4.2 Kierownik jednostki dominującej 5 1.4.3 Przedmiot działalności 5 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy 6 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności 6 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją 7 1.7.1 Jednostka dominująca 7 1.7.2 Pozostałe jednostki objęte konsolidacją 8 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 9 2.1 Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 2.1.1 Skonsolidowany bilans 9 2.1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 10 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 11 2.3 Interpretacja wskaźników 11 3 Część szczegółowa raportu 12 3.1 Zasady rachunkowości 12 3.2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 3.3 Metodologia konsolidacji 12 3.4 Konsolidacja kapitałów i ustalenie udziałów mniejszości 12 3.5 Wyłączenia konsolidacyjne 13 3.6 Stosowanie się do norm ostrożnościowych 13 3.7 Wskaźniki istotności przyjęte do badania 13 3.8 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13 3.9 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej 13 3.10 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta 14 2

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 1 Część ogólna raportu 1.1 Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 1.1.1 Nazwa Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Banku BPH Spółka Akcyjna (dalej Grupa Kapitałowa ) 1.1.2 Siedziba jednostki dominującej Al. Pokoju 1 31-548 Kraków Polska 1.1.3 Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data pierwszej rejestracji w KRS: 9 maja 2001 r. Data rejestracji połączonego Banku: 31 grudnia 2001 r. Numer rejestru: KRS 0000010260 1.1.4 Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym Numer NIP: 675-000-03-84 REGON: 350535626 1.2 Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 1.2.1 Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. następujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały objęte konsolidacją: Jednostka dominująca: Bank BPH Spółka Akcyjna (dalej Bank ) Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. (wraz z jednostką pośrednio zależną, zależną od BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. - BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) 1.2.2 Jednostki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. nie występowały jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, które nie zostały objęte konsolidacją. 1.3 Dane identyfikujące biegłego rewidenta [podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych] Firma: KPMG Audyt Sp. z o.o. 3

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Numer rejestru: KRS 0000104753 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 125.000 zł Numer NIP: 526-10-24-841 KPMG Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 458. 1.4 Podstawy prawne 1.4.1 Kapitał zakładowy Jednostka dominująca została utworzona na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 kwietnia 1988 r. w sprawie utworzenia Banku Przemysłowo-Handlowego w Krakowie (Dz. U. nr 21, poz. 140) na czas nieokreślony. Kapitał zakładowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r., zgodnie z KRS, wynosił 143.581.150 złotych i dzielił się na 28.716.230 akcji o wartości nominalnej 5 złotych każda. W dniu 17 czerwca 2008 roku akcjonariuszem większościowym Banku BPH S.A. stał się GE Money Bank S.A. w wyniku nabycia od UniCredit S.p.A. 18.923.995 akcji stanowiących ok. 65,9% kapitału zakładowego Banku. W dniu 22 lipca 2008 roku w wyniku zakupienia kolejnych 28.716 sztuk akcji GE Money Bank S.A. zwiększył swoje posiadanie do 66% kapitału zakładowego Banku. W jednostce dominującej występowała następująca struktura własnościowa według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r.: Nazwa akcjonariusza GE Money Bank S.A. (General Electric Company) Ilość akcji Ilość głosów (w %) Wartość nominalna akcji zł Udział w kapitale zakładowym (w %) 18 952 711 66,00% 94 763 555 66,00% UniCredit S.p.A. 1 473 590 5,13% 7 367 950 5,13% Łącznie: Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Stabilnego Wzrostu Fundusz 1 436 890 5,00% 7 184 450 5,00% Inwestycyjny Otwarty, Arka BZ WBK Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Lukas Fundusz Inwestycyjny Otwarty Skarb Państwa 1 058 000 3,68% 5 290 000 3,68% Pozostali 5 795 039 20,19% 28 975 195 20,19% Razem 28 716 230 100,00% 143 581 150 100,00% Zmiany w strukturze akcjonariatu po dniu bilansowym, do daty wydania opinii, zostały zaprezentowane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 1.4.2 Kierownik jednostki dominującej Funkcje kierownika jednostki dominującej sprawuje Zarząd jednostki dominującej. W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzili: Józef Wancer Prezes Zarządu Mirosław Boniecki Wiceprezes Zarządu Grzegorz Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Kent Holding Wiceprezes Zarządu Piotr Królikowski Wiceprezes Zarządu Kazimierz Łabno Wiceprezes Zarządu Cezary Mączka Wiceprezes Zarządu Carl Normann Vökt Wiceprezes Zarządu W 2008 r. oraz do daty opinii, w składzie Zarządu Banku BPH Spółka Akcyjna nastąpiły następujące zmiany: W dniu 10 marca 2008 r. Rada Nadzorcza Banku zmieniła stanowiska dotychczasowych członków Zarządu: Kazimierza Łabno i Carla Normanna Vökta na Wiceprezesów Zarządu Banku, a także powołała kolejnych Wiceprezesów: Cezarego Mączkę (ze skutkiem od 10 marca 2008 r.) i Grzegorza Dąbrowskiego (po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego). W dniu 23 kwietnia 2008 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 maja 2008 r. Piotra Królikowskiego na Wiceprezesa Zarządu Banku. W dniu 17 czerwca 2008 r. została dostarczona do Banku zgoda Komisji Nadzoru Finansowego na powołanie Grzegorza Dąbrowskiego w skład Zarządu Banku BPH. Tym samym jego powołanie na stanowisko Wiceprezesa stało się skuteczne. W dniu 24 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza Banku BPH powołała na nową kadencję Zarząd Banku w dotychczasowym składzie, tj.: Józefa Wancera Prezesa Zarządu, Mirosława Bonieckiego Wiceprezesa Zarządu, Piotra Królikowskiego Wiceprezesa Zarządu, Kazimierza Łabno Wiceprezesa Zarządu, Cezarego Mączkę Wiceprezesa Zarządu, Carla Normanna Vökta Wiceprezesa Zarządu, oraz powołała w skład Zarządu Kenta Holdinga, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku. 1.4.3 Przedmiot działalności Przedmiotem działalności jednostki dominującej szczególności: zgodnie ze Statutem Banku jest w przyjmowanie wkładów pieniężnych, prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów, prowadzenie bankowych rozliczeń pieniężnych, wykonywanie czynności bankowych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe (Dz. U. z 2002 r., nr 72, poz. 665 z późniejszymi zmianami). Przedmiot działalności został szczegółowo przedstawiony w Statucie Banku. Przedmiotem działalności jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest w szczególności: 5

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zajmują się sprzedażą produktów inwestycyjnych (fundusze inwestycyjne, produkty strukturyzowane, obligacje własne). Następujące jednostki zależne zostały objęte konsolidacją do momentu utraty kontroli przez jednostkę dominującą, co nastąpiło w wyniku podziału Banku w dniu 29 listopada 2007 r.: BPH Bank Hipoteczny S.A. koncentruje się na budowie portfela kredytowego udzielając kredytów na finansowanie nieruchomości komercyjnych, a także kredytów na cele mieszkaniowe dla osób prywatnych. BPH PBK Leasing S.A. pełni rolę spółki holdingowej posiadającej 100% akcji w spółkach biznesowych: BPH Leasing S.A. oraz BPH Auto Finanse S.A. BPH Finanse plc jest spółką specjalnego przeznaczenia powołaną w celu emisji obligacji na międzynarodowych rynkach finansowych. 1.5 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń oraz uwagą następującej treści: Nie zgłaszając zastrzeżeń do opinii zwracamy uwagę na notę c do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która mówi, że w dniu 29 listopada 2007 r. miało miejsce wydzielenie znaczącej części działalności Banku BPH S.A. i przeniesienie do Banku Pekao S.A., skutkujące istotnym zmniejszeniem zakresu działalności kontynuowanego Banku. W rezultacie, przedstawione sprawozdanie finansowe dla działalności kontynuowanej może nie być miarodajnym źródłem informacji dla wnioskowania o przyszłych wynikach ani też może nie stanowić wskazania, jakie wyniki mogłyby zostać osiągnięte, gdyby działalność kontynuowana prowadziła działalność, jako niezależna jednostka w ciągu zaprezentowanych okresów. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone w dniu 24 czerwca 2008 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH S.A. Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2007 r. został prawidłowo wprowadzony do dokumentacji konsolidacyjnej jako bilans otwarcia roku badanego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 9 lipca 2008 r. oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 91 z dnia 28 stycznia 2009 r. 1.6 Zakres prac i odpowiedzialności Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia Banku BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Al. Pokoju 1 i dotyczy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na które składa się skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15.826.026 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zysk netto w kwocie 133.533 tys. złotych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 178.220 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.253.692 tys. złotych 6

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. oraz informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierająca opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, na podstawie decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 marca 2005 r. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 14 czerwca 2008 r., zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 listopada 1998 r. odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie jednostki dominującej i jej oddziałach w okresie od 2 stycznia 2009 r. do 12 marca 2009 r. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz z innymi obowiązującymi przepisami. Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii i sporządzenie raportu uzupełniającego, odnośnie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd jednostki dominującej złożył w dniu wydania niniejszego raportu oświadczenie o rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu zdarzeń wpływających w sposób znaczący na dane wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu. KPMG Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu i organów nadzorczych oraz inne osoby uczestniczące w badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniają wymóg niezależności od jednostek wchodzących w skład badanej Grupy Kapitałowej. Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie KPMG Audyt Sp. z o.o. 1.7 Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją 1.7.1 Jednostka dominująca Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458, i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. 7

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 1.7.2 Pozostałe jednostki objęte konsolidacją BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. zostało zbadane przez KPMG Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 458. Wydano opinię bez zastrzeżeń. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. do dnia wydania opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy podmiot uprawniony do badania nie został wybrany. Udział sumy bilansowej BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. w skonsolidowanej sumie bilansowej Grupy Kapitałowej przed eliminacjami wewnątrzgrupowymi na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniósł 0,07%, a udział przychodów tej jednostki w przychodach Grupy Kapitałowej, przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych, za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. wyniósł 0,03%. 8

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 2 Analiza finansowa Grupy Kapitałowej 2.1 Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.1.1 Skonsolidowany bilans AKTYWA 31.12.2008 % sumy 31.12.2007 % sumy zł '000 bilansowej zł '000 bilansowej Kasa i operacje z Bankiem Centralnym 761 722 4,8 2 015 414 15,5 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 1 541 492 9,7 965 528 7,4 Pochodne instrumenty zabezpieczające 49 155 0,3 21 933 0,2 Należności od banków 2 422 456 15,3 1 604 243 12,3 w tym: odpisy na utratę wartości - - (22) - Należności od klientów 8 888 736 56,2 6 171 508 47,4 w tym: odpisy na utratę wartości (276 935) 1,8 (253 290) 2,0 Inwestycyjne aktywa finansowe 1 027 528 6,5 687 608 5,3 Aktywa trwałe rzeczowe 315 612 2,0 292 617 2,2 Wartości niematerialne 155 166 1,0 194 593 1,5 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 18 000 0,1 - - Pozostałe aktywa 646 159 4,1 1 068 318 8,2 w tym: aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 484 903 3,1 288 225 2,2 SUMA AKTYWÓW 15 826 026 100,0 13 021 762 100,0 PASYWA 31.12.2008 % sumy 31.12.2007 % sumy zł '000 bilansowej zł '000 bilansowej Zobowiązania wobec Banku Centralnego 48 386 0,3 - - Zobowiązania wobec banków 619 390 3,9 3 501 417 26,9 Zobowiązania wobec klientów 10 271 713 64,8 5 627 113 43,2 Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 625 014 3,9 576 302 4,4 Rezerwy 364 475 2,3 240 878 1,9 w tym: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 314 501 2,0 202 359 1,6 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 1 758 875 11,1 864 862 6,6 Pochodne instrumenty zabezpieczające - - 9 328 0,1 Pozostałe pasywa 398 225 2,5 640 134 4,9 Zobowiązania razem 14 086 078 88,8 11 460 034 88,0 Kapitał własny Kapitał zakładowy 143 581 0,9 143 581 1,1 Zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego 343 859 2,2 291 711 2,2 Pozostałe kapitały 1 171 396 7,6 1 065 212 8,2 Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 1 658 836 10,7 1 500 504 11,5 Udziały mniejszości 81 112 0,5 61 224 0,5 Kapitał własny razem 1 739 948 11,2 1 561 728 12,0 SUMA PASYWÓW 15 826 026 100,0 13 021 762 100,0 9

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 2.1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 1.01.2008 1.01.2007-31.12.2008 31.12.2007 zł '000 zł '000 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody z tytułu odsetek 795 311 577 333 Koszty odsetkowe (324 023) (177 611) Wynik z tytułu odsetek 471 288 399 722 Odpisy na utratę wartości (26 994) (19 863) Wynik z tytułu odsetek uwzględniający odpisy na utratę wartości 444 294 379 859 Przychody z tytułu prowizji 473 987 553 639 Koszty prowizji (107 882) (153 838) Wynik z tytułu prowizji 366 105 399 801 Dywidendy 3 872 - Wynik handlowy i rewaluacja 92 398 56 032 Wynik z inwestycji finansowych 5 374 2 766 Koszty działania i koszty ogólnego zarządu (832 815) (564 905) Wynik z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 94 843 11 013 Zysk brutto z działalności kontynuowanej 174 071 284 566 Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej (40 538) (58 617) Zysk netto z działalności kontynuowanej 133 533 225 949 Przypadający na udziały mniejszości 19 888 47 091 Przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 178 858 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk brutto z działalności zaniechanej - 1 760 445 Podatek dochodowy z działalności zaniechanej - (362 683) Zysk netto z działalności zaniechanej - 1 397 762 Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 133 533 1 623 711 Przypadający na udziały mniejszości 19 888 53 118 Przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 1 570 593 Zysk oraz rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy (w zł) Zysk oraz rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł) 3,96 6,23 4,65 7,87 10

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 2.2 Wybrane wskaźniki finansowe 2008 2007 Suma bilansowa (zł '000) 15 826 026 13 021 762 Zysk brutto (zł '000)* 174 071 284 566 Zysk netto (zł '000)** 133 533 225 949 Kapitały własne (zł '000)*** 1 606 415 1 335 779 Stopa zysku netto do kapitałów własnych**** 7,7% 14,5% Współczynnik wypłacalności 12,30% 14,59% Udział należności netto w aktywach 71,5% 59,7% Udział aktywów dochodowych w sumie aktywów***** 81,2% 67,1% Udział zobowiązań kosztowych w sumie pasywów****** 72,8% 74,5% * zysk brutto za rok 2008 i 2007 zaprezentowany dla działalności kontynuowanej ** zysk netto za rok 2008 i 2007 zaprezentowany dla działalności kontynuowanej *** bez wyniku finansowego bieżącego roku obrotowego **** zysk netto / kapitały własne na dzień bilansowy (dla wyliczenia wskaźnika dla 2007 roku przyjęto zysk netto i kapitały własne na dzień bilansowy działalności kontynuowanej) ***** (aktywa finansowe przeznaczone do obrotu + należności od banków + należności od klientów) / aktywa razem ****** (zobowiązania wobec banków + zobowiązania wobec klientów + zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych) / pasywa razem 2.3 Interpretacja wskaźników Zysk brutto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. wyniósł 174.071 tys. złotych i był niższy w porównaniu z zyskiem brutto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. o 110.495 tys. złotych (38,83%). Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. wyniósł 133.533 tys. złotych i był niższy w porównaniu z zyskiem netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 r. o 92.416 tys. złotych (40,90%). 11

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 3 Część szczegółowa raportu 3.1 Zasady rachunkowości Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisującą stosowane w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd jednostki dominującej. Przyjęte zasady rachunkowości zostały przedstawione w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Ze względu na fakt, iż nie wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą, dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano odpowiednich przekształceń sprawozdań finansowych tych jednostek, dostosowując dane do zasad rachunkowości stosowanych w jednostce dominującej. Sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. 3.2 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku BPH Spółka Akcyjna zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna. 3.3 Metodologia konsolidacji Zastosowana metodologia konsolidacji została przedstawiona w nocie b informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.4 Konsolidacja kapitałów i ustalenie udziałów mniejszości Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających procentowemu udziałowi jednostki dominującej w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą. 12

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. Wyliczenia udziałów mniejszości w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonano na podstawie procentowego udziału udziałowców mniejszościowych w kapitale własnym jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. 3.5 Wyłączenia konsolidacyjne Dokonano wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących wewnątrzgrupowych rozrachunków. Podczas konsolidacji dokonano wyłączeń dotyczących sprzedaży pomiędzy jednostkami Grupy, pozostałych wewnątrzgrupowych przychodów i kosztów operacyjnych oraz kosztów i przychodów finansowych. Dane, stanowiące podstawę do wyłączeń, uzyskano z ksiąg rachunkowych Banku BPH Spółka Akcyjna (lub jednostek zależnych) i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych. 3.6 Stosowanie się do norm ostrożnościowych W oparciu o przeprowadzone badanie nie zidentyfikowaliśmy żadnych istotnych odstępstw jednostki dominującej od bankowych norm ostrożnościowych dotyczących między innymi koncentracji zaangażowań, rezerwy obowiązkowej oraz adekwatności kapitałowej. 3.7 Wskaźniki istotności przyjęte do badania Zaplanowaliśmy i zastosowaliśmy odpowiedni poziom istotności w przeprowadzonych przez nas procedurach badania w celu uzyskania racjonalnej pewności, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe traktowane jako całość nie zawiera istotnych nieprawidłowości. 3.8 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dane zawarte w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, zostały przedstawione we wszystkich istotnych aspektach kompletnie i prawidłowo. Dane te stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3.9 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 13

GRUPA KAPITAŁOWA BANKU BPH SA Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r. 3.10 Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2008 r. wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń....... Biegły rewident nr 796/1670 Za KPMG Audyt Sp. z o.o. Bogdan Dębicki, Członek Zarządu ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Biegły rewident nr 796/1670 Bogdan Dębicki, Członek Zarządu 20 marca 2009 r. Warszawa, Polska... Za KPMG Audyt Sp. z o.o. ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa Stacy Ligas, Dyrektor 14

!"#$"#%&#"#'( )*+,,-)*+,,. )*+,,- )*+,,. I. Przychody z tytułu odsetek 795 311 577 333 225 167 152 863 II. Przychody z tytułu prowizji 473 987 553 639 134 194 146 589 III. Zysk brutto z działalności kontynuowanej 174 071 284 566 49 283 75 346 IV. Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 178 858 32 175 47 357 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 251 284 94 094-354 261 24 914 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -64 634-1 305 527-18 299-345 670 62 226-6 130 040 17 617-1 623 078 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -1 253 692-7 341 473-354 942-1 943 834 IX. Aktywa razem 15 826 026 13 021 762 3 793 027 3 635 333 X. Zobowiązania wobec Banku Centralnego 48 386 0 11 597 0 XI. Zobowiązania wobec banków 619 390 3 501 417 148 449 977 503 XII. Zobowiązania wobec klientów 10 271 713 5 627 113 2 461 824 1 570 942 XIII. Kapitał mniejszości 81 112 61 224 19 440 17 092 XIV. Kapitał własny 1 658 836 1 500 504 397 574 418 901 XV. Kapitał podstawowy 143 581 143 581 34 412 40 084 XVI. Liczba akcji 28 716 230 28 716 230 28 716 230 28 716 230 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 57,77 52,25 13,85 14,59 XVIII. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 57,77 52,25 13,85 14,59 XIX. Współczynnik wypłacalności 12,30 14,59 12,30 14,59 XX. Zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający na 3,96 6,23 0,95 1,74 akcjonariuszy spółki (w zł / EUR) XXI. Rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy spółki (w zł / EUR) 3,96 6,23 0,95 1,74 XXII. Wypłacona za poprzedni rok dywidenda na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,00 36,20 0,00 10,11 Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według następujących zasad: wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu oraz wartość księgową na jedną akcję - według kursu średniego EUR wyrażonego w złotych, obowiązującego na dzień bilansowy, ogłoszonego przez NBP: na 31.12.2008 r. 4,1724; na 31.12.2007 r. 3,5820. wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego, który stanowi średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na koniec każdego miesiąca czterech kwartałów, 2008 r. 3,5321; 2007 r. 3,7768.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA za rok 2008

Spis treści Skonsolidowany rachunek zysków i strat... 4 Skonsolidowany bilans... 5 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym... 6 Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych... 8 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 9 Podstawowe dane o emitencie... 9 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 10 Znaczące zasady rachunkowości... 10 a) Oświadczenie o zgodności... 10 b) Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 10 c) Wartości szacunkowe... 15 d) Kontynuacja działalności... 16 e) Aktywa i zobowiązania finansowe... 16 f) Transakcje repo (sbb) i reverse repo (bsb)... 19 g) Kompensowanie instrumentów finansowych... 19 h) Rachunkowość zabezpieczeń... 19 i) Utrata wartości aktywów finansowych... 20 j) Leasing operacyjny... 22 k) NaleŜności z tytułu umów leasingu finansowego... 23 l) Wartości niematerialne... 23 m) Rzeczowe aktywa trwałe... 23 n) Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy oraz działalność zaniechana... 24 o) Rezerwy... 24 p) Utrata wartości aktywów innych niŝ aktywa finansowe... 25 q) Kapitały własne... 25 r) Przychody i koszty odsetkowe... 25 s) Przychody i koszty prowizyjne... 25 t) Wynik handlowy i rewaluacja... 25 u) Wynik z inwestycji finansowych... 26 v) Przeliczenie walut obcych... 26 w) Podatki... 26 x) Dane porównawcze... 26 1. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności... 31 2. Wynik z tytułu odsetek... 37 3. Odpisy na utratę wartości... 38 4. Wynik z tytułu prowizji... 38 5. Wynik handlowy i rewaluacja... 39 6. Wynik z inwestycji finansowych... 39 7. Koszty działania i koszty ogólnego zarządu... 40 8. Wynik z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych... 40 9. Podatek dochodowy... 41 10. Działalność zaniechana... 41 11. Zysk i wartość księgowa na jedną akcję... 44 12. Kasa i operacje z Bankiem Centralnym... 45 13. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu... 45 14. NaleŜności od banków... 46 15. NaleŜności od klientów... 47 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 2

16. Odpisy na utratę wartości naleŝności... 50 17. Inwestycyjne aktywa finansowe... 51 18. Aktywa trwałe rzeczowe... 53 19. Wartości niematerialne... 55 20. Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy... 57 21. Pozostałe aktywa... 58 22. Zobowiązania wobec Banku Centralnego... 59 23. Zobowiązania wobec banków... 59 24. Zobowiązania wobec klientów... 60 25. Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych... 61 26. Rezerwy... 64 27. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu... 66 28. Pozostałe pasywa... 66 29. Kapitał własny... 66 30. Dywidendy... 68 31. Wartość godziwa... 69 32. Rachunkowość zabezpieczeń... 71 33. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań własnych... 72 34. Zobowiązania pozabilansowe... 72 35. Inne zobowiązania warunkowe... 74 36. Działalność powiernicza... 74 37. Leasing finansowy... 75 38. Płatności z tytułu umów najmu... 76 39. Podmioty powiązane... 77 40. Aktywa i pasywa w walutach obcych... 82 41. WaŜne wydarzenia występujące po dacie bilansowej... 83 42. Świadczenia na rzecz pracowników... 84 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze... 84 Długoterminowe świadczenia pracownicze... 84 43. Raport dotyczący ryzyka... 85 Zarządzanie ryzykiem... 85 Ryzyko rynkowe... 86 Ryzyko walutowe... 87 Ryzyko stopy procentowej... 88 Ryzyko płynności... 89 Ryzyko kredytowe... 92 Ryzyko operacyjne... 106 Pochodne instrumenty finansowe... 106 Zarządzanie kapitałem... 110 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 3

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Działalność kontynuowana Noty okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 w tys. zł okres od 01.01.2007 do 31.12.2007 Przychody z tytułu odsetek 795 311 577 333 Koszty odsetek -324 023-177 611 Wynik z tytułu odsetek 2 471 288 399 722 Odpisy na utratę wartości 3-26 994-19 863 Wynik z tytułu odsetek uwzględniający odpisy na utratę wartości 444 294 379 859 Przychody z tytułu prowizji 473 987 553 639 Koszty prowizji -107 882-153 838 Wynik z tytułu prowizji 4 366 105 399 801 Dywidendy 3 872 0 Wynik handlowy i rewaluacja 5 92 398 56 032 Wynik z inwestycji finansowych 6 5 374 2 766 Koszty działania i koszty ogólnego zarządu 7-832 815-564 905 Wynik z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 8 94 843 11 013 Zysk brutto z działalności kontynuowanej 174 071 284 566 Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej 9-40 538-58 617 Zysk netto z działalności kontynuowanej 133 533 225 949 Działalność zaniechana 10 Zysk brutto z działalności zaniechanej 0 1 760 445 Podatek dochodowy z działalności zaniechanej 0-362 683 Zysk netto z działalności zaniechanej 0 1 397 762 Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej: 133 533 1 623 711 1. przypadający na udziały mniejszości 19 888 53 118 2. przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 1 570 593 Zysk netto z działalności kontynuowanej: 133 533 225 949 1. przypadający na udziały mniejszości 19 888 47 091 2. przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 178 858 Zysk oraz rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający na akcjonariuszy spółki (w zł) Zysk oraz rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł) 11 3,96 6,23 11 4,65 7,87 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 4

A k t y w a Skonsolidowany bilans w tys. zł Noty stan na 31.12.2008 stan na 31.12.2007 Kasa i operacje z Bankiem Centralnym 12 761 722 2 015 414 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 13 1 541 492 965 528 Pochodne instrumenty zabezpieczające 32 49 155 21 933 NaleŜności od banków 14 2 422 456 1 604 243 w tym: odpisy na utratę wartości 16 0-22 NaleŜności od klientów 15 8 888 736 6 171 508 w tym: odpisy na utratę wartości 16-276 935-253 290 Inwestycyjne aktywa finansowe 17 1 027 528 687 608 Aktywa trwałe rzeczowe 18 315 612 292 617 Wartości niematerialne 19 155 166 194 593 Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy 20 18 000 0 Pozostałe aktywa 21 646 159 1 068 318 w tym: aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 484 903 288 225 A k t y w a r a z e m 15 826 026 13 021 762 P a s y w a w tys. zł Noty stan na 31.12.2008 stan na 31.12.2007 Zobowiązania wobec Banku Centralnego 22 48 386 0 Zobowiązania wobec banków 23 619 390 3 501 417 Zobowiązania wobec klientów 24 10 271 713 5 627 113 Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 25 625 014 576 302 Rezerwy 26 364 475 240 878 w tym: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 314 501 202 359 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 27 1 758 875 864 862 Pochodne instrumenty zabezpieczające 32 0 9 328 Pozostałe pasywa 28 398 225 640 134 Kapitały razem: 1 739 948 1 561 728 w tym: kapitał mniejszości 81 112 61 224 w tym: kapitał własny 29 1 658 836 1 500 504 P a s y w a r a z e m 15 826 026 13 021 762 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 11 57,77 52,25 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 5

Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w tys. zł KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM BANKU KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI KAPITAŁY RAZEM KAPITAŁ PODSTAWOWY POZOSTAŁE KAPITAŁY KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY ZYSKI ZATRZYMANE KAPITAŁ WŁASNY RAZEM Kapitały na początek okresu 01.01.2008 143 581 1 076 233-11 021 291 711 1 500 504 61 224 1 561 728 odpis na kapitał zapasowy 0 47 513 0-47 513 0 0 0 odpis na kapitał rezerwowy 0 108 345 0-108 345 0 0 0 odpis na fundusz ryzyka ogólnego 0 12 917 0-12 917 0 0 0 przeniesienie z tytułu podziału Banku BPH SA 0-99 600 0 99 600 0 0 0 zwiększenie z tytułu wyceny papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŝy (po uwzględnieniu podatku odroczonego) wynik z tytułu wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających (po uwzględnieniu podatku odroczonego) zysk z tytułu zamknięcia instrumentu zabezpieczającego (po uwzględnieniu podatku dochodowego) 0 0 3 115 0 3 115 0 3 115 0 0 41 141 0 41 141 0 41 141 0 0 431 0 431 0 431 inne zwiększenia/zmniejszenia 0 0-7 678 7 678 0 0 0 zysk netto 0 0 0 113 645 113 645 19 888 133 533 Kapitały na koniec okresu 31.12.2008 143 581 1 145 408 25 988 343 859 1 658 836 81 112 1 739 948 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 6

w tys. zł KAPITAŁ WŁASNY PRZYPISANY AKCJONARIUSZOM BANKU KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI KAPITAŁY RAZEM KAPITAŁ PODSTAWOWY POZOSTAŁE KAPITAŁY KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY ZYSKI ZATRZYMANE KAPITAŁ WŁASNY RAZEM Kapitały na początek okresu 01.01.2007 143 581 4 896 879 304 733 1 515 662 6 860 855 96 296 6 957 151 wypłata dywidendy za rok 2006 0 0 0-1 039 528-1 039 528-27 592-1 067 120 odpis na kapitał zapasowy 0 1 843 0-1 843 0 0 0 odpis na kapitał rezerwowy 0 45 277 0-45 277 0 0 0 odpis na fundusz ryzyka ogólnego 0 157 284 0-157 284 0 0 0 zwiększenie z tytułu wyceny papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŝy (po uwzględnieniu podatku odroczonego) wynik na sprzedaŝy papierów wartościowych dostępnych do sprzedaŝy wynik z tytułu wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających (po uwzględnieniu podatku odroczonego) 0 0 4 942 0 4 942 0 4 942 0 0-144 990 0-144 990 0-144 990 0 0-184 368 0-184 368 0-184 368 zbycie środków trwałych 0 0-502 502 0 0 0 inne zwiększenia/zmniejszenia 0-545 0-392 -937 0-937 zmiana z tytułu podziału Banku BPH SA 0-4 024 505 9 164-1 550 722-5 566 063-60 598-5 626 661 zysk netto roku 2007 z działalności kontynuowanej i zaniechanej 0 0 0 1 570 593 1 570 593 53 118 1 623 711 Kapitały na koniec okresu 31.12.2007* 143 581 1 076 233-11 021 291 711 1 500 504 61 224 1 561 728 *W wyniku korekty opisanej w nocie Znaczące zasady rachunkowości, lit. x) Dane porównawcze Pozostałe kapitały zostały zmniejszone o 158 tys. zł. Zyski zatrzymane zostały zwiększone o 27 750 tys. zł. a kapitały mniejszości zostały zmniejszone na dzień 31.12.2007 r. o 27 592 tys. zł. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 7

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych w tys. zł 31.12.2008 31.12.2007 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki 113 645 1 570 593 Zysk netto przypadający na udziały mniejszości 19 888 53 118 Korekty razem -1 384 817-1 529 617 Amortyzacja 117 985 183 770 Odsetki zapłacone i naliczone -6 107 29 797 Dywidendy otrzymane -3 872-32 098 Odsetki otrzymane 0-4 041 Podatek zapłacony -126 952-352 038 Zyski /straty ze sprzedaŝy inwestycji -884-178 099 Zmiana stanu odpisów na utratę wartości 23 623 5 253 Zmiana stanu aktywów przeznaczonych do obrotu -575 965 662 753 Zmiana stanu naleŝności od banków i klientów -3 686 770-574 635 Zmiana stanu innych aktywów 301 724-13 816 367 Zmiana stanu zobowiązań wobec banków i klientów 1 680 901 5 812 324 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu własnej emisji -13 514-63 331 Zmiana stanu innych zobowiązań 905 014 6 797 095 Przepływy netto z działalności operacyjnej -1 251 284 94 094 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych -137 180-62 316 Zbycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 19 370 236 Wypływ gotówki w wyniku podziału Banku 0-1 026 040 Nabycie udziałów w jednostkach podporządkowanych -1 248-27 600 Zbycie udziałów w jednostkach podporządkowanych 0 3 Dywidendy otrzymane 3 872 4 348 Odsetki otrzymane 6 107 3 650 Inne wydatki związane z działalnością inwestycyjną -3 928 624-1 154 847 Inne wpływy związane z działalnością inwestycyjną 3 973 069 957 039 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej -64 634-1 305 527 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Dywidendy wypłacone 0-1 067 120 Spłata długoterminowych kredytów i poŝyczek 0-90 344 Emisja papierów wartościowych 242 139 1 455 899 Wykup papierów wartościowych własnej emisji -179 913-6 401 718 Odsetki zapłacone 0-26 757 Przepływy netto z działalności finansowej 62 226-6 130 040 PRZEPŁYWY PIENIĘśNE NETTO RAZEM -1 253 692-7 341 473 ŚRODKI PIENIĘśNE NA POCZĄTEK OKRESU 2 015 414 9 356 887 ŚRODKI PIENIĘśNE NA KONIEC OKRESU 761 722 2 015 414 BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH -1 253 692-7 341 473 STAN ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH 31.12.2008 31.12.2007 Kasa 369 172 291 429 Operacje z Bankiem Centralnym 384 506 221 958 Papiery wartościowe z terminem pierwotnym do 3 miesięcy 0 1 499 035 Weksle uprawnione do redyskontowania 8 044 2 992 761 722 2 015 414 Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 8

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podstawowe dane o emitencie Bank BPH Spółka Akcyjna jest bankiem mającym siedzibę w Polsce, Al. Pokoju 1, 31-548 Kraków. Bank jest wpisany do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010260. Numer identyfikacji podatkowej (NIP) 675-000-03-84. Do podstawowej działalności Banku BPH SA naleŝy przyjmowanie wkładów pienięŝnych, prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów, prowadzenie bankowych rozliczeń pienięŝnych oraz wykonywanie czynności bankowych na podstawie ustawy Prawo Bankowe. Przedmiot działalności został szczegółowo przedstawiony w Statucie Banku. Od dnia 17 czerwca 2008 roku Bank BPH naleŝy do Grupy GE Money, będącej częścią amerykańskiej korporacji General Electric, o globalnym zasięgu działania. Głównym akcjonariuszem Banku BPH jest GE Money Bank, działający w Polsce jako spółka zaleŝna GE Money, która obecnie posiada 66% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH. Połączenie prawne Banku BPH i GE Money Banku planowane jest na III kwartał 2009 roku. Bank BPH SA jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Banku BPH SA (zwanej dalej Grupą Kapitałową Banku BPH lub Grupą Banku BPH). Na dzień 31.12.2008 r. prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Banku BPH obejmuje spółkę zaleŝną BPH PBK Zarządzanie Funduszami wraz ze spółką BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA. Do dnia 29 listopada 2007 roku Grupa Banku BPH SA obejmowała ponadto następujące spółki zaleŝne: BPH Bank Hipoteczny SA, BPH PBK Leasing SA wraz ze spółkami BPH Leasing SA i BPH Auto Finanse SA, jak równieŝ BPH Finanse plc. W wyniku realizacji Planu Podziału Banku BPH SA w dniu 29 listopada 2007 roku Grupa Banku BPH zmniejszyła się do trzech podmiotów. Przeniesienie do Pekao S.A. w wyniku podziału Banku spółek konsolidowanych (BPH Bank Hipoteczny S.A., BPH PBK Leasing S.A., BPH Finanse plc) zostało zaprezentowane w tabelach ruchów, w pozycjach dotyczących podziału Banku, wraz z przeniesieniem aktywów i pasywów Banku. Struktura organizacyjna wraz z informacją dotyczącą rodzaju powiązań w grupie wg stanu na 31 grudnia 2008 roku. Podmiot Siedziba Udział % Banku w głosach na WZA/ZW spółki Jednostka dominująca Bank BPH Spółka Akcyjna Kraków Jednostki zaleŝne objęte konsolidacją BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. Warszawa 100,00% Jednostka pośrednio zaleŝna zaleŝna od BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA Warszawa 50,14% Działalność podmiotów objętych konsolidacją została omówiona w Sprawozdaniu z działalności. Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Banku BPH SA 9