SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2006

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. z działalności Emitenta za rok 2006

Paragraf 95 ust. 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okres8owych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GINO ROSSI S.A. Gino Rossi S.A. jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. W głównej mierze, Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, GEOX, VANITA. Sieć Spółki obejmuje 104 salony firmowe własne, spółkowe i prowadzone na zasadzie franchisingu. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. ZARZĄD ORAZ RADA NADZORCZA GINO ROSSI S.A.: Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 r.: - Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu - Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu - Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu - Jan Szczurko Członek Zarządu - Paweł Kapłon Członek Zarządu od 24.11.2006 r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2006 r.: - Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej - Kazimierz Stępniak Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej od 9.02.2006 r. - GiamPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej - Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej od 9.02.2006 r. - Rafał Abratański - Członek Rady Nadzorczej od 28.08.2006 r. - Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej STRUKTURA ORGANIZACYJNA GINO ROSSI S.A. Schemat struktury organizacyjnej GINO ROSSI S.A. 2

WZA RN RADA NADZORCZA Z ZARZĄD SPÓŁKI ZALEŻNE DN DYREKTOR NACZELNY SEKRETARIAT DS DYREKTOR STYLU ZESPÓŁ KOLEKCJI DF DH DEX NP DB DP DYREKTOR FINANSOWY DYREKTOR HANDLOWY DYREKTOR EXPORTU SPECJALISTA DS. PLANOWANIA DYREKTOR BIURA HANDLOWEGO ITALIA DYREKTOR PRODUKCJI ZESPÓŁ KSIĘGOWOŚCI, PŁAC, KADR, EKONOM. ZESPÓŁ SPRZEDAŻY I MARKETINGU ZESPÓŁ SKLEPÓW FIRMOWYCH SKLEPY FIRMOWE ZESPÓŁ LOGISTYKI SPRZEDAŻY, MAGAZYNY, TRANSPORT SHOW ROOM W WARSZAWIE ZESPÓŁ EKSPORTU KOORDYNACJA DOSTAW SPRAWY TECHNICZNE NADZÓR STYLISTÓW PRZYGOTOWANIE PRODUKCJI, KONTROLA JAKOŚCI ZAOPATRZENIE, PLANOWANIE, ROZPISY KIEROWNICY PRODUKCJI ROZKRÓJ SZWALNIA MONTAŻ/PODESZWY SPECJALISTA DS. TECHNICZNYCH I BHP 3

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w 2006 roku szczegółowo opisano w punktach poniżej niniejszego sprawozdania. Spółka GINO ROSSI S.A. nie posiada odrębnych oddziałów (zakładów). Spółka GINO ROSSI S.A. w analizowanym okresie nie nabyła oraz nie zbyła akcji własnych. Informacja o instrumentach finansowych szczegółowo opisano w Dodatkowych notach objaśniających raportu SA-R 2006 GINO ROSSI S.A. 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2006 ROK 2005 Przychody netto ze sprzedaży 106 266 81 235 Zysk z działalności operacyjnej EBIT 8 535 5 206 Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 10 219 6 741 EBITDA Zysk brutto 6 055 2 169 Zysk netto 5 554 1 831 Kapitał własny 64 852 11 635 Zobowiązania i rezerwy 49 186 33 560 w tym zobowiązania długoterminowe 12 519 8 839 Rentowność sprzedaży ROS 5,23 % 2,22 % Rentowność aktywów ROA 4,87 % 4,05 % Rentowność kapitału własnego ROE 8,56 % 15,73 % Wskaźnik płynności bieżący 1,70 1,44 Wskaźnik płynności szybki 0,99 0,78 Rotacja zapasów 67 dni 65 dni Rotacja należności 93 dni 98 dni Rotacja zobowiązań 53 dni 53 dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tytułu dostaw i usług do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów) h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań wobec dostawców do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu (liczony wg średniej kwartałów). 4

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z GINO ROSSI S.A. można podzielić na dwie grupy: 1. Ryzyka związane z działalnością GINO ROSSI S.A.: Ryzyko związane z nasileniem konkurencji, Ryzyko związane z tendencjami rynkowymi, Ryzyko związane z tendencjami w modzie, Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, Ryzyko związane z międzynarodową rejestracją znaków towarowych GINO ROSSI S.A., Ryzyko nietrafionej lokalizacji salonu, Ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów. 2. Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim GINO ROSSI S.A. prowadzi działalność: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski, Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, Ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych, Ryzyko wahań kursów walutowych, Paragraf 95 ust. 6 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży GINO ROSSI S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2006 roku. Gino Rossi S.A. jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. Podstawową działalnością Spółki jest dystrybucja markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, Geox oraz Vanita. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie Spółki sygnowane jest markami Gino Rossi, G&R, Geox oraz Vanita. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia ekskluzywnego. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. G&R jest marką stosunkowo nową, która została wprowadzona na rynek pod koniec 2004 roku. Obuwie G&R plasowane jest w średnim segmencie cenowym i skierowane jest do mniej zamożnych klientów, którzy dokonując zakupów kierują się wysoką jakością produktu i jego modnym wzornictwem. GINO ROSSI S.A. jest również generalnym przedstawicielem w Polsce włoskiej marki obuwia Geox z oddychającą podeszwą i pochłaniającą wilgoć podpodeszwą. Obuwie marki Geox dostępne jest w sieci salonów Gino Rossi oraz w salonach Geox. W II półroczu 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A wprowadziła na rynek nową markę Vanita. Obuwie sprzedawane w nowej sieci będzie przede wszystkim zaadresowane do młodych ludzi, poszukujących produktów markowych, modnych a nawet awangardowych. Sieć Spółki obejmuje 104 salonów firmowych własnych, spółkowych i prowadzonych na zasadzie franchisingu. Z tego 20 salonów zlokalizowanych jest za granicą (m.in. w Niemczech, Czechach, Rosji, Litwie, Ukrainie i Łotwie). Salony firmowe Spółki można podzielić na: Salony Gino Rossi - 94 Salony GEOX - 4 Salony Vanita - 6 5

Spółka GINO ROSSI S.A. prowadzi również sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Udział kanałów dystrybucji w sprzedaży obuwia Gino Rossi S.A 2005 2006 % % Sklepy własne 15,8% 20,7% Sklepy firmowe 51,1% 48,7% Sklepy multibrandowe 23,8% 20,4% Eksport 9,3% 10,2% Razem 100% 100% Niezaprzeczalnym atutem Spółki jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. Produkcja odbywa się w głównej mierze we własnym zakładzie w Słupsku. W związku z dynamicznym rozwojem sieci firmowej i zapotrzebowaniem na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Spółka w 2006 poszerzyła zakres dostawców obuwia z importu. Do grupy stałych dostawców Włoch dołączyli nowi dostawcy, firmy z Hiszpanii, Indii oraz z Chin. Udział dostawców chińskich w całości sprzedaży obuwia zwiększył się z 1,9% w roku 2005 do 10,7% w roku 2006. Spółka starannie dobiera producentów chińskich i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzone jest przez przedstawiciela Spółki w Chinach. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. Przychody Spółki można podzielić na dwa podstawowe segmenty: - przychody ze sprzedaży obuwia własnej produkcji - przychody z dystrybucji obuwia i akcesoriów innych producentów, materiałów i usług. Udział poszczególnych rodzajów działalności w przychodach ogółem: 2005 2006 Tys. zł % Tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów materiałów w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 81 235 100,0 106 266 100,0 50 423 62,1 52 204 49,1 30 812 37,9 54 062 50,9 Wraz z rozwojem sieci sprzedaży wzrasta sprzedaż zarówno towarów, jak i produktów. Jest to możliwe, dzięki rozszerzeniu bazy zaopatrzeniowej, zwiększeniu ilości produkcji przy współpracy z kooperantami. Kolekcje Spółki zawierają modele o bardzo szerokiej gamie wzorniczej, od klasycznych po awangardowe o różnorodnej stylistyce. Staranny wybór wzorów do kolekcji, dokonywany jest przez 6

wybrany zespół doświadczonych specjalistów i pozwala zaspokoić różnorodne gusty klientów Spółki zgodnie z aktualnymi tendencjami mody, gwarantując prestiż jaki idzie w parze z marką gino rossi. Marka gino rossi dzięki długoletniej obecności na rynku ma już swoją stałą, wysoką pozycję w rankingu. W celu zwiększenia udziału w rynku, rozszerzenia grupy docelowej, a także spełniania innych potrzeb dotychczasowych klientów, Spółka wprowadza nowe i wzbogaca istniejące marki. Udział poszczególnych marek w przychodach Spółki ogółem ( w %): 2005 2006 Gino Rossi 75,9 69,9 G&R 11,7 13,1 GEOX 6,0 7,2 Vanita 0 0,3 Akcesoria 6,4 7,1 Pozostałe 0,0 2,4 Razem 100% 100% Podstawową marką Spółki jest marka gino rossi. Udział sprzedaży tej marki w przychodach ogółem obniża się, co jest związane z zdywersyfikowaniem sprzedaży i wprowadzaniem nowych marek. Sprzedaż ilościowa obuwia poszczególnych marek Spółki (w parach): 2005 2006 Gino Rossi 325 377 422 909 G&R 66 104 101 956 GEOX 32 172 53 735 Vanita 0 1 148 Razem 423 653 579 748 2. Informacja o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z GINO ROSSI S.A. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje ponad 85% swojej sprzedaży. Rozpoznawalność marki gino rossi jest coraz większa i coraz więcej odbiorców zgłasza zapotrzebowanie na obuwie i galanterię oznaczone ta marką. Duży wpływ na zwiększenie znajomości marki mają sklepy firmowe, które są zarządzane również przez spółki zależne. Sprzedaż eksportowa (ilościowa) Spółki w rozbiciu na poszczególne kraje, z wyszczególnieniem krajów, w których udział sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży (ilościowej) jest wyższy niż 10%: NAZWA 2005 2006 KRAJU % % Republika Czeska 7,70 10,22 7

Litwa 20,07 14,74 Niemcy 18,18 25,67 Rosja 18,16 20,31 Ukraina 15,92 20,02 Inne kraje 19,97 9,04 RAZEM 100,00 100,00 Udział ilości sprzedaży eksportowej w całości sprzedaży w % 9,3% 10,2% Wartość sprzedaży eksportowej w 2006 wyniosła 9 440 tys. zł, w tym: 6 003 tys. zł to sprzedaż do krajów UE i 3 437 tys. zł do krajów poza Unię Europejską. Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy w stopniu większym niż 10% przychodów ze sprzedaży. Największymi odbiorcami towarów i produktów są spółki zależne, m.in.: spółka MWM- GINO ROSSI Sp. z o.o. - 8,62% udział w sprzedaży, spółka COMO Sp. z o.o. - 7,64% udział w sprzedaży. Rynek zaopatrzenia w materiały do produkcji spółki obejmuje głownie dostawców polskich i włoskich. Największy udział ww. grupie dostawców mają: Zakład Garbarski MALTAN 16,82% wartości wszystkich dostaw materiałów. Jest to prywatna garbarnia specjalizująca się w produkcji wysokojakościowych skór garbunku roślinnego Zakłady Garbarskie SKOTAN Sp. z o.o.- udział 11,11 %, renomowany producent skór garbowanych cielęcych. Oba ww. podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Gino Rossi S.A. Jannelli Gherardo &C s.a.s udział 11.43%, dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Właściciel Spółki Pan Gherardo Jannelli jest największym akcjonariuszem w Gino Rossi S.A. Największymi dostawcami towarów są: GARDA sp. z o.o - udział 17,63% w wartości dostarczonych towarów, spółka zależna od Gino Rossi S.A. GEOX S.p.a. udział 11,72 %, producent obuwia Geox. Gino Rossi S.A jest największym odbiorcą obuwia tej marki na rynku polskim i jedynym posiadaczem sklepów firmowych Geox w Polsce. 3. Informacje o umowach znaczących dla działalności GINO ROSSI S.A., w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Publiczna subskrypcja 3.000.000 akcji serii C W dniu 29 maja 2006 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie zatwierdziła Prospekt Emisyjny Gino Rossi S.A. w oparciu o który została przeprowadzona publiczna oferta 3.000.000 akcji serii C. W subskrypcji publicznej oferowanych było 800.000 akcji w Transzy Otwartej oraz 2.200.000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena emisyjna akcji wyniosła 12 zł. Publiczna subskrypcja rozpoczęła się 12.06.2006r. i trwała do dnia 14.06.2006r. W dniu 26 czerwca 2006r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w trybie zwykłym 3.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez KDPW S.A. kodem PLGNRSI00023. Akcje były notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą GINOROSSI-PDA i oznaczeniem GRIA. W dniu 26 lipca 2006 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 10.704.660 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: 7.704.660 akcji serii B oraz 3.000.000 akcji serii C. Pierwsze notowanie powyższych akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 26 lipca 2006r. Akcje spółki notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą GINOROSSI i oznaczeniem GRI. 8

Prywatna subskrypcja 150.000 akcji serii D W dniu 27 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Gherardo Iannelli (Akcjonariuszem GINO ROSSI S.A) umowę subskrypcji prywatnej. Ww. umowa dotyczyła objęcia 150.000 akcji serii D po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję. Prywatna subskrypcja 390.000 akcji serii E W dniu 28 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim i z Panią Ewą Falkowską (Udziałowcami spółki zależnej COMO Sp. z o.o.) umowy subskrypcji prywatnej. Ww. umowy dotyczyły objęcia 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Pana Jacka Falkowskiego oraz 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Panią Ewę Falkowską. Ponadto, Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim oraz z Panią Ewą Falkowską umowy potrąceń wzajemnych wierzytelności. Wg umów, w całości umarza się wierzytelności Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej w stosunku do GINO ROSSI S.A. z tytułu zakupu przez GINO ROSSI S.A. 490 udziałów spółki COMO Sp. z o.o. oraz częściowo wierzytelności GINO ROSSI S.A. w stosunku do Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej z tytułu zawartej umowy subskrypcji prywatnej. Zakup 100 % udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. W dniu 9 października 2006 r. GINO ROSSI S.A. podpisało umowę nabycia 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. Spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej, posiadającym sieć 28 salonów firmowych i 6 wydzielonych stoisk w salonach Royal Collection. Łączna cena nabycia 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. wyniosła 32.000.000 zł. W ocenie Zarządu GINO ROSSI S.A. obecna pozycja rynkowa oraz znaczący potencjał wzrostowy SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., wpłynie na przyśpieszenie realizacji strategii i poszerzenie rynku działania Grupy Kapitałowej GINO ROSSI. W dniu 29 listopada 2006 r. spełniły się wszystkie warunki zawieszające określone w ww. umowie i nastąpiło przejęcie własności 100% udziałów SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. przez GINO R0SSI S.A. Ponadto, Zarząd GINO ROSSI S.A. przedstawił dotychczasowym udziałowcom spółki SIMPLE CREATVE PRODUCTS Sp. z o.o. nieodwołalne i bezwarunkowe oferty subskrypcyjne w ilości 112.374 akcji dla każdej z osób, po cenie emisyjnej 18,91 zł za jedną akcję. W dniu 28 listopada 2006 r. oferty subskrypcyjne zostały przyjęte przez Sprzedających, czego skutkiem było objęcie przez nich 449.496 akcji serii F. Umowy kredytowe o W dniu 30 września 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneksy do następujących umów: Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym aneks wprowadził, iż GINO ROSSI S.A. może wykorzystywać kredyt w terminie do dnia 30 września 2007 r. do wysokości 3 mln zł Umowa o linię na otwieranie akredytyw dokumentowych w imporcie do łącznej kwoty limitu 3,2 mln zł Umowa o linię na otwieranie gwarancji bankowych do łącznej wysokości 2,1 mln zł. o W dniu 20 października 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem DNB NORD Polska umowę o Limit Kredytowy do maksymalnej wysokości 16 mln zł. W ramach Limitu Kredytowego obowiązują następujące Sublimity: Sublimit podstawowy do maksymalnej wysokości 6 mln zł na otwieranie akredytyw dokumentowych oraz gwarancji bankowych. Sublimit overdraft do maksymalnej kwoty 10 mln zł na korzystanie z Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty sublimatu. Limit kredytowy został udzielony do dnia 30 września 2010 r. 9

o W dniu 26 października 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank BPH S.A. przyznaje GINO ROSSI S.A. limit w formie linii kredytowej do kwoty 8,85 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: Limit kredytowy w łącznej kwocie 8,6 mln przeznaczony na gwarancje bankowe, na otwieranie akredytyw dokumentowych oraz na kredyt dyskontowy. Limit przeznaczony na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem i Kredytobiorcą transakcji rynku finansowego do wysokości 0,25 mln zł. Kredyt został udostępniony do dnia 15 grudnia 2006 r. o W dniu 22 listopada 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z ING BANKIEM ŚLĄSKIM S.A. następujące umowy: Umowa o kredyt w rachunku bankowym do maksymalnej wysokości 8 mln zł Umowa o linię gwarancyjną na gwarancje bankowe oraz na otwieranie akredytyw dokumentowych do wysokości 5 mln zł Umowa ramowa na zawieranie i rozliczanie transakcji na rynku finansowym. Ww. umowy zostały podpisane na okres od dnia 22 listopada 2006 r. do dnia 21 listopada 2007 r. o W dniu 24 listopada 2006 spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytową na sfinansowanie zakupu 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.. Kredyt został udzielony w wysokości 15 mln zł na okres 5 lat. o W dniu 15 grudnia 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank przyznaje GINO ROSSI S.A. Limit w formie linii kredytowej do kwoty 5 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: Limit kredytowy w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1 mln zł Limit kredytowy na gwarancje bankowe do kwoty 1,5 mln zł Limit kredytowy na otwieranie akredytyw dokumentowych Kredyt dyskontowy na transakcje dyskonta weksli Kredyt został udostępniony do dnia 25 października 2007 r. Inne znaczące umowy o Podmiot zależny LUGANO GmbH zawarł z Grupą ECE w Hamburgu umowy na najem lokali handlowych w Niemczech: Umowa zawarta w dniu 31.07.2007 na okres 10 lat dotycząca najmu lokalu handlowego w CH Alstertal Einkaufszentrum w Hamburgu Umowa zawarta w dniu 26.07.2007 na okres 9 lat dotycząca najmu lokalu handlowego w CH Eastgate w Berlinie. o GINO ROSSI S.A. zawarło z PBS Włodzimierz Olszewski S.J. umowę na roboty budowlane polegające na wykonaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z placami, drogami i parkingami oraz instalacjami. o GINO ROSSI S.A. uzyskało informacje o kontrasygnowaniu umowy pomiędzy GINO ROSSI S.A. a Centrum Handlowym Polska 5. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni sklepowych na okres 10 lat znajdujących się w Centrum Handlowo Usługowym Galeria Bałtycka w Gdańsku. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych GINO ROSSI S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 10

Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 31.12.2006 r. Gino Rossi S.A. (jednostka dominująca) "MB Shops" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% LUGANO GmbH "GARDA" Sp. z o.o. 100,00% 47,17% "LIDO" Sp. z o.o. w likwidacji MWM - GINO ROSSI Sp. z o.o. 100,00% 100,00% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. "COMO" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Gino Rossi s.r.o. GINO ROSSI S.A. posiada następujące podmioty zależne: a) MB SHOPS Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Łodzi i Piotrkowi Trybunalskiego. b) GARDA Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka produkuje w zakładzie produkcyjnym w Elblągu galanterię skórzaną (m.in. torebki, teczki), głównie na potrzeby sieci sklepów GINO ROSSI. c) MWM- GINO ROSSI Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Warszawy. d) COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Górnego i Dolnego Śląska. e) GINO ROSSI s.r.o. z siedzibą w Pradze - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Czechach. f) LUGANO GmbH z siedzibą w Berlinie - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Niemczech. g) LIDO Sp. z o.o. w likwidacji spółka prowadziła do listopada 2004 r. sprzedaż detaliczną w sklepie w Łodzi, obecnie w likwidacji. h) SIMPLE CREATIVE PODUCTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej simple. 5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. W 2006 roku z podmiotami z Gr. Kapitałowej zawierano transakcje z tytułu dostaw i usług. Szczegółowe dane dotyczące transakcji z podmiotami z Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabelka. 11

Wzajemne transakcje wewnątrz Gr. Kapitałowej GINO ROSSI w roku 2006 (w tys. zł) od -- -> Gino Rossi S.A. Garda Sp. z o.o. MB Shops Sp. z o.o. MWM GR Sp. z o.o. COMO Sp. z o.o. SIMPLE CR. PRODUCTS Sp. z o.o. LUGANO GmbH Gino Rossi s.r.o razem Gino Rossi S.A. 1 382,20 3 873,80 9 157,30 8 118,90 300,3 2 294,20 866,3 25 993,0 Garda Sp. z o.o. 4 466,30-0,3 4,2 2,1 4 472,30 MB Shops Sp. z o.o. 110,3 98,2 208,5 MWM GR Sp. z o.o. 418,1 30,6 448,7 COMO sp. z o.o. 0 razem 4 994,7 1 382,20 3 904,40 9 255,20 8 123,10 302,1 2 294,2 866,3 31 122,50 6. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Zestawienie kredytów GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2006 r. KRÓTKOTERMINOWE Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2006 (w tys. zł) PeKaO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN 30-09-2007 r 1 569,60 PLN PeKaO S.A. Kredyt obrotowy 4 000 PLN 02-01-2007 r 500,00 PLN PeKaO S.A. Kredyt obrotowy 7 000 PLN 31-01-2007 r 1 500,00 PLN BPH S.A. Linia wielozadaniowa 5 000 PLN 25-10-2007 r 993,40 PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy 8 000 PLN 21-11-2007 r. 2 222,90 PLN ŚREDNIO- I DŁUGOTERMINOWE Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2006 (w tys. zł) DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy 10 000 PLN 30-09-2009 r. 9 334,00 PLN BPH S.A. Kredyt inwestycyjny 15 000 PLN 31-12-2011 r. 15 000,00 PLN Zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu poręczeń i gwarancji bankowych GINO ROSSI S.A. na dzień 31.12.2006 r.: 12

Stan gwarancji bankowych i poręczeń na dzień 31.12.2006 r. Gwarancje bankowe GR: Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności CERREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 11 953,56 EUR 45 796,48 PeKaO S.A. 30-09-2007 EF RANK PROGRESS SJ 6 665,41 EUR 25 536,52 PeKaO S.A. 30-09-2007 AUCHAN POLSKA Sp. z o.o. 35 078,86 PLN 35 078,86 PeKaO S.A. 30-09-2007 EMKA S.A. 8 681,08 USD 25 266,28 PeKaO S.A. 31-12-2006 GREEN HOLDINGS Sp. z o.o. 10 906,00 EUR 40 963,27 PeKaO S.A. 30-09-2007 CERREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 10 581,06 EUR 40 538,16 PeKaO S.A. 30-09-2007 OUTLET COMPANY GDAŃSK Sp.z o.o. 9 739,70 EUR 37 314,74 PeKaO S.A. 31-08-2007 PROJEKT ALFA Sp. z o.o. 12 162,61 EUR 46 597,39 PeKaO S.A. 31-12-2006 REAL Sp. z o.o i Komand. 4 408,82 EUR 16 891,07 PeKaO S.A. 30-09-2007 PZU TOWER Sp. z o.o. 15 423,37 PLN 15 423,37 PeKaO S.A. 31-12-2007 GEOX spa 430 000,00 EUR 1 647 416,00 PeKaO S.A. 30-04-2007 SZCZECIN PROJEKT ECHO 32 S.K. 21 130,02 EUR 80 953,33 PEKAO S.A 31-08-2007 RADAMCO CH1 Sp. zo.o. 15 117,64 USD 43 999,89 BPH S.A. 31-03-2007 GREEN HOLDINGS Sp. zo.o. 13 846,59 EUR 53 049,06 BPH S.A. 25-04-2007 MERTO GROUP AM POLSKA 6 992,06 EUR 26 787,98 BPH S.A. 25-04-2007 GALERIA COPERNICUS Sp. zo.o. 10 134,54 EUR 38 827,45 BPH S.A. 25-04-2007 AUCHAN POLSKA Sp. z o.o. 36 011,94 PLN 36 011,94 BPH S.A. 25-04-2007 THE OUTLET COMPANY 8 848,05 EUR 33 898,65 BPH S.A. 25-04-2007 POLINVEST SP. ZO.O. 24 063,00 EUR 92 190,17 BPH S.A. 31-03-2007 Outlet Company Warsaw Sp. z o.o. 8 464,84EUR 32 430,50 BPH S.A. 23-01-2008 LUGANO GmbH 13 532,00 EUR 51 843,80 Poręczenia gwarancji: 2 466 814,89 DEUTSCHE BANK 23-03-2007 BENEFICJENT Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności COMO Sp. z o.o. - Green Holdings Sp. z o.o. 9 569,18 EUR 36 661,44 PeKaO S.A. 30-11-2008 MWM - GR Sp. z o.o. - Wola Park Sp. z o.o. 10 804,00 EUR 70 225,90 PeKaO S.A. 30-08-2007 MWM - GR Sp. z o.o.- Green Holdings Sp. z o.o. 11 950,00 EUR 45 182,07 PeKaO S.A. 30-09-2007 MWM - GR Sp. z o.o. - Arkadia Centrum Handlowe Sp. z o.o. 41 380,00 EUR 147 447,56 PeKaO S.A. 30-09-2007 linia gwarancyjna dla COMO Sp. z o.o. 600 000 PLN 600 000,00 PeKaO S.A. 31-03-2007 899 516,97 Poręczenia kredytowe: Firma Kwota w walucie kredytu Kwota w PLN Bank Termin ważności GARDA Sp. z o.o. 200 000,00zł 200 000,00 PeKaO S.A. 27-04-2007 COMO Sp. z o.o. 800 000,00zł 800 000,00 PeKaO S.A. 31-03-2007 1 000 000,00 13

7. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym GINO ROSSI S.A. Spółka GINO ROSSI S.A. w 2006 roku udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH pożyczkę w wysokości 139.000 EUR. Termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2007 r. 8. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez GINO ROSSI S.A. wpływów z emisji. W okresie pięciu miesięcy 2006 roku, tj. po otrzymaniu środków z emisji akcji, największą kwotę z pozyskanych środków przeznaczono na zakup 100% udziałów w spółce SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. oraz na otwarcia salonów obuwniczych. W tym okresie rozpoczęto również nową inwestycję budowę hali magazynowej oraz centrum logistycznego, które zostaną przekazane do eksploatacji w miesiącu czerwcu 2007 roku. Na dzień 31.12 2006 r. struktura wydatków ze środków z publicznej emisji akcji przedstawia się następująco: Koszty przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii C 3,6 mln zł Rozwój sieci salonów obuwia: - otwarto 25 salonów obuwia: gino rossi, vanita oraz geox - 12,5 mln zł - zakup 100 % udziałów nowej spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. - 9,5 mln zł Hala magazynowa oraz centrum logistyczne - 1,4 mln zł Zakup maszyn obuwniczych - 1,5 mln zł Opracowanie i wdrożenie systemu informatycznego - 0,3 mln zł W roku 2007 dokonywane będą kolejne otwarcia salonów obuwniczych w kraju i za granicą. Zadanie to wymagać będzie kwoty ok. 5,5 mln zł. Na dokończenie centrum logistycznego planuje się wydanie ok. 3,6 mln zł, a na maszyny i urządzenia ok. 0,8 mln zł. W 2007 roku zostanie również ostatecznie wdrożony system informatyczny. 9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Spółka GINO ROSSI S.A. nie publikowała prognoz wyników jednostkowych Spółki. 10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie GINO ROSSI S.A. podjęła lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Zasoby finansowe spółki GINO ROSSI S.A. pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki. 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółka GINO ROSSI S.A. dopuszcza możliwość działań w kierunku inwestycji kapitałowych. Mogą to być działania rozszerzenia tzw. grupy modowej gino rossi i zwiększenia przez to oferty rynkowej. W tym względzie aktualne są zapisy ujęte w prospekcie emisyjnym. 14

12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2006 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W dniu 29 maja 2006 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie zatwierdziła Prospekt emisyjny Gino Rossi SA w oparciu o który została przeprowadzona publiczna oferta 3.000.000 akcji serii C. W subskrypcji publicznej oferowanych było 800.000 akcji w Transzy Otwartej oraz 2.200.000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena emisyjna akcji wyniosła 12 zł. Publiczna subskrypcja rozpoczęła się 12.06.2006r. i trwała do dnia 14.06.2006r. W dniu 26 lipca 2006 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 10.704.660 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: 7.704.660 akcji serii B oraz 3.000.000 akcji serii C. Pierwsze notowanie powyższych akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 26 lipca 2006r. 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa GINO ROSSI S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez GINO ROSSI S.A. wypracowanej. W okresie sprawozdawczym Spółka w dalszym ciągu koncentrowała swoją działalność na kreowaniu marki gino rossi, umacnianiu wizerunku Spółki i dalszym powiększaniu sieci salonów firmowych w kraju i za granicą. W II połowie 2006 roku Spółka przygotowała i wprowadziła na rynek nową markę Vanita. W tym okresie istotnym elementem był również zakup 100 % udziałów Spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.. Wszystkie te działania pozwoliły znacząco zdynamizować poziom sprzedaży już na przestrzeni 2006 roku. Rok 2007 charakteryzował będzie się dalszą, wysoką dynamiką sprzedaży. Przewiduje się otwarcia dalszych 11 salonów obuwniczych. Powstaną nowe Spółki zależne w Rosji, Danii i Australii, co pozwoli na zwiększenie sprzedaży eksportowej, powiększenie sieci salonów firmowych i kreowaniu wizerunku marki. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem GINO ROSSI S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2006 roku. Zasady zarządzania w Spółce GINO ROSSI S.A. określa Statut Spółki. W 2006 roku nie dokonano zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących GINO ROSSI S.A. w 2006 roku, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 r.: Stan na dzień 01.01.2006 Zmiany w składzie Zarządu Stan na dzień 31.12.2006 Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu ------------------------------------ Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu ------------------------------------ Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu Jan Szczurko Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Szczurko Członek Zarządu Kazimierz Stępniak - Członek Zarządu W dniu 9.02.2006 WZA odwołało Pana Kazimierza Stępniaka z funkcji Członka ------------------------------------- 15

Zarządu i powołało go na stanowisko Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 24.11.2006 WZA powołało na Członka Zarządu Pana Pawła Kapłona Paweł Kapłon Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2006 r.: Stan na dzień 01.01.2006 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 9.02.2006 WZA powołało Pana Kazimierza Stępniaka na Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 9.02.2006 WZA powołało Pana Mariusza Babrala na Członka Rady Nadzorczej Stan na dzień 31.12.2006 ------------------------------------- Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej ------------------------------------- GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Stępniak - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 28.08.2006 WZA powołało Pana Rafała Abratańskiego na Członka Rady Nadzorczej Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej Organami spółki GINO ROSSI S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. ZARZĄD - Zgodnie z par. 22 Statutu Spółki Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu i Vice Prezesów Zarządu. Każdy Członek Zarządu może być z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może odwołać Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza zobowiązana jest sprawować nadzór nad działalnością Spółki. 16. Wszelkie umowy zawarte między GINO ROSSI S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia GINO ROSSI S.A. przez przejęcie. 16

Z Prezesem Zarządu - Maciejem Fedorowiczem, jak i Członkami Zarządu: Janem Banaszkiewiczem, Janem Szczurko oraz Stanisławem Węgrzynem w zawartych umowach o pracę oraz umowach o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę określono, iż: niezależnie od postanowień Kodeksu pracy, przepisów prawa pracy zarówno o charakterze ogólnym jak i wewnątrz zakładowym przysługuje odprawa pieniężna w przypadku rozwiązania umowy o pracę w jakimkolwiek trybie i z jakichkolwiek przyczyn w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop; odprawa nie przysługuje jeżeli umowa o pracę zostanie rozwiązana w trybie art. 52 Kodeksu pracy. w przypadku ustania stosunku pracy, przez okres 1 roku trwania zakazu konkurencji, ww. osobom przysługuje odszkodowanie w wysokości 33% wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop, płatne ostatniego dnia każdego miesiąca trwania zakazu. 17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale GINO ROSSI S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących GINO ROSSI S.A. w przedsiębiorstwie GINO ROSSI S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikły z podziału zysku. Oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Stan na dzień 31.12.2006 r. (w tys. zł): WYNAGRODZENIA Gino Rossi S.A. (Emitent) rok 2006 Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór: - Zarząd 935 Maciej Fedorowicz 279 Jan Banaszkiewicz 230 Jan Szczurko 192 Stanisław Węgrzyn 144 Paweł Kapłon 90 - Rada Nadzorcza 536 Mariusz Babral 27 Dorota Fedorowicz 45 Kazimierz Stępniak 133 Gian Piero Luzzi 30 Masimo Suggelli 30 Gherardo Iannelli 216 Arkadiusz Rynkiewicz 45 Rafał Abratański 10 Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej: - Zarząd 0 - Rada Nadzorcza 0 Razem 1 471 0 W przypadku Członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) i Członków Rady Nadzorczej: Pana Gherardo Iannelli i Kazimierza Stępniaka podane powyżej kwoty nie obejmują wartości świadczeń polegających na przekazaniu samochodu osobowego do wyłącznej dyspozycji każdej ze wspomnianych wcześniej osób. 17

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej GINO ROSSI S.A. w 2006 roku nie otrzymali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji we władzach jednostek zależnych. 18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji GINO ROSSI S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). Akcje GINO ROSSI S.A NA DZIEŃ 31.12.2006 Akcje Liczba akcji Wartość nominalna akcji Seria A- akcje imienne 1 926 130 1 926 130,00 zł Seria B- akcje zwykłe 7 704 660 7 704 660,00 zł Seria C- akcje zwykłe 3 000 000 3 000 000,00 zł Seria D- akcje zwykłe 150 000 150 000,00 zł Seria E- akcje zwykłe 390 000 390 000,00 zł Seria F akcje zwykłe 449 496 449 496,00 zł 13 620 286,00 zł UDZIAŁY GINO ROSSI S.A. W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Spółka % w kapitale zakładowym % udziału w zarządzaniu MWM - GR Sp. z o.o. 100,00% 100,00% MB SHOPS Sp. z o.o. 100,00% 100,00% COMO Sp. z o.o. 100,00% 100,00% GARDA Sp. z o.o. 100,00% 100,00% SIMPLE CREATVE PRODUCTS Sp.z o.o. - od dnia 24.11.2006 100,00% 100,00% LIDO Sp. z o.o. w likwidacji 47,20% 47,20% LUGANO GmbH 100,00% 100,00% GINO ROSSI s.r.o.- pośrednio poprzez spółkę COMO Sp.z o.o. 100,00% 100,00% LICZBA AKCJI BĘDĄCA W POSIADANIU ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ - stan na dzień 31.12.2006 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kap. zakładowym RADA NADZORCZA Gherardo Iannelli 2.365.080 17,36% Gian Piero Luzzi 2.058.770 15,12% Massimo Suggelli 903.080 6,63% Kazimierz Stępniak 1.264.620 9,28% Dorota Fedorowicz 361.540 2,65% Rafał Abratański 24.000 0,18% ZARZĄD Maciej Fedorowicz 963.080 7,07% Jan Banaszkiewicz 1.324.620 9,72% Jan Szczurko 123 0,001% Stanisław Węgrzyn 99 0,001% 18

19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu GINO ROSSI S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Stan na dzień 31.12.2006 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) Gherardo Iannelli 2.365.080 17,36% 2.808.090 18,06% Gian Piero Luzzi 2.058.770 15,12% 2.482.520 15,97% Massimo Suggelli 903.080 6,63% 1.095.690 7,05% Maciej Fedorowicz 963.080 7,07% 1.252.000 8,05% Kazimierz Stępniak 1.264.620 9,28% 1.553.540 9,99% Jan Banaszkiewicz 1.324.620 9,72% 1.613.540 10,38% DEUTSCHE BANK AG (poprzez podm. zależny DWS Polska TFI S.A.) 759.000 5,57% 759.000 4,88% 20. Informacje o znanych GINO ROSSI S.A. umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółce nie są znane umowy w wyniku, których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 21. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do GINO ROSSI S.A., wraz z opisem tych uprawnień. Akcje tworzące kapitał zakładowy w wysokości 13.620.286 zł dzielą się na: - akcje imienne serii A (uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że dają prawo do 2 głosów każda) w liczbie 1.926.130 sztuk - akcje zwykłe na okaziciela serii B, C, D, E i F (nieuprzywilejowanych co do głosu) w liczbie 11.694.156 sztuk. Posiadaczami akcji imiennych serii A są: - Gherardo Iannelli 443 010 akcji - GianPiero Luzzi 423 750 akcji - Massimo Suggelli 192 610 akcji - Maciej Fedorowicz 288 920 akcji - Kazimierz Stępniak 288 920 akcji - Jan Banaszkiewicz 288 920 akcji 22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych. 19

23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych GINO ROSSI S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje GINO ROSSI S.A. Ograniczenia statutowe Zgodnie ze Statutem Spółki GINO ROSSI S.A. zbycie lub zastawienie akcji imiennych uprzywilejowanych (akcjami uprzywilejowanymi są jedynie akcje serii A) wymaga zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Powyższe ograniczenie nie dotyczy zbywania akcji na rzecz wstępnych, zstępnych, rodzeństwa lub współmałżonków zbywającego. W przypadku nie dochowania wymogu określonego w niniejszym ustępie uprzywilejowanie zbywanych lub zastawionych akcji wygasa. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom za cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji z daty zbycia. Powyższe ograniczenie nie dotyczy zbycia akcji na rzecz wstępnych, zstępnych, rodzeństwa lub współmałżonków zbywającego. Akcje serii B, C, D, E i F są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie istnieją żadne ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 24. Informacje o: a) dacie zwarcia przez GINO ROSSI S.A. umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie na jaki została zawarta ta umowa, b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego w tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego omawianego okresu, c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego omawianego okresu. a) W dniu 30 czerwca 2006 r. GINO ROSSI S.A. podpisało z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. umowę obejmującą przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2006. b) Za wykonanie prac określonych ww. umowie GINO ROSSI S.A. zobowiązuje się zapłacić 96.300 zł netto, w tym: o za przegląd śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 30.400 zł netto o za badanie roczne jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 65.900 zł netto. c) GINO ROSSI S.A. nie posiada innych zobowiązań finansowych wobec podmiotu uprawnionego do badania poza wymienionymi pracami określonymi w pkt. b. 20