WZÓR UMOWA DOSTAWY NR... Załącznik Nr 5 do siwz Zawarta w Bielsku-Białej w dniu... 2019 roku pomiędzy: Szpitalem Wojewódzkim w Bielsku-Białej, 43-316 Bielsko-Biała Al. Armii Krajowej 101 reprezentowanym przez: 1.... zwanym dalej Zamawiającym a... reprezentowaną przez: 1.... zwanym dalej Wykonawcą, a łącznie zwanymi dalej Stronami. 1. Podstawę zawarcia niniejszej Umowy, zwanej dalej Umową stanowi udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, stosownie do przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2018r. poz. 1986 ze zm). 2. 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostarczanie do Szpitala Wojewódzkiego w Bielsku-Białej przy Al. Armii Krajowej 101, zaoferowanych protez i łat naczyniowych w okresie od dnia... do dnia 15 października 2020 roku, za zapłatą ceny umownej w rodzajach zgodnych z załączonym formularzem cenowym, stanowiącym Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy (Załącznik Nr 2 do siwz) i w określonych w nim ilościach, które mogą ulec zmianie w zależności od bieżącego zużycia i potrzeb Zamawiającego oraz wielkości kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do składania zamówień bez ograniczeń co do zakresu i ilości dostaw częściowych w ramach łącznej wartości brutto umowy oraz uprawnienie do niezłożenia zamówienia na pełny zakres asortymentu objętego umową, w przypadku zmniejszonego zapotrzebowania, czego nie można przewidzieć na dzień podpisania umowy. Z faktu tego Wykonawca nie będzie wywodził żadnych roszczeń finansowych, przy czym zmniejszenie zamawianych ilości asortymentu nie może przekroczyć 30% wartości umowy brutto, z zastrzeżeniem wyłączenia z tego przypadku sytuacji spowodowanych siłą wyższą, strajkiem pracowników Zamawiającego, ograniczeniem kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia lub uwzględnieniem indywidualizacji terapii, powodujących konieczność zmniejszenia wartości brutto umowy o więcej aniżeli 30%. Niniejsza Umowa wygasa z dniem zrealizowania dostaw o łącznej wartości brutto Umowy, o której mowa powyżej, bez konieczności składania przez Zamawiającego oświadczenia w przedmiocie rozwiązania Umowy. O fakcie wygaśnięcia Umowy Zamawiający zawiadamia niezwłocznie Wykonawcę w formie pisemnej. 3. Dostarczany towar musi być nowy i nieużywany oraz posiadać aktualny Certyfikat CE lub deklarację zgodności zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 20 maja 2010r. o wyrobach medycznych (t. j. Dz.U. 2019r. poz. 175 ze zm). 4. Dostawy towaru wraz z transportem i rozładunkiem będą realizowane na koszt i ryzyko Wykonawcy. 5. Wykonawca jest zobowiązany przy realizacji zamówienia przestrzegać zasad BHP, p/pożarowych oraz zasad środowiskowych, które określa Załącznik Nr 2 do niniejszej umowy. 3. 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać na koszt własny towar, o którym mowa w 2 ust. 1, do siedziby Zamawiającego, wydać go w stanie kompletnym i zdatnym do użytku, a Zamawiający zobowiązuje się zapłacić cenę umowną. Cena umowna ustalona będzie jako iloczyn cen jednostkowych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy i ilości dostarczonego towaru. 1
Wynagrodzenie powyższe obejmuje wszelkie koszty i należności związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym podatek od towarów i usług (VAT). 2. Na czas realizacji Umowy, Wykonawca złoży do depozytu Zamawiającego znajdującego się w jego siedzibie, towar w rodzajach i w ilościach określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy, przy czym koszt depozytu nie stanowi odrębnej pozycji i uwzględniony został w cenie ofertowej. Zamawiający zobowiązuje się do prawidłowego przechowywania towaru złożonego do depozytu, tak by zachować go w stanie niepogorszonym i ponosi odpowiedzialność z tytułu zawinionej i udowodnionej szkody powstałej w towarze w czasie obowiązywania niniejszej Umowy. Pobranie towaru z depozytu przez Zamawiającego w celu jego zastosowania, skutkuje przejściem jego własności na Zamawiającego. O powyższym fakcie Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić wykonawcę, przesyłając mu faksem lub pocztą elektroniczną dokument określający rodzaj użytego materiału. Zawiadomienie to stanowi podstawę wystawienia przez Wykonawcę faktury oraz rodzi obowiązek uzupełnienia depozytu. 3. W trosce o należytą gospodarkę materiałową, w przypadku produktów sterylnych, Zamawiający będzie zużywał złożone do depozytu materiały, począwszy od materiału o najkrótszej dacie ważności w ramach danego asortymentu. Towar, któremu upłynął termin ważności nie może zostać pobrany z depozytu przez Zamawiającego. 4. W przypadku produktów sterylnych, Zamawiający może wystąpić do Wykonawcy o wymianę materiału na równorzędny o dłuższej dacie ważności, najpóźniej rok przed upływem daty ważności materiału wytypowanego do wymiany. W przypadku niezgłoszenia chęci wymiany, Wykonawca wystawi fakturę na materiały, które przeterminowały się w siedzibie Zamawiającego. 5. Utworzenie depozytu nastąpi po podpisaniu Umowy na podstawie pisemnego zamówienia, w terminie 5 dni, licząc od daty złożenia zamówienia. 6. Wykonawca uzupełniać będzie depozyt do stanu określonego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy w terminie 3 dni, od daty przesłania zawiadomienia o pobraniu towaru z depozytu przez Zamawiającego, o którym mowa w ust. 2, faksem lub pocztą elektroniczną. 7. Zapłata należności za dostarczony towar następować będzie przelewem na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur, na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze, w terminie 60 dni licząc od daty doręczenia faktury, potwierdzającej dostawę towaru, przy czym za dzień spełnienia świadczenia pieniężnego uważać się będzie dzień obciążenia rachunku w banku Zamawiającego. Wykonawca zamieści na każdej z faktur numer niniejszej Umowy. 8. Zamawiający zobowiązuje się do odbierania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (PEF) https://efaktura.gov.pl/. 9. Ceny jednostkowe towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do Umowy nie ulegną zmianie przez okres cały okres obowiązywania umowy, z zastrzeżeniem 8 ust. 2 pkt 4, 5 i 9. 10. Zamawiający dokona jakościowego odbioru towaru w terminie 3 dni, licząc od daty otrzymania towaru, co nie wyklucza uprawnień Zamawiającego wynikających z gwarancji lub rękojmi za wady. 11. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie powstałe uszkodzenia w przedmiocie Umowy przed jego przekazaniem Zamawiającemu i tkwiące w nim wady i zobowiązuje się usunąć je na własny koszt w ciągu 3 dni, licząc od daty przesłania Wykonawcy faksem lub pocztą elektroniczną zawiadomienia o wystąpieniu wady. 12. Wykonawca zapewni opakowanie właściwe dla rodzaju dostarczanego towaru, na którym (lub na dołączonym do niego dokumencie dostawy) zamieszczone zostaną informacje obejmujące, co najmniej: nazwę i adres Wykonawcy, rodzaj i ilość towaru, nr umowy będącej podstawą dostawy chyba, że Wykonawca dostarczy towar wraz z fakturą, na której będzie zamieszczony numer umowy. W przypadku braku właściwego opakowania lub informacji, o których mowa wyżej, Zamawiający uprawniony będzie do odmowy odbioru towaru. 4. Jeżeli w trakcie odbioru jakościowego zostaną stwierdzone wady i usterki to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 1) gdy wady nadają się do usunięcia, może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia, 2
2) gdy wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający może żądać wymiany na towar wolny od wad (nowy) lub odstąpić od umowy, jeżeli wady te uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem. 5. 1. Strony ustalają, że w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy obowiązywać będą kary umowne, z zastrzeżeniem ust. 2: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za opóźnienie w dostawie określonego w Umowie przedmiotu w wysokości 0,5% wartości niedostarczonego towaru za każdy dzień opóźnienia, 2) Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy skutkujące odstąpieniem od umowy przez drugą stronę w wysokości 6% wartości zamówienia, z zastrzeżeniem postanowień 7 ust. 1 lit. a). 2. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i nie wykluczają możliwości kumulacji kar umownych. 3. Za wartość zamówienia, o której mowa w ust. 1 pkt 2 przyjmuje się cenę oferty dla oferowanej części zamówienia. 6. 1. Wykonawca udziela...- miesięcznej gwarancji jakości na przedmiot dostawy, licząc od daty dostawy, potwierdzonym bezusterkowym protokołem odbioru. 2. Niezależnie od udzielonej gwarancji jakości Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo określić na opakowaniu towaru termin trwałości towaru (przydatności do użycia), który musi być nie krótszy aniżeli okres gwarancji określony w ust. 1 dla każdej oferowanej części zamówienia. 3. Wykonawca wymieni na własny koszt wadliwy towar na wolny od wad w razie ujawnienia tychże wad w okresie gwarancji jakości w terminie do. dni, licząc od daty przesłania Wykonawcy faksem lub pocztą elektroniczną zawiadomienia o wystąpieniu wady. 4. Strony nie wyłączają odpowiedzialności Wykonawcy z tytuły rękojmi za wady. 7. 1. Zamawiający może odstąpić od umowy w stosunku do każdej z części zamówienia wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy: a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy na podstawie art. 145 ust. 2 prawa zamówień publicznych. b) w przypadku powtarzającego się naruszenia postanowień niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od umowy przez Zamawiającego będzie poprzedzone wezwaniem Wykonawcy do realizowania umowy zgodnie z zawartymi w umowie postanowieniami. Umowa lub jej część ulega rozwiązaniu w dniu doręczenia drugiej stronie pisma informującego o odstąpieniu wraz z uzasadnieniem. 2. Postanowienia niniejszego paragrafu nie ograniczają praw stron do odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w przepisach prawa. 8. 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru wykonawcy w następujących przypadkach: 3
1) przejścia na następców prawnych praw i obowiązków Wykonawcy, w tym wynikających z niniejszej Umowy, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, który wymaga akceptacji Zamawiającego, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy z zachowaniem pozostałych postanowień umowy; 2) zmiany w oznaczeniu firmy (nazwy) Wykonawcy, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, który wymaga akceptacji Zamawiającego, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy z zachowaniem pozostałych postanowień umowy; 3) nastąpi zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy wskazanego w 3 ust. 7 niniejszej Umowy; 4) nastąpi zmiana cen urzędowych zmiana cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy nastąpi z dniem wprowadzenia w życie aktu zmieniającego ceny urzędowe; 5) zmiany stawki podatku VAT dla towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy zmiana cen jednostkowych brutto nastąpi z dniem wejścia w życie aktu prawnego zmieniającego stawkę, ceny jednostkowe netto pozostaną bez zmian; 6) podwyższenia jakości parametrów lub innych cech charakterystycznych dla przedmiotu dostawy, w tym zmiana numeru katalogowego produktu bądź nazwy własnej produktu, pod warunkiem wprowadzenia na rynek produktu o wyższej jakości, lepszych parametrach lub innych korzystniejszych cechach charakterystycznych, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego produktu, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego; 7) zmiany sposobu konfekcjonowania towarów objętych umową w przypadku zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez producenta z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej umową, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego; 8) w przypadku wstrzymania lub zakończenia produkcji towarów będących przedmiotem dostawy, możliwość dostarczania odpowiedników towarów objętych umową, o parametrach nie gorszych niż towary objęte ofertą, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego towaru, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego; 9) Wykonawca uprawniony jest do dostarczania towarów w cenie niższej niż wskazana w ofercie, za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego. 9. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, przysługujących Wykonawcy wobec Zamawiającego na osoby trzecie, wymaga dla swej skuteczności pisemnej zgody podmiotu tworzącego, tj. Województwa Śląskiego, udzielonej w trybie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej (t. j. Dz. U. z 2018r. poz. 2190 ze zm.). 10. 1. Zamawiający oraz Wykonawca zarówno w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również po jej zakończeniu, są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących warunków i realizacji niniejszej Umowy, z wyłączeniem informacji podlegających obowiązkowi podania ich do wiadomości publicznej. 2. Strona Umowy, która naruszyła postanowienia ust. 1 odpowiada za wyrządzenie szkody na zasadach ogólnych. 11. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia wraz z załącznikami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zamawiającego w trakcie postepowania przetargowego oraz oferta Wykonawcy na dostawę protez i łat naczyniowych nr referencyjny 48/19 stanowią integralną część niniejszej Umowy. 4
12. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy będą miały zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Prawa zamówień publicznych. 13. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 14. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 5