SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 ROKU DO 30 CZERWCA 2014 ROKU POZNAŃ, 25 SIERPNIA 2014
SPIS TREŚCI SPRAWOZADANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 1 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 10 1. Informacje ogólne... 10 2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego... 10 3. Oświadczenie Zarządu Spółki... 10 4. Biegli rewidenci... 10 5. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości... 11 6. Znaczące zdarzenia i transakcje... 11 7. Sezonowość działalności... 11 8. Zysk na akcję... 11 9. Segmenty operacyjne... 12 10. Wartość firmy... 13 11. Wartości niematerialne... 13 12. Rzeczowe aktywa trwałe... 14 13. Wartość godziwa instrumentów finansowych... 15 14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 16 15. Kapitał podstawowy... 16 16. Skup akcji... 16 17. Dywidenda... 16 18. Rezerwy... 16 19. Zobowiązania warunkowe... 17 20. Sprawy sądowe... 18 21. Transakcje z jednostkami powiązanymi... 18 22. Zdarzenia po dniu bilansowym... 19 23. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów... 19 24. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)... 19 25. Zatwierdzenie do publikacji... 20
SPRAWOZADANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartość firmy 21 298 21 298 21 298 Wartości niematerialne 345 472 424 Rzeczowe aktywa trwałe 3 147 2 205 2 794 Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach powiązanych 25 636 25 636 25 636 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Należności 353 347 348 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 65 170 129 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 465 366 537 Aktywa trwałe 51 308 50 494 51 168 Aktywa obrotowe Zapasy 6 316 6 073 7 562 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 23 080 20 493 25 655 Pożyczki 6 982 9 987 6 582 Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 479 432 222 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 417 203 226 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe 38 275 37 189 40 248 Aktywa razem 89 583 87 683 91 415 1
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki: Kapitał podstawowy 1 022 1 136 1 022 Akcje własne (-) -7 941 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 24 862 24 863 24 862 Pozostałe kapitały 1 459 9 286 1 459 Zyski zatrzymane: - zysk (strata) z lat ubiegłych 28 025 23 334 18 223 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki 3 355 5 786 9 802 Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki 58 725 56 465 55 369 Udziały niedające kontroli Kapitał własny 58 725 56 465 55 369 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 047 4 048 4 047 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 40 40 40 Zobowiązania długoterminowe 4 087 4 088 4 087 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 24 581 20 452 25 773 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 299 559 1 570 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 4 545 1 653 Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży 1 891 1 573 2 962 Zobowiązania krótkoterminowe 26 772 27 130 31 959 Zobowiązania razem 30 859 31 218 36 045 Pasywa razem 89 583 87 683 91 415 2
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 45 425 41 366 85 690 Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług 29 779 32 826 66 666 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 15 646 8 540 19 024 Koszt własny sprzedaży 25 434 20 926 42 673 Koszt sprzedanych produktów Koszt sprzedanych usług 10 062 12 654 24 507 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 15 372 8 273 18 166 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 991 20 440 43 016 Koszty sprzedaży 14 077 13 138 26 353 Koszty ogólnego zarządu 2 795 3 015 5 883 Pozostałe przychody operacyjne 24 126 135 Pozostałe koszty operacyjne 367 481 2 034 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 776 3 933 8 881 Przychody finansowe 1 584 2 903 3 235 Koszty finansowe 404 193 381 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 957 6 642 11 735 Podatek dochodowy 601 856 1 933 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 355 5 786 9 802 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 3 355 5 786 9 802 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom jednostki 3 355 5 786 9 802 - podmiotom niekontrolującym ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) z działalności kontynuowanej - podstawowy 0,66 1,02 1,82 - rozwodniony 0,66 1,02 1,82 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 0,66 1,02 1,82 - rozwodniony 0,66 1,02 1,82 3
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zysk (strata) netto 3 355 5 786 9 802 Pozostałe całkowite dochody Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nie przenoszonych do wyniku finansowego Pozycje przenoszone do wyniku finansowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego sprzedaż jednostek zagranicznych Udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody 3 355 5 786 9 802 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 355 5 786 9 802 - podmiotom niekontrolującym 4
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2014 roku 1 022 24 863 1 459 28 025 55 369 55 369 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 1 022 24 863 1 459 28 025 55 369 55 369 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Skup akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami Transakcje z podmiotami nie kontrolującymi Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami Zysk netto za okres roku 3 355 3 355 3 355 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody 3 355 3 355 3 355 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 1 022 24 863 1 459 31 380 58 725 58 725 Razem 5
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2013 roku 1 136 24 863 9 286 23 334 58 619 58 619 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 1 136 24 863 9 286 23 334 58 619 58 619 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Skup akcji - 7 941-7 941-7 941 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami Transakcje z podmiotami nie kontrolującymi Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami -7 941-7 941-7 941 Zysk netto za okres roku 5 786 5 786 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody 5 786 5 786 5 786 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 1 136-7 941 24 863 9 286 29 120 56 465 56 465 Razem 6
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2013 roku 1 136 24 863 9 286 23 334 58 619 58 619 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 1 136 24 863 9 286 23 334 58 619 58 619 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Skup akcji -7 941-7 941-7 941 Umorzenie akcji -113 7 941-7 827 0 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Transakcje z podmiotami niekontrolującymi Dywidendy -5 111-5 111-5 111 Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami -113 0-7 827-5 111-13 052-13 052 Zysk netto za okres roku 9 802 9 802 9 802 Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody 9 802 9 802 9 802 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 1 022 24 863 1 459 28 025 55 369 55 369 Razem 7
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 957 6 642 11 735 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 497 446 924 79 88 174-1 18 36 Koszty odsetek 96 193 381 Przychody z odsetek i dywidend -1 584-2 903-3 235 Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Inne korekty Korekty razem -913-2 158-1 721 Zmiana stanu zapasów 1 245 1 443-46 Zmiana stanu należności 2 570 6 231 1 068 Zmiana stanu zobowiązań -1 835-10 025-4 000 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych -620-617 319 Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym 1 360-2 968-2 658 Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy -1 800-1 431-1 669 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 604 86 5 686 8
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (CD.) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie aktywów trwałych -870-389 -1 523 Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych 22 52 63 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wydatki netto na nabycie jednostek powiązanych Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 4 150 5 180 12 130 Pożyczki udzielone -4 550-7 680-11 230 Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych Otrzymane odsetki 307 389 726 Otrzymane dywidendy 1 278 2 509 2 509 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 336 61 2 674 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych -7 941-7 941 Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup dłużnych papierów wartościowych Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 2 122-770 Spłaty kredytów i pożyczek -1 653 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone -96-193 -381 Dywidendy wypłacone -5 111 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -1 749-6 012-14 203 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 1 191-5 865-5 842 226 6 068 6 068 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 1 417 203 226 9
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Tell S.A. powstała z przekształcenia Tell Sp. z o.o. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1 z 15 listopada 2004 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu - VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000222514. Spółce nadano numer statystyczny REGON 630822208. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Fortecznej 19a, w Poznaniu 61-362. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego, Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych o oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami targowiskami, Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółki powiązane: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: Euro-Phone Sp. z o.o. Piaseczno 100 % 100 % 100 % PTI Sp. z o.o. Poznań 100 % 100 % 100 % Connex Sp. z o.o. Poznań 100 % 100 % 100 % Toys4BoysPL Sp. z o.o. Gdańsk 30 % 30 % 30 % 2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki 25 sierpnia 2014 roku. 3. Oświadczenie Zarządu Spółki Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 28 kwietnia 2014 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta 4. Biegli rewidenci Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., Sp.k. ul. Abpa A. Baraniaka 88E 61-131 Poznań 10
5. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 5.1. Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Spółki zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień oraz jednostkowe sprawozdanie z wyniku, jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za 2013 rok, pomimo braku takich wymogów w MSR 34. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym rok 2013. Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Spółki. 5.2. Zasady rachunkowości W I półroczu 2014 roku nie uległy zmianie zasady rachunkowości w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, a niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku. Zmiany do opublikowanych standardów i interpretacji, które weszły w życie od 1 stycznia 2014 roku nie miały wpływu na niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe 5.3. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok. 6. Znaczące zdarzenia i transakcje W okresie objętym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 7. Sezonowość działalności Sezonowość w sprzedaży usług telefonii komórkowej przejawia się przede wszystkim we wzrostach sprzedaży w okresie czwartego kwartału, ze szczególnym uwzględnieniem grudnia. Niekiedy ten naturalny cykl sezonowości zostaje zmodyfikowany na skutek działań marketingowych operatorów, przy czym w okresie objętym raportem, Zarząd Spółki nie odnotował istotnych odchyleń w tym zakresie. 8. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: 11
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru w Średnia ważona liczba akcji zwykłych 5 110 847 5 678 030 5 396 769 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 5 110 847 5 678 030 5 396 769 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (PLN) 3 355 328,72 5 786 214,09 9 801 796,85 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,66 1,02 1,82 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,66 1,02 1,82 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 3 355 328,72 5 786 214,09 9 801 796,85 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,66 1,02 1,82 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,66 1,02 1,82 9. Segmenty operacyjne Spółka nie identyfikuje segmentów operacyjnych, gdyż prowadzi jednolitą działalność związaną z pośrednictwem w zakresie sprzedaży usług telekomunikacyjnych. Jedynie ze względu na wymogi formalne stawiane przez poszczególnych operatorów telefonii komórkowej Spółka prowadzi działalność poprzez wydzielone Spółki zależne. Spółka prowadzi działalność operacyjną na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Polski. Głównym dostawcą Spółki jest Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie umowy z Orange Polska S.A., Tell S.A. zrealizowała w I półroczu 2014 roku ok. 94% swojej sprzedaży. Przychody ze sprzedaży produktów i towarów (tys. zł) 2014 I półrocze 2013 I półrocze Zmiana 2014 I półrocze/ 2013 I półrocze Przychody za sprzedaż usług telekomunikacyjnych 27 734 30 262 91,65% Zestawy i doładowania pre-paid 4 204 5 602 75,04% Telefony abonamentowe 10 168 1 980 513,52% Pozostałe przychody 3 319 3 522 94,25% Razem 45 425 41 366 109,81% Wolumen sprzedaży usług 2014 I półrocze 2013 I półrocze Zmiana 2014 I półrocze/ 2013 I półrocze Aktywacje post-paid 135 667 131 450 103,21% Aktywacje pre-paid 32 460 34 609 93,79% Razem 168 127 166 059 101,25% 12
10. Wartość firmy Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych: Wartość brutto 21 298 21 298 21 298 Saldo na początek okresu Połączenie jednostek gospodarczych Sprzedaż jednostek zależnych (-) Różnice kursowe netto z przeliczenia Inne korekty Wartość brutto na koniec okresu 21 298 21 298 21 298 Odpisy z tytułu utraty wartości Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Różnice kursowe netto z przeliczenia Inne zmiany Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu 21 298 21 298 21 298 11. Wartości niematerialne Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych: Pozostałe Oprogramowanie wartości Razem komputerowe niematerialne za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku 84 340 424 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) Amortyzacja (-) -22-57 -79 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 62 283 345 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 60 463 523 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 36 36 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) Amortyzacja (-) -30-58 -88 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 66 405 472 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 60 463 523 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 83 83 13
Sprzedaż spółki zależnej (-) -8-8 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) -58-115 -174 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 84 340 424 12. Rzeczowe aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: Pozostałe Maszyny Środki środki W budowie Razem i urządzenia transportu trwałe za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku 737 657 1 392 9 2 794 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 244 414 198 10 866 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) -5-11 -16 Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) -167-122 -208-497 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 810 936 1 382 19 3 147 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 385 828 1 130 25 2 368 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 199 126 43 11 378 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) -3-31 -37-25 -95 Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) -104-136 -206-446 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 476 787 930 11 2 205 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 385 828 1 130 25 2 368 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 630 134 693 602 2 059 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) -5-33 -53-91 Inne zmiany (reklasyfikacka) -619-619 Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) -273-272 -379-924 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) 14
Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień roku 737 657 1 392 9 2 794 13. Wartość godziwa instrumentów finansowych Zmiany wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej): Aktywa: Klasa instrumentu finansowego Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Pożyczki 6 982 6 982 9 987 9 987 6 582 6 582 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Pochodne instrumenty finansowe Papiery dłużne Akcje spółek notowanych Udziały, akcje spółek nienotowanych* Jednostki funduszy inwestycyjnych 23 433 23 433 20 493 20 493 26 003 26 003 Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 417 1 417 203 203 226 226 Zobowiązania: Kredyty w rachunku kredytowym 1 711 1 711 713 713 Kredyty w rachunku bieżącym 2 834 2 834 941 941 Pożyczki Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz 22 439 22 439 19 275 19 275 24 211 24 211 pozostałe *Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych został zaprezentowany w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki. Przekwalifikowanie aktywów finansowych Grupa Kapitałowa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. 15
14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość zapasów: Stan na początek okresu 820 502 502 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 109 318 Odpisy odwrócone w okresie (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Stan na koniec okresu 820 601 820 Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek: Stan na początek okresu 3 907 3 366 3 366 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 264 153 541 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Stan na koniec okresu 4 171 3 518 3 907 15. Kapitał podstawowy Szczegółowe informacje dotyczące emisji akcji Spółki zostały zaprezentowane w tabelach poniżej. Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy: Liczba akcji 5 110 847 5 678 030 5 110 847 Wartość nominalna akcji (PLN) 0,20 0,20 0,20 Kapitał podstawowy 1 022 169,40 1 135 606,00 1 022 169,40 16. Skup akcji Spółka nie przeprowadzała skupu akcji. 17. Dywidenda Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie wypłaciła dywidendy za 2013 rok. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce 3 czerwca 2014 roku podjęto uchwałę 14/2014 W sprawie podziału zysku iż uchwała w sprawie podziału zysku za 2013 rok zostanie podjęta nie później niż 31 października 2014 roku. W okresach prezentowanych jako porównywalne ujęto zysk netto za 2013 rok w kwocie 9.801.796,85 zł. 18. Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: Rezerwy na Pozostałe rezerwy, w tym na: długoterm. świadczenia Zaległe Koszt Inne Inne razem pracownicze urlopy wynagrodzeń koszty świadczenia za okres roku Stan na początek okresu 40 679 660 1 379 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 16
Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) Wykorzystanie rezerw (-) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) -428-428 Stan rezerw na dzień roku 40 679 232 952 za okres roku Stan na początek okresu 40 529 690 16 1 275 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w Okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) 150 150 Wykorzystanie rezerw (-) -690-16 -706 Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Stan rezerw na dzień roku 40 529 150 0 720 za okres roku Stan na początek okresu 40 529 690 16 1 275 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) 150 660 810 Wykorzystanie rezerw (-) -690-16 -706 Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Stan rezerw na dzień roku 40 679 660 1 379 19. Zobowiązania warunkowe Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco: Wobec jednostek powiązanych: Poręczenie spłaty zobowiązań Gwarancje udzielone Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Inne zobowiązania warunkowe Jednostki powiązane - - - Wobec jednostek stowarzyszonych: Poręczenie spłaty zobowiązań Gwarancje udzielone Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Inne zobowiązania warunkowe Jednostki stowarzyszone razem - - - Wobec pozostałych jednostek: Poręczenie spłaty zobowiązań 28 185 24 225 30 105 Gwarancje udzielone 17
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym Inne zobowiązania warunkowe Pozostałe jednostki razem 28 185 24 225 30 105 Zobowiązania warunkowe ogółem 28 185 24 225 30 105 20. Sprawy sądowe Spółka jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych postępowań nie dotyczy zobowiązań ani wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Również łączna wartość odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego nie toczą się żadne postępowania z udziałem Spółki. 21. Transakcje z jednostkami powiązanymi Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki: Sprzedaż do: Jednostki dominującej Jednostki zależnej Jednostki stowarzyszonej Wspólnego przedsięwzięcia Kluczowego personelu kierowniczego Pozostałych podmiotów powiązanych Przychody z tytułu odsetek Przychody z działalności operacyjnej Należności od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do od 01.01 do 306 361 693 255 338 625 0 30 0 Razem 306 361 693 255 338 625 0 30 0 Udzielone w okresie Skumulowane saldo Udzielone w okresie Skumulowane saldo Udzielone w okresie Skumulowane saldo Pożyczki udzielone: Jednostce dominującej Jednostce zależnej 4 550 6 982 7 680 9 987 11 230 6 582 Jednostce stowarzyszonej Wspólnemu przedsięwzięciu Kluczowemu personelowi kierowniczemu Pozostałym podmiotom powiązanym Razem 4 550 6 982 7 680 9 987 11 230 6 582 18
22. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ, które wymagały ujęcia w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2014 roku: 23. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. 24. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) W okresach objętych skróconym jednostkowym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 4,1609 PLN/EUR, 4,3292 PLN/EUR, 4,1472 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-4,1784 PLN/EUR, 01.01-4,2140 PLN/EUR, 01.01-4,2110 PLN/EUR, najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie: 01.01-4,2368 i 4,1420 PLN/EUR, 01.01-4,3292 i 4,1429 PLN/EUR, 01.01-4,3292 i 4,41429 PLN/EUR. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela: tys. PLN tys. EUR Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży 45 425 41 366 85 690 10 871 9 817 20 349 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 776 3 933 8 881 664 933 2 109 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 957 6 642 11 735 947 1 576 2 787 Zysk (strata) netto 3 355 5 786 9 802 803 1 373 2 328 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 3 355 5 786 9 802 803 1 373 2 328 Zysk na akcję (PLN; EUR) 0,66 1,02 1,82 0,16 0,24 0,43 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) 0,66 1,02 1,82 0,16 0,24 0,43 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 4,1784 4,2140 4,2110 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 604 86 5 686 623 20 1 350 336 61 2 674 80 14 635-1 749-6 012-14 203-419 -1 427-3 373 1 191-5 865-5 842 285-1 392-1 387 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 4,1784 4,2140 4,2110 tys. PLN tys. EUR 19
Bilans Aktywa 89 583 87 683 91 415 21 530 20 254 22 043 Zobowiązania długoterminowe 4 087 4 088 4 087 982 944 985 Zobowiązania krótkoterminowe 26 772 27 130 31 959 6 434 6 267 7 706 Kapitał własny 58 725 56 465 55 369 14 113 13 043 13 351 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 58 725 56 465 55 369 14 113 13 043 13 351 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X X 4,1609 4,3292 4,1472 25. Zatwierdzenie do publikacji Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki 25 sierpnia 2014 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 25 sierpnia 2014 Rafał Stempniewicz Prezes Zarządu 25 sierpnia 2014 Stanisław Górski Członek Zarządu 25 sierpnia 2014 Robert Krasowski Członek Zarządu Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 25 sierpnia 2014 Jolanta Stachowiak Główna Księgowa 20