Raport półroczny za rok 2010 za okres od 1.01.2010 do 30 06.2010 Warszawa, dnia 16 sierpnia 2010 1
Virtual Vision S.A. ul. Bociania 47 02-807 Warszawa tel.: +48 (22) 382 30 16 fax: +48 (22) 644 01 96 www.virtualvision.pl E-mail info@virtualvision.pl Warszawa, dn.16 sierpnia 2010 Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy Giełdowi, Przekazujemy raport dotyczący pierwszego półrocza 2010 VIRTUAL VISION SA. Po zakończonym okresie przygotowawczym oraz po podpisaniu międzynarodowej umowy koprodukcyjnej, Spółka rozpoczęła realizację produkcji pełnometrażowego filmu animowanego, stereoskopowego w technologii 3D. Pragniemy podziękować za wykazaną cierpliwość, gdyż projekty filmowe realizowane najnowocześniejszą technologią podlegają 3-4 letniemu procesowi ich realizacji co wymaga od inwestorów długoterminowego spojrzenia na tego typu inwestycje medialne. Opublikowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2010, wykazuje wzrost wartości aktywów z 7.447 tys. zł do 19.856 tys. zł przy zmniejszeniu straty z 1.976 tys. zł do 112 tys. zł w analogicznym okresie porównawczym. Realizacja stereoskopowego, animowanego, 3D filmu zapewni wieloletni i znaczny wzrost wartości VIRTUAL VISION SA. Prezes Zarządu Richard Kunicki NIP: 951-22-23-624 Kapitał zakładowy: 1.325 000,00 zł (opłacony gotówką w całości) REGON: 141031623 Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, KRS: 0000284832 XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2
ul. Bociania 47 REGON: 141031623 02-807 Warszawa NIP: 951-22-36-24 Tel. +48 22 382 30 16 Fax +48 22 644 01 9 Kapitał zakładowy:1.325.000,00 PLN Sąd rejonowy dla M. St. Warszawy E-mail: info@virtualvision.pl XIII Wydział Gospodarczy KRS Strona internetowa: www.virtualvision.pl KRS: 0000284832 Sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2010 3
1.0 Wybrane dane finansowe Raport Półroczny 2010 VIRTAUL VISION S.A. w tys. zł 2010 Okres 2010-01-01 do 2010-06-30 2009 okres 2009-01-01 do 2009-06-30 2010 okres 2010-01-01 do 2010-06-30 w tys. EUR 2009 okres 2009-01-01 do 2009-06-30 Przychody ze sprzedaży - 59-13 Koszty działalności operacyjnej 110 100 26 22 Amortyzacja - - - - Zysk (strata) ze sprzedaży -110-41 -26-9 Pozostałe przychody - - - - operacyjne Pozostałe koszty operacyjne - 1 935 - Zysk (strata) na działalności -110-1.976-26 -442,05 operacyjnej Przychody finansowe - - - - Koszty finansowe 2-1 - Zysk (strata) brutto -112-1.976-26 -442 Podatek dochodowy - - - - Zysk (strata) netto -112-1.976-27 -442 Wartości niematerialne i - prawne 127 31 - Rzeczowe aktywa trwałe 3 337 1 916 805 429 Inwestycje długoterminowe 11 966-2 886 - Należności krótkoterminowe 46 2 487 11 556 Środki pieniężne - 63-14 Rozliczenia międzyokresowe 4 380 2 981 1 056 667 Aktywa razem 19 856 7.447 4 789 1.666 Kapitał podstawowy 2 500 758 603 170 Kapitał zapasowy 15 440 8 133 3 724 1 820 Zysk/strata z lat poprzednich -745-603 -180-135 Zysk/strata netto -112-1 976-27 -442 Rezerwy na zobowiązania 21 164 5 37 Zobowiązania krótkoterminowe 2 752 971 664 216 Pasywa razem 19 856 7 447 4 789 1 666 4
2.0. Opis działalności Spółki 2.1 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki oraz zasad ich tworzenia Na dzień 30 czerwca 2010 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.325.000,00 zł i został w pełni opłacony. W związku z przeprowadzoną dnia 30 kwietnia 2010 emisją 117.500.000 akcji serii G Emitent złożył do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału spółki z 1.325.000 zł do 2.500.000 zł 2.2 Informacje o obligacjach Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. Spółka nie dokonywała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2.3 Opis działalności Spółki Emitent, w okresie od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2010, w dziedzinie produkcji filmów fabularnych, realizowanych techniką komputerową, wykazał następującą aktywność: Dzień 17 lutego 2010 został na mocy uchwały Giełdy Papierów Wartościowych nr 95/2010 z dnia 11 lutego 2010 określony jako dzień ostatniego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 26.500.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki VIRTUAL VISION SA. Dzień 18 lutego 2010 został na mocy uchwały Giełdy Papierów Wartościowych nr 95/2010 z dnia 11 lutego 2010 określony jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 26.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki VIRTUAL VISION SA. Dnia 10 marca 2010 roku pomiędzy Magma European Scripting House Ltd- MAGMA FILMS, LTV Live Television GmbH i VIRTUAL VISION SA została zawarta umowa koprodukcyjna na realizację pełnometrażowego filmu animowanego BUG MULDOON (MayDay) o budżecie 5.455.060 Euro. Na mocy tej umowy udział VIRTUAL VISION SA w dystrybucji światowej wynosi 30% a w dystrybucji z rynku polskiego i rosyjskiego 100%. Udział LTV Live Television GmbH to 20% w dystrybucji światowej i 40% w dystrybucji z rynku niemieckiego. Udział MAGMY, jako głównego producenta filmu, wynosi: 50% w dystrybucji światowej, 60% w dystrybucji z rynku niemieckiego i 100% w dystrybucji z rynku brytyjskiego, irlandzkiego i krajów skandynawskich. W celu zakupu udziałów LTV Live Television GmbH Spółka zaplanowała nową emisje serii G. Nabycie przez VIRTUAL VISION udziałów LTV Live Television GmbH stworzyło nie tylko przejrzystą strukturę Spółki ale pozwoliło na unikanie transakcji z podmiotem powiązanym. Aktywność LTV Live Television GmbH, do dnia przejęcia przez Emitenta 100% udziałów LTV Live Television GmbH, na obszarze koprodukcji filmowej, pokrywała się z działalnością Emitenta. 5
Dnia 15 marca 2010 Spółka otrzymała od KINO ŚWIAT Sp. z o.o., jednego z największych dystrybutorów filmowych w Polsce, pismo potwierdzające dystrybucję na terenie Polski pełnometrażowego filmu animowanego pt: BUG MULDOON (MayDay) w ilości co najmniej 100 kopii, przy poniesieniu przez KINO ŚWIAT Sp. z o. o kosztów promocji, reklamy i dystrybucji w wys. 2 mln zł. Dnia 24 marca 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki VIRTUAL VISION SA, podczas którego Emitent podjął uchwały o nowej emisji akcji serii G umożliwiającej zakup 100% udziałów firmy LTV Live Telvision GmbH. Nabycie przez VIRTUAL VISION udziałów LTV Live Television GmbH znacznie zwiększy przyszłe przychody VIRTUAL VISION z dystrybucji realizowanego filmu. Nabycie udziałów spółki koprodukującej film BUGMULDOON pokrywa jest z celem ostatniej emisji. Dnia 31 marca 2010 wygasła umowa Spółki z firmą MM Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. pełniącej funkcję Autoryzowanego Doradcy. Dnia 8 kwietnia 2010 Emitent otrzymał ofertę na wykonanie całości prac animacyjnych do pełnometrażowego, stereoskopowego filmu animowanego, w technologii 3D, pt: BUG MULDOON (MayDay) od firmy XANTUS SA należącej do wrocławskiej grupy reklamowej CzART. Jednocześnie, do oferty usługowej, XANTUS SA zaoferował, że zainwestuje w realizację filmu BUG MULDOON sumę 3 milionów zł. W zamian za ten wkład inwestycyjny XANTUS SA zaproponował, że ma otrzymać udziały w sprzedaży i dystrybucji projektu w wysokości 1/3 przychodów z rynku polskiego i rosyjskiego oraz 1/7 przychodów z obszaru reszty świata oprócz terytorium Niemiec, Irlandii, Wielkiej Brytanii i Krajów Skandynawskich, które według umowy koprodukcyjnej zawartej 10 marca 2010 pomiędzy MAGMA FILM, LTV Live Television GmbH i VIRTUAL VISION SA należą do koproducenta niemieckiego i irlandzkiego. XANTUS SA zobowiązał się do zakończenia produkcji w terminie do dnia 31.10. 2011. Jednocześnie, z uwagi na potencjał jaki XANTUS SA dostrzega w scenariuszu filmu BUG MULDOON, firma XANTUS SA podjęła decyzję wykonania, na własny koszt, zwiastuna filmu w wersji stereoskopowej 3D w terminie do 15 maja 2010. W dniach 29 i 30 kwietnia 2010 roku, zostały zawarte umowy, w wyniku których VIRTUAL VISION SA. nabyła 100 % udziałów w LTV Live Telvision GmbH o kapitale zakładowym w wys. 1.533.875,64 Euro (DEM 3.000.000,00) od następujących podmiotów: a) od VAP Video Art Production GmbH 18.000 udziałów o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie o wartości nominalnej DEM 1.800.000,00 przeliczonej an Euro 920.325,39) stanowiących 60,00 % w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu LTV Live Television GmbH. Źródłem finansowania nabytych udziałów były środki własne Spółki; w ramach rozliczeń wierzytelności VAP Video Art Production GmbH objęła 67.314 000 VIRTUAL VISION SA serii G (w cenie 0,06 PLN za każdą akcję), które podlegają rocznemu zakazowi sprzedaży licząc od dnia wprowadzenia ich do obrotu na rynku Newconnect. b) od Pana Michała Sicińskiego 9.000 udziałów o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie o wartości nominalnej DEM 900.000,00 przeliczonej an Euro 460.162,69) stanowiących 30,00 % w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu LTV Live Television GmbH. Źródłem finansowania nabytych udziałów były środki własne Spółki; Pan Michał Siciński w ramach rozliczeń wierzytelności objął 40.186.000 akcji VIRTUAL VISION SA serii G (w cenie 0,06 PLN za każdą akcję), które podlegają rocznemu zakazowi sprzedaży licząc od dnia wprowadzeni ich do obrotu na rynku Newconnect. 6
c) od Pana Jenika Radona 3.000 udziałów o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie o wartości nominalnej DEM 300.000,00 przeliczonej an Euro 153.387,56) stanowiących 10,00 % w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu LTV Live Television GmbH. Pan Jenik Radon w ramach rozliczeń wierzytelności objął 10.000.000 akcji VIRTUAL VISION SA serii G (w cenie 0,06 PLN za każdą akcję), które podlegają rocznemu zakazowi sprzedaży licząc od dnia wprowadzeni ich do obrotu na rynku Newconnect. Po w/w transakcjach VIRTUAL VISION SA posiada 30.000 udziałów LTV Live Telvision GmbH o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie 3.000.000,00 DEM równoważnych z 1.533.875,64 Euro) stanowiących 100,00% w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników LTV Live Television GmbH. LTV Live Telvision GmbH jest stroną umowy koprodukcyjnej, zawartej dnia 10 marca 2010 roku pomiędzy Magma European Scripting House Ltd-MAGMA FILMS do pełnometrażowego filmu animowanego BUG MULDOON (MayDay) o budżecie 5.455.060 Euro. Nabycie udziałów LTV Live Telvision GmbH skutkuje (poprzez nabyty podmiot) zwiększeniem udziału VIRTUAL VISION SA w przychodach z dystrybucji światowej ww filmu z 30% do 50% i zwiększeniem o 40% w przychodach z dystrybucji z rynku niemieckiego. W dniu 30 kwietnia 2010r Virtual Vision S.A. zawarła następujące umowy na objęcie łącznie 117.500.000 akcji serii G: a) z VAP Video Art Production GmbH z siedzibą w Hamburgu, która objęła 67.314.000 akcji zwykłych serii G wartości nominalnej 0,01 zł i w cenie emisyjnej 0,06 zł. Wartość objętych akcji określona została na kwotę 4.038.840,00 zł. Transakcja nastąpiła w ramach potrącenia wierzytelności wobec Spółki. VAP Video Art Production GmbH zobowiązała się do nie sprzedawania wszystkich objętych akcji Serii G w okresie 1 roku od dnia dopuszczenia ich do obrotu. b) z Panem Michałem Sicińskim, który objął 40.186.000 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,01 zł i w cenie emisyjnej 0,06 zł. Wartość objętych akcji określona została na kwotę 2.411.160,00 zł. Transakcja nastąpiła w ramach potrącenia wierzytelności wobec Spółki. Pan Michał Siciński zobowiązał się do nie sprzedawania wszystkich objętych akcji serii G w okresie 1 roku od dnia dopuszczenia ich do obrotu. c) z Panem Jenikiem Radonem, który objął 10.000.000 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,01 zł i w cenie emisyjnej 0,06 zł. Wartość objętych akcji określona została na kwotę 600.000,00 zł. Transakcja nastąpiła w ramach potrącenia wierzytelności wobec Spółki. Pan Jenik Radon zobowiązał się do nie sprzedawania wszystkich objętych akcji serii G w okresie 1 roku od dnia dopuszczenia ich do obrotu. W dniu 12 maja 2010 r. Spółka zawarła wieloletnią umowę z Polskim Instytutem Sztuki Filmowej (PISF). PISF jest państwową osobą prawną wspierającą kinematografię w Polsce. W ramach realizacji tej umowy Virtual Vision S.A., dokona przeniesienia notowań Spółki na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych. Środki finansowe, uzyskane we współpracy z PISF, Spółka przeznaczy na realizację szeregu filmów pełnometrażowych, szczególnie filmów animowanych dla widowni familijnej. Emitent planuje przeznaczyć pozyskane środki finansowe z emisji nowych akcji nie tylko na realizowane przez Spółkę projekty, ale i na filmy realizowane przez innych niezależnych producentów polskich oraz na realizacje międzynarodowych koprodukcji 7
filmowych. Zasady finansowania projektów filmowych, będą opierały się na zasadach, kryteriach i wzorach formularzy oraz wniosków stosowanych przez PISF w czasie procesu przydzielania środków wspomagających finansowanie produkcji filmowej ze szczególnym uwzględnieniem filmów 3D, stereoskopowych, animowanych przeznaczonych dla całej rodziny. W dniu 31maja 2010 Spółka otrzymała ofertę na wykonanie całości prac animacyjnych do pełnometrażowego, stereoskopowego filmu animowanego, w technologii 3D, pt: BUG MULDOON (MayDay) od renomowanej firmy PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. w Warszawie. Jednocześnie, z uwagi na potencjał jaki PLATIGE IMAGE dostrzega w przychodach z rozpowszechniania filmu BUG MULDOON (MayDay), PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. podjęła z VIRTUAL VISION SA negocjacje o koprodukcji filmu. Firma PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. jest producentem wielokrotnie nagradzanych filmów animowanych w reżyserii Tomasza Bagińskiego, którego ostatnia stereoskopowa produkcja 3D przedstawiająca animowaną historię Polski została zaprezentowana na EXPO 2010 w Shanghaju. Polski Instytut Sztuki Filmowej (PISF) pismem z dnia 16 czerwca 2010 r. poinformował Emitenta o przyznaniu VIRTUAL VISION SA finansowania w wysokości 2.000.000 zł produkcji pełnometrażowego animowanego, stereoskopowego filmu w technologii 3D pt.: BUG MULDOON (MayDay). Produkcja została zakwalifikowana przez PISF jako film o znaczącym potencjale frekwencyjnym. Dnia 18 czerwca 2010 Zarząd VIRTUAL VISION S.A. przekazał uzupełnienie raportu rocznego za 2009 rok o informację na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, tak by raport roczny był zgodny z wymogami określonymi w 5 pkt 6.3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu-. W wyniku pokazu filmu pilotowego, stereoskopowego w technologii 3D (zrealizowanego przez firmę XANTUS SA w ramach oferty z dnia 8 kwietnia 2010) dnia 18 czerwca 2010, we wrocławskim kinie, w którym udział wzięli między innymi przedstawiciele firmy EURODENTAL Sp. z o.o. w dniu 24 czerwca 2010 roku w Warszawie pomiędzy firmą EURODENTAL Sp. z o. o. a VIRTUAL VISION SA została zawarta umowa koprodukcyjna na realizację pełnometrażowego filmu animowanego BUG MULDOON (MayDay). EURODENTAL sp. z o. zainwestuje w realizację filmu BUG MULDOON (MayDay) sumę 1,059.590,85 zł. W zamian za ten wkład inwestycyjny EURODENTAL sp. z o. o otrzymał udziały w sprzedaży i dystrybucji projektu w wysokości proporcjonalnej do budżetu filmu. Dnia 28 czerwca 2010 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie VIRTUAL VISION SA. Treść uchwał podjętych na ZWZ w dniu 28.06.2010 roku dotyczyła zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2009. Podpisanie kolejnych umów koprodukcyjnych, w najbliższym czasie, dot. filmu BUG MULDOON (MayDay) będzie wynikiem trwających, w miesiącu lipcu, negocjacji. 8
2.4 Opis działalności Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej Emitenta oprócz VIRTUAL VISION S.A. wchodzi spółka zależna Media Ekspert Sp. z o.o. i spółka MAGMA FILMS POLSKA Sp. z o.o., w których Emitent posiada 100% udziałów. Spółki te nie prowadzą jeszcze samodzielnej działalności operacyjnej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania MAGMA FILMS POLSKA Sp. z o. o. nie została zarejestrowana w KRS co powoduje konieczność ponownego jej zawiązania o ile struktura ta będzie potrzebna do koprodukcji filmu; funkcje koproducenta zagranicznego w ramach współpracy z MAGMA FILMS przejęła LTV Live Telvision GmbH a od 30 kwietnia 20100 Emitent posiada 100% udziałów LTV Live Television GmbH. 2.5 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 2.5.1 Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki. Spółka Virtual Vision S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2007 roku. Ze względu na krótką historię działalności Spółki jej rozpoznawalność na rynku jest niewielka, co wiąże się również z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, że popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Spółkę będzie niewielki i - co za tym idzie - Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategicznych i finansowych. Ponieważ Virtual Vision S.A. jest obecna na rynku od niedawna, istnieje niepewność w kwestii oszacowania kosztów wytworzenia produktów i usług Spółki oraz innych generowanych przez Spółkę kosztów, w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów. 2.5.2 Ryzyko związane z działalnością na rynku Jako, że Spółka zajmuje się m.in. sprzedażą praw filmowych, głównie poprzez umowy z dystrybutorami zagranicznymi, występuje zagrożenie, że dystrybutorzy zagraniczni, nie zaakceptują i nie zainteresują się produktami polskiej firmy. Ponadto istnieje ryzyko, że rynek amerykański, który docelowo ma być jednym z odbiorców usług Spółki, zaprzestanie współpracy z wykonawcami spoza USA. 2.5.3 Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Istnieje obawa, że przewaga konkurencyjna Virtual Vision S.A. zostanie osłabiona przez wejście na polski rynek dużych zagranicznych firm z tej samej branży. Choć nie ma na polskim rynku firm, które prowadziłyby działalności konkurencyjną w stosunku do Virtual Vision S.A., istnieje również ryzyko, że takie firmy się pojawią i projekt Virtual Vision S.A. zostanie skopiowany przez konkurencję krajową. 2.5.4 Ryzyko związane z kadrą menadżerską Spółki Należy zwrócić uwagę, że Spółka jest podmiotem gospodarczym o niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników. W przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę, istnieje ryzyko pogorszenia się jakości i terminowości świadczonych usług. W efekcie może to skutkować pogorszeniem się warunków przyszłych kontraktów Spółki i w związku z tym obniżeniem planowanych zysków Spółki. 2.5.5 Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Spółki występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Richard Kunicki Prezes Zarządu jest ojcem Sandry Marii Kunicki Członka Rady Nadzorczej, 9
b) Andrzej Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej jest bratem żony Richarda Kunickiego - Prezesa Zarządu Virtual Vision S.A. Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalności Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nieuzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu). 2.5.6 Ryzyko związane z sytuacją finansową Spółki. Wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki strata brutto na koniec 2007 r. w wysokości 514.867,56 zł była wyższa od sumy kapitałów zapasowego i rezerwowych. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazywał ujemną wartość kapitałów własnych w wysokości 4.867,56 zł. W związku z powyższym, zgodnie z art. 397 KSH Zarząd Spółka zobowiązana była niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Ponadto biegły rewident w swojej opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 wskazał na konieczność dokapitalizowania Spółki i podpisania kontraktów zabezpieczających przychody na poziomie pozwalającym na kontynuowanie działalności. W roku 2008 Spółka została dokapitalizowana a jej kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2008 wyniósł 4.710.974,42 zł. Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazywały stratę brutto w wysokości 634.982,14 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii D na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 4.319.833,90 zł W roku 2009 Spółka została dokapitalizowana a jej kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2009 wyniósł 9.564.993,44 zł. Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazywały stratę netto w wysokości 141.173.79 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii E i F na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniósł 10.145.000,95 zł. Dane finansowe na dzień 30 czerwca 2010 roku wykazują stratę netto w wysokości 111.843,90 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii G na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosi 17.083.157,05 zł. 2.5.7 Ryzyko niewykonania przez Spółkę prognoz. Niniejsze sprawozdanie nie zawiera prognozy działalności Spółki na lata 2011 i 2012. Jest to związane z charakterem działalności Spółki w dziedzinie produkcji filmów animowanych, gdzie przychody występują po zakończeniu produkcji (trwającym od 24 do 36 miesięcy) a wysokość przychodów zależy od akceptacji filmu przez widownią międzynarodową. Spółka w pierwszym półroczu 2010 zawarła umowy koprodukcyjne i rozpoczęła wstępne prace realizacyjne filmu BUG MULDOON (MayDay). 10
2.6 Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność. 2.6.1 Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej. Obecne pozytywne tendencje wzrostowe w gospodarce zostały zakłócone, a tempo wzrostu PKB może ulec obniżeniu. Skutkiem takiego obrotu spraw może być ograniczenie budżetów na produkcję filmów. Sytuacja dekoniunktury na rynku filmu i produkcji programów telewizyjnych może bezpośrednio przełożyć się na zmniejszenie budżetów producentów filmowych i telewizyjnych. Sytuacja taka może spowodować, że Virtual Vision S.A. będzie miała trudności w pozyskaniu kontrahentów i uzyskaniu takiego poziomu sprzedaży produktów i usług, który pozwoli jej utrzymać się na rynku. 2.6.2 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa spółek handlowych, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Istnieje również ryzyko zmiany przepisów prawnych dotyczących ograniczeń swobodnej sprzedaży programów komputerowych na rynek amerykański (embargo). Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. 2.6.3 Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Działalność Virtual Vision S.A. jest w dużej mierze skierowana do kontrahentów zagranicznych. W związku z tym, można oczekiwać, że kontrakty, które Spółka zamierza zawrzeć prowadząc działalność, będą opiewały na kwoty wyrażone w walutach obcych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursu PLN wobec euro i USD. Istnieje zatem ryzyko, że duże wahania kursów walut mogą spowodować straty lub zyski z tytułu różnic kursowych. 2.6.4 Ryzyko związane z polityką fiskalną Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 11
2.7 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 2.7.1 Ryzyko związane z płynnością obrotu oraz przyszłym kursem akcji Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak sytuacja na rynkach światowych oraz sytuacja makroekonomiczna Polski. Płynność akcji, a także kurs instrumentów finansowych notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna/sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponieważ Spółka nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu emitowanych przez siebie instrumentów finansowych, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. 2.7.2 Ryzyko zawieszenia notowań akcji Spółki na rynku NewConnect GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: a) Spółka narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, b) wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu, lub c) na wniosek Spółki Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in.: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par. 14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może: a) upomnieć Spółkę, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki w alternatywnym systemie. 2.7.3 Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku NewConnect. GPW wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Spółki w przypadku, gdy: a) ich zbywalność stała się ograniczona, b) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, c) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: a) na wniosek Spółki, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, d) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto - zgodnie z 16 Regulaminu ASO - jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu w alternatywnym systemie. 12
2.7.4 Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Spółkę kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie (rozdz. 7 Art. 96) lub Ustawy o Obrocie (Dział VIII art. 165-167 oraz 171-176). 2.8 Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę 2.8.1 Osoby zarządzające Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Kunicki. 2.8.2 Osoby nadzorujące Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Andrzej Górski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 27.05.2008) Przewodniczący 2. Hans Joachim Tesmer- Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007), 3. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007), 4. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 03.08.2007), 5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 30.06.2009). 3.0 Inwestycje krajowe i zagraniczne Łączna wartość aktywów trwałych na 30.06.2010 wynosi 3.336.638,78 złotych. 4.0 Informacje o wszczętych wobec spółki postępowaniach. Wedle wiedzy Zarządu, wobec Spółki nie były wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne i nie były wszczęte postępowania ugodowe arbitrażowe ani egzekucyjne. 5.0 Zobowiązania Spółki Spółka VIRTUAL VISION SA nie posiada żadnych istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej- finansowej. Zobowiązania spółki łącznie z rezerwami na zobowiązania na 30.06.2010 wynoszą 2.772.792,46 złotych. 6.0 Informacje o nietypowych zdarzeniach lub okolicznościach, mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki. 13
7.0 Wskazanie zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki Po sporządzeniu danych finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym, stanowiącym cześć niniejszego dokumentu nie nastąpiły w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki żadne istotne zmiany oraz nie ujawniły się informacje istotne dla ich oceny. 8.0 Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabyła własnych akcji. 9.0 Posiadane przez jednostkę odziały Spółka nie posiada oddziałów. Richard Kunicki Warszawa 16 sierpnia 2010 Prezes Zarządu 14
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NR 1 Zarząd Spółki VIRTUAL VISION S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2010 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Richard Kunicki Warszawa 16 sierpnia 2010 Prezes Zarządu 15