UMOWA NR./2019 zawarta w dniu..2019 roku w Wieruszowie pomiędzy: 1. Spółką Pfleiderer Wieruszów Spółka z o.o. z siedzibą w Wieruszowie przy ul. Bolesławieckiej 10, 98-400 a Wieruszów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000684630, przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6191742967, REGON: 250744416, o kapitale zakładowym w wysokości 246.213.600,00 PLN, zwaną dalej Kupującym reprezentowaną przez: 2.......... zwanym dalej Sprzedawcą, reprezentowanym przez: (a)... (b)... o następującej treści: ART. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć (sprzedać), a Kupujący zobowiązuje się kupić (odebrać i zapłacić cenę) na warunkach określonych w niniejszej umowie miał węglowy przeznaczonego na potrzeby produkcji energii cieplnej w źródle Zamawiającego w ilości 5000 Mg. Miejscem dostawy opału transportem samochodowym jest plac składowy przy kotłowni zlokalizowanej w Wieruszowie przy ul. Bolesławieckiej 10. 2. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Kupującemu miału energetycznego, sortyment M I typ 31 o parametrach jakościowych w każdej dostawie: 2.1. Typ węgla wg PN 82/G 97002: węgiel płomienny wyróżnik: 31.1 lub 31.2, 2.2. Sortyment węgla wg PN 82/G- 97001 M I klasa 23/18/08: (a) granulacja 0-20 mm, (b) zawartość nadziarna - max 10%, 2.3. Parametry jakościowe: (a) minimalna wartość opałowa w stanie roboczym Q i r 23 000 kj/kg, (b) maksymalna zawartość popiołu w stanie roboczym Ar do 18%, (c) maksymalna zawartość siarki całkowitej w stanie roboczym S t r - do 0,8 %, (d) maksymalna zawartość wilgoci W t r - do 15%, (e) zawartość części lotnych wg PN-81/G-04516 - powyżej 28% do 35 %, Opał o parametrach opisanych w niniejszej umowie będzie w dalszej części umowy określany jako węgiel. 2.4. Węgiel musi być jednorodny, wolny od zanieczyszczeń w postaci kamienia, złomu oraz domieszek mułów, flotu i innych podobnych ART. 2 OBOWIĄZKI STRON 1. Sprzedawca na każde żądanie Zamawiającego zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu dowodu zakupu i świadectwa jakości dostarczonej partii węgla. 2. Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia towaru transportem kołowym, własnym bądź powierzonym. Niezależnie od sposobu organizacji transportu towaru Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za towar do momentu jego wydania potwierdzonego zgodnie z postanowieniami Art. 4 Umowy. 3. Sprzedawca gwarantuje Kupującemu zaopatrzenie w węgiel zgodnie z harmonogramem dostaw jak w Art. 3. z możliwością jednostronnego zwiększenia lub zmniejszenia przez Kupującego ilości opału objętego umową do 20% ilości określonej w art. 1. 4. Kupujący zobowiązuje się do:
- odbierania węgla zgodnie z harmonogramem dostaw jak w art. 3. oraz swoimi zamówieniami - terminowej zapłaty za odebrany od Sprzedawcy węgiel. ART. 3 TERMINY WYDANIA WĘGLA 1. Strona kupująca planuje następujący harmonogram dostaw opału: Okres 4 Kwartał 2019 1 Kwartał 2020 Ilość [Mg] 2500 2500 2. Wyżej wymieniony harmonogram dostaw może ulec modyfikacjom wynikającym z uwzględnienia poziomu zapasów, wpływu warunków atmosferycznych, oraz innych czynników. Ostateczna wielkość dostaw określana będzie każdorazowo przez Zamawiającego. 3. Wyżej wymieniony harmonogram dostaw może ulec modyfikacjom z uwagi na potrzeby Kupującego wynikającym w szczególności z uwzględnienia poziomu zapasów, wpływu warunków atmosferycznych, oraz innych czynników w zakresie +/- 20%. Ostateczna wielkość dostaw określana będzie każdorazowo przez Kupującego. 4. Strony ustalają, że modyfikacja ilości odbywać się będzie przez zgłoszenie przez Kupującego w formie e-mail konieczności zmiany ilości. ART. 4 WARUNKI DOSTAW I ODBIORU WĘGLA 1. Dostawy węgla następować będą transportem samochodowym na plac składowy Kupującego w Wieruszowie ul. Bolesławiecka 10. 2. Sprzedawca na swój koszt prowadzi załadunek i rozładunek węgla, opłaca koszty transportu oraz wystawia niezbędne dokumenty przewozowe. 3. Pomiar ilości dostarczanego miału węglowego odbywać się będzie przed jego rozładunkiem w miejscu dostawy u Kupującego na legalizowanej wadze samochodowej. Wagę pojedynczej dostawy węgla oblicza Kupujący po jego rozładunku jako różnicę wagi samochodu z węglem i jego wagi na pusto (tary). Ważenie odbywa się przy udziale kierowcy samochodu przewożącego węgiel. Kierowca otrzymuje wydruk wyników ważenia pojedynczej dostawy węgla. Wiążący charakter ma pomiar dokonany u Kupującego. 4. Kupujący potwierdza odbiór węgla co do ilości od Sprzedawcy zgodnie z kwitem ważenia (kwit wagowy) każdego samochodu, a data potwierdzenia odbioru jest chwilą dostarczenia węgla do Kupującego. 5. Kupujący oświadcza że jego urządzenia pomiarowe posiadają ważne świadectwa legalizacyjne. Dopuszcza się odchylenia ilości ważonego węgla nie większe niż dokładność urządzeń pomiarowych tj. do 100kg na ważenie. 6. Dla celów fakturowania dostaw przez partię miału węglowego rozumie się dostawę samochodową dostarczoną w ciągu jednego miesiąca na plac składowy Kupującego w Wieruszowie przy ul. Bolesławieckiej 10. 7. Dokumenty wagowe Kupującego stanowią podstawę do określenia wielkości dostawy ujętej przez Sprzedawcę w fakturze. ART. 5. WARUNKI CENOWE 1. Rozliczenia za dostarczony węgiel o parametrach i na warunkach określonych w niniejszej umowie będą następowały w cenie jednostkowej netto.... zł/mg + należny podatek VAT. 2. Cena powyższa jest sumą cen wykonania wszelkich czynności koniecznych do dokonania dostawy w tym cena zakupu, transportu, załadunku i rozładunku opału na składzie, podatek akcyzowy itp. i nie może ulec zmianie w czasie obowiązywania umowy chociażby zaistniały okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie jej podpisania.
ART. 6 ZASADY I TERMIN PŁATNOŚCI 1. Zapłata za dostarczony węgiel (poszczególne partie) nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Sprzedawcę na fakturze VAT w terminie dni od daty dostarczenia przez Sprzedającego Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT oraz podpisanej przez przedstawicieli stron kwity wagowe, o których mowa w art. 4. Sprzedawca wystawi odrębne faktury dla każdej partii dostarczonego i przyjętego węgla. 2. Za dzień płatności Sprzedawcy uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. 3. W przypadku nieterminowego uregulowania należności Kupujący będzie obciążony ustawowymi odsetkami za opóźnienie. 4. Sprzedawca jest aktywnym płatnikiem podatku VAT o numerze NIP:... 5. Kupujący jest aktywnym płatnikiem podatku VAT o numerze NIP: 6191742967. ART. 7 REKLAMOWANIE DOSTAW 1. Podstawą do zgłoszenia reklamacji do Sprzedawcy są wyniki analiz przeprowadzonych w laboratorium własnym Kupującego oraz pomiar ilości dostarczonego węgla u Kupującego ustalony w sposób opisany w niniejszej umowie. 2. Kupujący ma obowiązek zabezpieczyć w całości reklamowaną partię węgla do działań reklamacyjnych, w tym powstrzymać się do jej wykorzystania. W przypadku potwierdzenia wady dostawę taką traktuje się jako opóźnioną. 3. Zgłoszenie reklamacji powinno spełniać wymienione niżej wymagania: (a) być podpisane przez upoważnionego pracownika Kupującego, (b) wpłynąć w maksymalnym okresie do 30 dni od daty dostawy, (c) zawierać dokumenty identyfikujące reklamowaną partię węgla, (d) zawierać podstawę zgłoszenia reklamacji. 4. Zareklamowanie dostaw węgla przez Kupującego jest podstawą do odmowy przyjęcia przez niego kolejnych dostaw. Decyzję o wstrzymaniu i wznowieniu dostaw podejmuje Kupujący. ART. 8 REKLAMACJE JAKOŚCIOWE 1. Podstawą do złożenia reklamacji partii miału węglowego w zakresie jego parametrów jakościowych będą wyniki badań laboratoryjnych przeprowadzonych w laboratorium własnym Kupującego. 2. Próbki do badań laboratoryjnych (dla Kupującego, Sprzedawcy i analizy rozjemczej) będą pobierane w miejscu składowania miału przez Kupującego (plac składowy przy kotłowni) w momencie rozładunku dostawy dla każdej partii miału węglowego nie rzadziej niż 3 razy w miesiącu. Nieobecność przedstawiciela Sprzedawcy nie wyklucza możliwości pobrania próbki i oznacza akceptację metodyki pobierania próbki. 3. Za pobór próbek odpowiedzialny jest przedstawiciel Kupującego. Próbki będą trzy: pierwsza dla Sprzedawcy, druga dla Kupującego, trzecia rozjemcza. Próbki będą plombowane przy udziale przedstawicieli stron w przeznaczonych do tego opakowaniach - pojemnikach. Próbka rozjemcza przechowywana będzie we wskazanym miejscu na terenie kotłowni centralnej. 4. Podstawą do określenia jakości każdej dostarczonej Kupującemu partii węgla w zakresie jego parametrów jakościowych, będą wyniki badań laboratoryjnych przeprowadzone przez Kupującego we własnym laboratorium. 5. W przypadku stwierdzonych różnic w wynikach jakościowych, Kupujący w terminie do 14 dni roboczych od daty pobrania próbki składa reklamację pisemnie wraz z dołączonymi badaniami laboratoryjnymi. Za reklamację pisemną poczytuje się reklamację przesłaną pocztą elektroniczną. 6. Sprzedawca powinien nie później niż w ciągu 7 dni roboczych od daty otrzymania reklamacji (liczy się data wpływu pisma do siedziby Sprzedawcy) oświadczyć na piśmie czy reklamację uznaje czy też ją odrzuca w całości lub części. Sprzedawca jest zobowiązany uzasadnić odrzucenie reklamacji. W przypadku dokonania badania próbki przez Sprzedawcę w laboratorium nieakredytowanym lub nie zajęcia stanowiska w ciągu 7 dni
roboczych badanie przeprowadzone przez Kupującego w laboratorium akredytowanym ma charakter ostateczny i rozstrzygający. 7. W przypadku braku uzgodnienia wspólnego stanowiska, kupujący ma prawo zlecić analizę próbki rozjemczej w uzgodnionym przez Strony laboratorium akredytowanym. Wynik próbki rozjemczej rozstrzyga o wyniku reklamacji. 8. Koszt analizy wykonanej z próbki rozjemczej w laboratorium akredytowanym ponosi Sprzedający, jeżeli wynik próbki laboratoryjnej rozpatrywanej partii nie spełnia parametrów jakościowych wynikających z umowy. 9. W przypadku dostarczenia węgla co do którego stwierdzono wartość opałową zaniżoną o więcej niż 1000 kj/kg Sprzedawca naliczy bonifikatę w wysokości 25% ceny netto dostarczonej partii. W sytuacji gdy w wyniku badań pobranej próbki stwierdzono wartość opałową węgla zaniżoną mniej niż 1000 kj/kg Sprzedawca naliczy bonifikatę w wysokości 10% ceny netto dostarczonej partii. 10. Powyższe nie wyklucza możliwości odstąpienia przez Kupującego od umowy, ani żądania wymiany węgiel na niewadliwy. W przypadkach o których mowa w z daniu poprzednim Sprzedający zobowiązany jest odebrać wadliwy węgiel lub dokonać wymian na niewadliwy w terminie 14 dni. 11. Sprzedawca po rozstrzygnięciu reklamacji wystawi fakturę korygującą, uwzględniającą jej wynik. 12. Nie stosuje się dopłaty do ceny węgla przy dostawie węgla o wyższej wartości opałowej niż zapisana w umowie. 13. Kupujący zastrzega sobie, że w przypadku dostawy mokrego opału o którym świadczy wyciekająca woda z naczepy samochodu lub podczas mrozów całkowicie zamrożony opał nie będzie przyjęty. 14. Złożenie reklamacji jakościowych nie upoważnia Kupującego do niedotrzymania terminów płatności. 15. Każda dostawa węgla pomiędzy pobraniami próbek jest składowana na oddzielnych pryzmach. Do czasu uzyskania wyników badań i uzgodnienia ze Sprzedawcą sposobu załatwienia ewentualnych reklamacji dostarczony węgiel nie może podlegać hałdowaniu na ogólną pryzmę chyba, że strony uzgodnią inaczej. Hałdowanie może nastąpić po wysłaniu próbki rozjemczej. 16. Decyzję o przyjęciu miału na składowisko opału podejmuje dla węgla o parametrach zgodnych z umową mistrz kotłowni. W przypadku partii węgla podlegających reklamacji decyzję o przyjęciu lub nie na składowisko podejmuje Kupujący. ART. 9 KARY UMOWNE 1. Kupujący uprawniony jest naliczyć a Sprzedawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 30% wartości nie dostarczonego węgla w przypadku nie wykonania przez Sprzedawcę obowiązków w zakresie dostawy węgla w ilościach określonych w umowie lub w ilościach określonych w poszczególnych okresach zgodnie z harmonogramem określonym w Art. 3. 2. W przypadku 2-krotnego stwierdzenia w okresie obowiązywania niniejszej umowy wad jakościowych dostarczanego węgla przysługuje prawo odstąpienia od umowy bez konieczności wzywania od usunięcia naruszeń oraz prawo do żądania zapłaty przez Sprzedawcę kary umownej w wysokości 20% wartości umowy brutto ( tj. z podatkiem VAT). 3. Każda Strona może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje poniesionej szkody. 4. Kupującemu przysługuje prawo potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Sprzedawcy. 5. Prawo własności i ryzyko straty lub szkody przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego w momencie przybycia transportu na plac składowy w Wieruszowie ul. Bolesławiecka 10. ART. 10. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. Kupujący zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy terminie 30 dni od daty dostarczenia towaru lub upływu terminu do jego dostarczenia bez dodatkowego wezwania do wykonania świadczenia w razie wystąpienia co najmniej jednej z wymienionych niżej okoliczności: (a) dostawa dostarczonego przez Sprzedającego towaru nie odpowiada parametrom określonym w opisie przedmiotu umowy, a Strony nie porozumiały się co do polubownego rozwiązania sporu lub nie nastąpiła wymiana towaru na zgodny z umową,
(b) sprzedający opóźni się w wydaniu towaru o co najmniej 14 dni, (c) sprzedający nie wypełni postanowień obligujących go do dostarczenia towaru wolnego od wad w terminie 2 tygodni od daty przesłania protokołu analizy jakościowej, 2. Odstąpienie w zależności od wyboru Kupującego może nastąpić w stosunku do całości umowy lub jej części objętej okolicznością wymienioną w ust. 1 powyżej. 3. Odstąpienie przez Zamawiającego od umowy z przyczyn opisanych w niniejszym artykule nie wymaga dodatkowego wezwania do wykonania świadczenia. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności z podaniem przyczyny odstąpienia. ART. 11 SIŁA WYŻSZA 1. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za nie wykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, jeżeli jej realizację uniemożliwiły okoliczności siły wyższej. 2. Za siłę wyższą uważać się będzie okoliczności lub wydarzenia nadzwyczajne i zewnętrzne, których nie można przypisać Stronie i na które Strona przy zachowaniu należytej staranności ani nie miała wpływu, ani nie mogła im zapobiec, w szczególności takie jak: (a) katastrofy naturalne, pożar, wojna, zamieszki społeczne, zarządzenia władz, akty terrorystyczne, sabotaż, strajki w zakładach wydobywczych, (b) awarie lub przestoje w kotłowni centralnej zakładu spowodowane przyczynami niezależnymi oraz inne przeszkody natury prawnej lub technicznej, uniemożliwiające realizację zobowiązań wynikających z Umowy. 3. Strona powołująca się na wystąpienie siły wyższej zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni, liczonych od momentu ich wystąpienia wysłać drugiej Stronie pisemną informację określającą okres spodziewanego opóźnienia. 4. W przypadku, jeżeli działanie siły wyższej przeciągnie się ponad 14 dni Kupujący może rozwiązać Umowę. Takie rozwiązanie Umowy zwalnia Strony ze wszystkich zobowiązań i odpowiedzialności wynikających z niezrealizowania części Umowy spowodowanego działaniem siły wyższej. ART. 12 ZMIANA UMOWY I OŚWIADCZENIA WOLI 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają pod rygorem nieważności, zawarcia pisemnego aneksu. 2. Strony zobowiązują się informować o każdej zmianie nazwiska i adresu, nazwy i siedziby swojego przedsiębiorstwa oraz wszelkich zmianach związanych z jego statusem prawnym. 3. W przypadku nie zawiadomienia drugiej strony, o okolicznościach o których mowa w ust. 2 za skutecznie doręczoną uznaje się korespondencję przesłaną według znanych stronie danych, z tym że skutek doręczenia w przypadku nie odebrania korespondencji nastąpi w dacie pierwszego awiza. ART. 13 ROZSTRZYGANIE SPORÓW 1. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie. 2. W przypadku, gdy postępowanie polubowne nie doprowadzi do rozstrzygnięcia spory w ciągu 30 dni od daty żądania jego rozstrzygnięcia, zostanie on poddany odpowiednio rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Kupującego. ART. 14. DANE KONTAKTOWE 1. Strony wzajemnie oświadczają, że dane osobowe będą przetwarzane wyłącznie w zakresie i celu realizacji postanowień określonych w Umowie. Ewentualna zmiana zakresu lub celu przetwarzania danych osobowych będzie realizowana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Strony wyrażają zgodę, iż przekazane w ramach Umowy dane osobowe, o których mowa powyżej, mogą być przetwarzane także przez inne podmioty wchodzące w skład Grupy Pfleiderer.
ART. 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego. 2. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. PODPISY STRON SPRZEDAWCA: KUPUJĄCY: