GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

III KWARTAŁ 2014 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2014 roku kończący się 30 września 2014 roku sporządzone zgodnie z MSSF

I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pzm). Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku. Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2013, z wyjątkiem wyceny towarów (portfolio zewnętrzne) dla których z dniem 5 stycznia 2014 roku wartość rozchodu ustala się wg średniej ważonej. Powyższa zmiana nie miała istotnego wpływu na skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe. Wszystkie kwoty przedstawione w niniejszym sprawozdaniu finansowym są wykazane w tysiącach złotych i sztukach (liczba akcji). II. Organizacja Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na dzień 30 września 2014 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. ( Grupa Kapitałowa ) składała się z 5 spółek (w tym m. in. 1 spółki produkcyjnej i 1 spółki dystrybucyjnej). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Grupa Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio od Grupy Żywiec S.A. Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska S.A. jest jednostką stowarzyszoną. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 2007 1105 Z oraz jego dystrybucja, a także dystrybucja napojów alkoholowych i bezalkoholowych. *Grupa Żywiec S.A. posiada 43,52 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego Giełda Elbląska S.A. 2 z 23

Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 31 marca 2014 roku zarejestrował połączenie Grupy Żywiec S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie Spółek nastąpiło na podstawie art. 492 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmian Statutu Spółki Przejmującej. W dniu 2 czerwca 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę nr 2/06/2014 działając na podstawie art. 270 pkt. 2 oraz art. 276 1 ksh o rozwiązaniu Spółki Centrum Finansowo-Księgowe Żywiec Sp. z o.o. z dniem 1 lipca 2014 roku. III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W dniu 22 września 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Grupy Żywiec S.A. na którym został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki Pan Alle Ypma na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2016. W dniu 23 września 2014 roku akcjonariusz Spółki Heineken CEE Beteiligungs GmbH z siedzibą w Linz, Austria, dokonał przeniesienia akcji Grupy Żywiec S.A. w ilości 6 692 421 do spółki Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia. W dniu 26 września 2014 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. poinformował o zamiarze podjęcia działań zmierzających do reorganizacji struktury sprzedażowo-dystrybucyjnej, dedykowanej bezpośredniej obsłudze klientów detalu tradycyjnego i gastronomii, poprzez utworzenie nowej spółki, której zadaniem będzie realizowanie bezpośredniej dystrybucji i sprzedaży produktów Spółki do w/w klientów. W wyniku dokonanej przez Zarząd analizy dotychczasowych działań sprzedażowo-dystrybucyjnych realizowanych przez Spółkę oraz jej spółkę zależną Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Spółka z o.o., w odniesieniu do klientów detalu tradycyjnego i gastronomii oraz mając na uwadze dynamiczne zmiany zachodzące na polskim rynku piwa, Zarząd Grupy Żywiec S.A. uznał, że optymalnym rozwiązaniem, pozwalającym na bardziej efektywną i konkurencyjną współpracę z w/w klientami będzie utworzenie przez Spółkę oddzielnego podmiotu dedykowanego do bezpośredniej obsługi sprzedażowodystrybucyjnej klientów detalu tradycyjnego i gastronomii. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła pozytywną opinię w odniesieniu do proponowanych przez Zarząd działań. IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. III kwartał 2014 roku W trzecim kwartale 2014 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 894 050 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2013 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1 010 039 tys. złotych. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2014 roku wyniósł 121 911 tys. złotych. W wyniku osiągniętego zysku z działalności operacyjnej, w trzecim kwartale 2014 roku zanotowano również zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki w wysokości 88 890 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2013 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki w wysokości 93 099 tys. złotych. 3 z 23

Trzy kwartały 2014 roku (narastająco) Narastająco przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za trzy kwartały 2014 roku wyniosły 2 437 910 tys. złotych, co oznacza spadek o 9,6 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej za trzy kwartały 2014 roku wyniósł 177 420 tys. złotych. Narastająco zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki za trzy kwartały 2014 roku wyniósł 116 672 tys. złotych, co stanowi spadek o 30,13 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. III kwartał 2014 roku W trzecim kwartale 2014 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 893 779 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2013 roku wyniosły 1 011 640 tys. złotych, co oznacza spadek przychodów netto w 2014 roku o 11,7 %. Zysk z działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2014 roku wyniósł 111 856 tys. złotych. Zysk netto za trzeci kwartał 2014 roku wyniósł 86 124 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 98 837 tys. złotych. Trzy kwartały 2014 roku (narastająco) Narastająco przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za trzy kwartały 2014 roku wyniosły 2 443 914 tys. złotych, co oznacza spadek o 9,8 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej za trzy kwartały 2014 roku wyniósł 158 884 tys. złotych. Narastająco zysk netto za trzy kwartały 2014 roku wyniósł 111 835 tys. złotych, co stanowi spadek o 35,2% w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie. VI. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia - - 204 2 159 Zwiększenie 289 289 - - Wykorzystanie - - (204) (2 159) Bilans zamknięcia 289 289 - - 4 z 23

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia - - 204 1 119 Zwiększenie 289 289 - - Wykorzystanie - - (204) (1 119) Bilans zamknięcia 289 289 - - VII. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Odpisy na należności 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia 43 588 45 650 51 116 46 994 Utworzenie odpisów aktualizujących 4 557 13 220 4 793 24 941 Spisanie należności (objętych odpisem) (567) (4 565) (862) (5 350) Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów (3 388) (10 115) (6 613) (18 151) Bilans zamknięcia 44 190 44 190 48 434 48 434 Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia 15 501 13 685 13 277 13 847 Zawiązanie odpisów - 3 577 - - Wykorzystanie odpisów - - - (13) Rozwiązanie odpisów (204) (1 965) (67) (624) Bilans zamknięcia 15 297 15 297 13 210 13 210 Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. Odpisy na należności 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia 43 299 45 393 50 829 46 939 Utworzenie odpisów aktualizujących 4 535 13 166 4 769 24 679 Spisanie należności (objętych odpisem) (567) (4 565) (849) (5 331) Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów (3 388) (10 115) (6 613) (18 151) Bilans zamknięcia 43 879 43 879 48 136 48 136 Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 01.07.2014 01.07.2013 Bilans otwarcia 15 301 13 470 13 223 13 766 Zawiązanie odpisów - 3 577 - - Wykorzystanie odpisów - - - (13) Rozwiązanie odpisów (199) (1 945) (54) (584) Bilans zamknięcia 15 102 15 102 13 169 13 169 VIII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw (dane w tys. złotych) Na dzień 30 września 2014 roku rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe kształtowały się następująco: 5 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia - 31.12.2013 Bilans otwarcia 9 165 10 395 Utworzenie dodatkowych rezerw 25 598 14 861 Rozwiązanie/korekta rezerw 11 (324) Wykorzystanie rezerw (15 824) (15 767) Bilans zamknięcia 18 950 9 165 Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe - 31.12.2013 Bilans otwarcia 55 908 51 501 Zwiększenia (aktualizacja szacunków) - 5 275 Rozwiązania (aktualizacja szacunków) - (868) Bilans zamknięcia 55 908 55 908 Krótkoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe - 31.12.2013 Bilans otwarcia 6 435 7 020 Zwiększenia z tytułu: 4 839 6 652 - aktualizacja szacunków - 206 - pozostałe 4 839 6 446 Wykorzystanie z tytułu: (4 839) (6 652) - wypłata odpraw emerytalnych (380) (414) - wypłata nagród jubileuszowych (4 459) (6 238) Rozwiązanie (aktualizacja szacunków) - (585) Bilans zamknięcia 6 435 6 435 Ogółem stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych w spółkach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na dzień 30 września 2014 roku wyniósł 81 293 tys. złotych, co oznacza wzrost o 9 785 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia - 31.01.2013 Bilans otwarcia 2 300 1 505 Utworzenie dodatkowych rezerw 9 292 7 467 Rozwiązanie/korekta rezerw 11 (285) Wykorzystane rezerwy (1 898) (6 387) Bilans zamknięcia 9 705 2 300 Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe - 31.01.2013 Bilans otwarcia 43 270 39 563 Zwiększenie rezerw (aktualizacja szacunków) - 3 707 Bilans zamknięcia 43 270 43 270 6 z 23

Krótkoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe - 31.12.2013 Bilans otwarcia 4 383 4 779 Zwiększenia rezerw z tytułu: 3 143 4 445 - aktualizacja szacunków - 4 445 - pozostałe 3 143 - Wykorzystanie z tytułu: (3 143) (4 445) - wypłata odpraw emerytalnych (363) (384) - wypłata nagród jubileuszowych (2 780) (4 061) Rozwiązanie (aktualizacja szacunków) - (396) Bilans zamknięcia 4 383 4 383 W jednostce dominującej Grupa Żywiec S.A. stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych na dzień 30 września 2014 roku wyniósł 57 358 tys. złotych, co oznacza wzrost o 7 405 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. Rezerwa na restrukturyzację została utworzona w związku z optymalizacją procesu dostawy do klienta, realizowanym procesem przekazywania wybranych procesów finansowych z zakresu: należności, zobowiązań i rachunkowości finansowej do Centrum Usług Wspólnych HEINEKEN (HEINEKEN Global Shared Service) oraz realizowaną redukcją zatrudnienia w Grupie Żywiec S.A. w 2014 roku oraz kontynuacją wypłat odszkodowań związanych z programami redukcji w poprzednich latach. Redukcje zatrudnienia wynikają z postępującej optymalizacji organizacji pracy w browarach, dalszego korzystania z outsourcingu usług, upraszczania struktur organizacyjnych zakładów oraz postępów w automatyzacji procesów produkcyjnych i usprawniania procesów logistycznych. Decyzje w sprawie restrukturyzacji w 2014 zostały podjęte przez Zarząd Grupy Żywiec S.A. i ogłoszone Związkom Zawodowym w pierwszym półroczu 2014 roku (Program Redukcji 2014). W ciągu 2014 roku rezerwy zawiązane w trzecim kwartale 2014 roku na Program Redukcji 2014 zostały skorygowane o faktycznie przysługujące indywidualnym pracownikom kwoty odpraw i część z nich została już wypłacona. IX. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzień 30 września 2014 roku ani w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. ani w Grupie Żywiec S.A. nie wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W trzecim kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wystąpiło aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 43 323 tys. złotych, co oznacza spadek o 31 826 tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. W Grupie Żywiec S.A. aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosło 45 307 tys. złotych, co oznacza spadek o 25 017 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. X. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych 95 884 95 374 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 22 094 19 850 7 z 23

Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych 67 419 72 959 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 15 768 13 057 XI. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych) Zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. i Grupie Żywiec S.A. kształtowały się następująco: 30.09.2014 31.12.2013 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. 14 125 19 798 Grupa Żywiec S.A. 13 708 12 431 XII. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a także informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne nie posiadają istotnych zobowiązań ani roszczeń, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne. XIII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły. XIV. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. XV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne posiadają kredyty bankowe oraz pożyczki udzielone przez inne podmioty gospodarcze, których obsługa jest regularna. XVI. Transakcje w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. pomiędzy podmiotami powiązanymi W trzecim kwartale 2014 roku emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. XVII. Informacja o zmianie sposobu ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w tym punkcie. 8 z 23

XVIII. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W okresie raportowanym nie dokonywano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzano zmian w ich klasyfikacji. XIX. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 7 lipca 2014 roku Grupa Żywiec S.A. wykupiła obligacje własne o wartości nominalnej 50 000 tys. złotych tj. 5 000 sztuk po jednostkowej cenie nominalnej 10 tys. złotych. W dniu 23 lipca 2014 roku Grupa Żywiec S.A. wykupiła obligacje własne o wartości nominalnej 50 000 tys. złotych tj. 5 000 sztuk po jednostkowej cenie nominalnej 10 tys. złotych. XX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w tym punkcie. XXI. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Nie wystąpiły istotne wydarzenia po dacie bilansowej, które należałoby ująć w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2014 roku. XXII. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (dane w tys. złotych) Wartość umownych zobowiązań zaciągniętych w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartość pozostałych zabezpieczeń zarówno w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. jak również w Grupie Żywiec S.A. kształtowały się następująco: 30 września 2014 31 grudnia 2013 Umowne zobowiązania 23 219 2 895 Pozostałe zabezpieczenia: 30 września 2014 31 grudnia 2013 - gwarancja bankowa na rzecz najemcy budynków stanowiąca 2 605 2 484 zabezpieczenie płatności z tytułu czynszu za wynajem - gwarancja bankowa na rzecz Dyrektora Izby Celnej 11 350 11 350 stanowiąca zabezpieczenie płatności związanych z procedurą zawieszonej akcyzy - gwarancja bankowa na rzecz Dyrektora Izby Celnej 12 800 - stanowiąca zabezpieczenie płatności związanych z organizacją loterii Pozostałe zabezpieczenia razem 26 755 13 834 XXIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W pierwszej połowie 2014 roku nastąpiło połączenie Grupy Żywiec S.A. oraz spółki zależnej Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje zamieszczone zostały w pkt. II i XXIV niniejszego raportu kwartalnego. 9 z 23

XXIV. Przekształcenie danych porównawczych W wyniku połączenia, opisanego w pkt. II niniejszego raportu kwartalnego, dane porównawcze za okres przed dniem połączenia są przekształcone w taki sposób, jakby spółki były połączone od pierwszego dnia najwcześniejszego, prezentowanego okresu sprawozdawczego. W związku z brakiem szczegółowych wytycznych w MSSF dotyczących sposobu ujęcia połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Spółka stosuje metodę wyceny łączonych spółek według wartości księgowej. Wpływ zmian będących skutkiem połączenia Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. z Grupą Żywiec S.A. w stosunku do danych zaprezentowanych w opublikowanych sprawozdaniach finansowych przedstawiono poniżej: SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 grudnia 2013 przekształcony Połączenie z jednostką zależną 31 grudnia 2013 według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Aktywa trwałe 1 280 518 (1 990 868) 3 271 386 Rzeczowe aktywa trwałe 1 077 053 48 1 077 005 Wartości niematerialne 73 044 13 574 59 470 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 70 324-70 324 Udziały w jednostkach zależnych 29 552 (2 004 490) 2 034 042 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 5 490-5 490 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2-2 Pozostałe należności długoterminowe 25 053-25 053 Aktywa obrotowe 1 401 325 1 899 1 399 426 Zapasy 338 353-338 353 Należności handlowe oraz pozostałe należności 1 045 649 (44) 1 045 693 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 8 596-8 596 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 727 1 943 6 784 Aktywa razem 2 681 843 (1 988 969) 4 670 812 Kapitał własny 320 313 45 645 274 668 Kapitał podstawowy 25 678-25 678 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 50 153-50 153 Pozostałe kapitały 150 739-150 739 Kapitał z połączenia (251 496) - (251 496) Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 345 239 45 645 299 594 Zobowiązania 2 361 530 (2 034 614) 4 396 144 Zobowiązania długoterminowe 733 270-733 270 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 690 000-690 000 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 43 270-43 270 Zobowiązania krótkoterminowe 1 628 260 (2 034 614) 3 662 874 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 130 077 (2 492 638) 2 622 715 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 4 383-4 383 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 1 491 500 458 024 1 033 476 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 2 300-2 300 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 681 843 (1 988 969) 4 670 812 10 z 23

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY Za okres od do 30.09.2013 po korekcie Połączenie z jednostką zależną Za okres od do 30.09.2013 według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2,708,035 (201) 2,708,236 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 1,500,666 4,324 1,496,342 Zysk brutto 1,207,369 (4,525) 1,211,894 Koszty sprzedaży 856,984 (83,788) 940,772 Koszty ogólnego zarządu 143,103 122 142,981 Pozostałe przychody 18,680 (66,477) 85,157 Pozostałe zyski netto 7,464-7,464 Zysk z działalności operacyjnej 233,426 12,664 220,762 Przychody odsetkowe 1,640 12 1,628 Koszty odsetkowe 28,652-28,652 Pozostałe (koszty)/przychody finansowe netto (1,371) - (1,371) Zysk przed opodatkowaniem 205,043 12,676 192,367 Podatek dochodowy 32,471-32,471 Zysk netto za okres 172,572 12,676 159,896 Dochód całkowity za okres 172,572 12,676 159,896 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za okres od do 30.09.2013 po korekcie Połączenie z jednostką zależną Za okres od do 30.09.2013 według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 205,043 12,676 192,367 Korekty razem 178,867 (1,936,434) 2,115,301 Amortyzacja 112,856 10 112,846 Podatek dochodowy zwrócony 3,580 3,580 Dywidendy otrzymane i odsetki (20,320) 66,465 (86,785) Koszty odsetkowe 28,652 28,652 (Zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych (7,464) (7,464) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (584) (584) Zmiana stanu zapasów 36,948 36,948 Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia 5,727 5,727 Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności (454,610) (2) (454,608) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań 474,082 (2,002,907) 2,476,989 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 383,910 (1,923,758) 2,307,668 11 z 23

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 9,858 9,858 Dywidendy otrzymane 18,680 (66,477) 85,157 Odsetki otrzymane 1,640 12 1,628 Inne wydatki inwestycyjne - 1,990,800 (1,990,800) Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (86,861) (86,861) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (56,683) 1,924,335 (1,981,018) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane 90,000 90,000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 100,000 100,000 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (277,998) (672) (277,326) Spłaty kredytów i pożyczek (190,000) (190,000) Wykup dłużnych papierów wartościowych (100,000) (100,000) Odsetki zapłacone (31,134) (31,134) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (409,132) (672) (408,460) Przepływy pieniężne netto, razem (81,905) (95) (81,810) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (81,905) (95) (81,810) (52,721) 826 (53,547) (134,626) 731 (135,357) XXV. Prognozy finansowe Grupa Żywiec S.A nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. XXVI. Akcjonariusze Spółki Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień przekazania skonsolidowanego raportu za trzeci kwartał 2014 roku według informacji posiadanych przez Spółkę - byli: - Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia Heineken International B.V. od dnia 23 września 2014 roku jest właścicielem 6 692 421 akcji Grupy Żywiec S.A. i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 65,16 % kapitału podstawowego Spółki. W dniu 23 września 2014 roku akcjonariusz Spółki Heineken CEE Beteiligungs GmbH z siedzibą w Linz, Austria, dokonał przeniesienia akcji Grupy Żywiec S.A. w ilości 6 692 421 do spółki Heineken International B.V. Przeniesienie akcji zostało dokonane w wyniku połączenia transgranicznego poprzez przejęcie spółki Heineken CEE Beteiligungs GmbH przez spółkę Heineken International B.V. Transakcja (połączenie transgraniczne) została dokonana w Austrii i w Holandii. Transakcja została zawarta poza rynkiem regulowanym. - Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2014 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. przez Harbin B.V. wynosił 3 390 835 akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 33,01 % kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2014 stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. nie uległ zmianie. 12 z 23

XXVII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Grupą Żywiec S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2014 roku następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki: 1. Pan Krzysztof Jasek Członek Rady Nadzorczej Spółki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za pierwsze półrocze 2014 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 2. Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. - wspólnie z żoną jest właścicielem 25 223 akcji. Od czasu publikacji raportu za pierwsze półrocze 2014 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 3. Pan Marek Włoch Prokurent Grupy Żywiec S.A. - 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za pierwsze półrocze 2014 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 4. Michael McKeown Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. jest właścicielem 450 akcji Żywca S.A. Od czasu publikacji raportu za pierwsze półrocze 2014 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. XXVIII. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Na dzień 30 września 2014 roku Grupa Żywiec S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji na rzecz żadnych jednostek. XXIX. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. XXX. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na działalność biznesową Grupy Żywiec S.A. mają wpływ między innymi takie czynniki jak: pogoda, kursy walut oraz struktura kanałów sprzedaży, dlatego też trudno jest dokładnie oszacować wyniki na pozostałą część roku. XXXI. Dodatkowa informacja do sprawozdania z przepływów pieniężnych Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa (603 964) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych 7 390 Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z (596 574) przepływów pieniężnych Grupa Żywiec S.A. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa (591 077) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych 441 Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z (590 636) przepływów pieniężnych 13 z 23

XXXII. Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych Zgodnie z zasadami opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano połączenie wszystkich segmentów operacyjnych w jeden segment sprawozdawczy. Poniżej podane są ujawnienia wynikające z wymogów 32-34 MSSF 8. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Informacje dotyczące produktów i usług Przychody od klientów zewnętrznych (w tys. zł) od do 30.09.2014 od do 30.09.2013 Piwo własne 1 927 860 2 122 070 Piwo obce 1 085 3 440 Napoje alkoholowe i bezalkoholowe 508 965 570 598 RAZEM: 2 437 910 2 696 108 Informacje dotyczące obszarów geograficznych W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. Przychody (w tys. zł) od do 30.09.2014 od do 30.09.2013 Polska 2 375 473 2 628 542 Pozostałe kraje 62 437 67 566 RAZEM: 2 437 910 2 696 108 Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce. Informacje dotyczące głównych klientów Grupa nie osiągnęła więcej niż 10 % łącznych przychodów Grupy z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem. Grupa Żywiec S.A. Informacje dotyczące produktów i usług Przychody od klientów zewnętrznych (w tys. zł) od do 30.09.2014 od do 30.09.2013 Piwo własne 1 947 665 2 145 881 Piwo obce 1 090 3 440 Napoje alkoholowe i bezalkoholowe 495 159 558 714 RAZEM: 2 443 914 2 708 035 Informacje dotyczące obszarów geograficznych W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. 14 z 23

Przychody (w tys. zł) od do 30.09.2014 od do 30.09.2013 Polska 2 381 505 2 640 819 Pozostałe kraje 62 409 67 216 RAZEM: 2 443 914 2 708 035 Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce. Informacje dotyczące głównych klientów Spółka nie osiągnęła więcej niż 10 % łącznych przychodów Spółki z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem. 15 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 30 Września 2014 31 Grudnia 2013 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa trwałe 1 283 947 1 378 377 Rzeczowe aktywa trwałe 1 134 139 1 193 592 Wartości niematerialne 67 501 73 043 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 43 323 75 149 Udziały w jednostkach zależnych 100 - Udziały w jednostkach stowarzyszonych 8 798 8 851 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 2 Pozostałe należności długoterminowe 30 085 27 740 Aktywa obrotowe 868 819 1 437 383 Zapasy 222 171 340 013 Należności handlowe oraz pozostałe należności 608 847 1 057 711 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 11 267 10 243 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 534 29 416 Aktywa razem 2 152 766 2 815 760 Kapitał własny 301 147 318 002 Kapitał podstawowy 25 678 25 678 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 50 153 50 153 Pozostałe kapitały 220 481 150 739 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 4 835 91 432 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 301 147 318 002 Zobowiązania 1 851 619 2 497 758 Zobowiązania długoterminowe 770 908 745 908 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 715 000 690 000 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 55 908 55 908 Zobowiązania krótkoterminowe 1 080 711 1 751 850 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 132 782 210 298 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 6 435 6 435 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 620 64 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 921 924 1 525 888 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 18 950 9 165 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 152 766 2 815 760 16 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 3 kwartał 2014 okres od 01-07-2014 do 30-09-2014 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY 3 kwartały 2014 okres od 01-01-2014 do 30-09-2014 3 kwartał 2013 okres od 01-07-2013 do 30-09-2013 3 kwartały 2013 okres od 01-01-2013 do 30-09-2013 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 894 050 2 437 910 1 010 039 2 696 108 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 467 613 1 385 004 560 615 1 496 099 Zysk brutto 426 437 1 052 906 449 424 1 200 009 Koszty sprzedaży 264 210 750 583 278 245 813 242 Koszty ogólnego zarządu 41 580 141 771 49 120 159 621 Pozostałe przychody - 188-236 Pozostałe zyski netto 1 264 16 680 2 971 14 430 Zysk z działalności operacyjnej 121 911 177 420 125 030 241 812 Przychody odsetkowe 2 187 2 924 526 1 797 Koszty odsetkowe 7 023 25 666 8 167 30 789 Pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto (1 240) (2 018) 889 (2 144) Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności 73 (53) 57 (23) Zysk przed opodatkowaniem 115 908 152 607 118 335 210 653 Podatek dochodowy 27 018 35 935 25 236 43 675 Zysk netto za okres 88 890 116 672 93 099 166 978 z tego: - przypadający na akcjonariuszy Spółki 88 890 116 672 93 099 166 978 Zyski i straty oraz inne catkowite dochody za okres 88 890 116 672 93 099 166 978 Średnia ważona liczba akcji zwykłych - 10 271 337-10 271 337 Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł) - 11,36-16,26 Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję. 17 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy - pozostały Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał własny, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia 2014 25 678 50 153 101 592 49 147 91 432 318 002 318 002 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - 116 672 116 672 116 672 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy - - - - 116 672 116 672 116 672 Transakcje z właścicielami jednostki dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Utworzenie funduszu dywidendowego - - - 118 889 (118 889) - - Wypłata dywidendy - - - (49 147) (84 380) (133 527) (133 527) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - 69 742 (203 269) (133 527) (133 527) Stan na 30 września 2014 25 678 50 153 101 592 118 889 4 835 301 147 301 147 Okres porównawczy Stan na 1 stycznia 2013 25 678 50 153 101 592 30 052 167 850 375 325 375 325 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - 166 978 166 978 166 978 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy - - - - 166 978 166 978 166 978 Transakcje z właścicielami jednostki dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Utworzenie funduszu dywidendowego - - - 49 147 (49 147) - - Wypłata dywidendy - - - (30 052) (298 631) (328 683) (328 683) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - 19 095 (347 778) (328 683) (328 683) Stan na 30 września 2013 25 678 50 153 101 592 49 147 (12 950) 213 620 213 620 18 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 3 kwartały 2014 okres od 01-01-2014 do 30-09-2014 3 kwartały 2013 okres od 01-01-2013 do 30-09-2013 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem przypadający na akcjonariuszy Spółki 152 607 210 653 Korekty razem 135 818 189 972 Udział w stratach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności 53 23 Amortyzacja 155 284 145 540 Podatek dochodowy zapłacony (4 577) (7 669) Dywidendy otrzymane i odsetki (3 112) (2 033) Koszty odsetkowe 25 666 30 789 (Zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych (16 680) (14 430) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 1 612 (624) Zmiana stanu zapasów 117 842 41 351 Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia 9 785 (1 746) Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności 446 519 6 405 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych - (107) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań (596 574) (7 527) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 288 425 400 625 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 22 094 17 071 Dywidendy otrzymane 188 236 Odsetki otrzymane 2 924 1 797 Inne wpływy inwestycyjne 1 - Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (104 705) (112 407) Wniesienie kapitału do jednostki zależnej (100) - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (79 598) (93 303) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane 575 000 90 000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 150 000 100 000 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (133 527) (277 326) Spłaty kredytów i pożyczek (550 000) (190 000) Wykup dłużnych papierów wartościowych (150 000) (100 000) Odsetki zapłacone (24 393) (33 352) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (132 920) (410 678) Przepływy pieniężne netto, razem 75 907 (103 356) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym 75 907 (103 356) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu (180 218) (72 984) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (104 311) (176 340) 19 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 30 Września 2014 31 Grudnia 2013 przekształcony* Aktywa trwałe 1 197 685 1 280 518 Rzeczowe aktywa trwałe 1 021 885 1 077 053 Wartości niematerialne 67 502 73 044 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 45 307 70 324 Udziały w jednostkach zależnych 29 652 29 552 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 5 490 5 490 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 2 Pozostałe należności długoterminowe 27 848 25 053 Aktywa obrotowe 839 014 1 401 325 Zapasy 219 647 338 353 Należności handlowe oraz pozostałe należności 598 941 1 045 649 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 11 240 8 596 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 186 8 727 Aktywa razem 2 036 699 2 681 843 Kapitał własny 298 621 320 313 Kapitał podstawowy 25 678 25 678 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 50 153 50 153 Pozostałe kapitały 220 481 150 739 Kapitał z połączenia (251 496) (251 496) Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 253 805 345 239 Zobowiązania 1 738 078 2 361 530 Zobowiązania długoterminowe 758 270 733 270 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 715 000 690 000 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 43 270 43 270 Zobowiązania krótkoterminowe 979 808 1 628 260 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 65 297 130 077 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 4 383 4 383 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 900 423 1 491 500 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 9 705 2 300 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 036 699 2 681 843 * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego. 20 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 3 kwartał 2014 okres od 01-07-2014 do 30-09-2014 3 kwartały 2014 okres od 01-01-2014 do 30-09-2014 3 kwartał 2013 okres od 01-07-2013 do 30-09-2013 przekształcony* 3 kwartały 2013 okres od 01-01-2013 do 30-09-2013 przekształcony* RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 893 779 2 443 914 1 011 640 2 708 035 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 467 702 1 385 179 562 567 1 500 666 Zysk brutto 426 077 1 058 735 449 073 1 207 369 Koszty sprzedaży 282 373 805 813 285 125 856 984 Koszty ogólnego zarządu 31 925 110 824 42 507 143 103 Pozostałe przychody - 5 905-18 680 Pozostałe zyski netto 77 10 881 266 7 464 Zysk z działalności operacyjnej 111 856 158 884 121 707 233 426 Przychody odsetkowe 2 165 2 828 482 1 640 Koszty odsetkowe 6 608 23 742 7 510 28 652 Pozostałe przychody/(koszty) finansowe netto (696) (1 119) 1 254 (1 371) Zysk przed opodatkowaniem 106 717 136 851 115 933 205 043 Podatek dochodowy 20 593 25 016 17 096 32 471 Zysk netto za okres 86 124 111 835 98 837 172 572 Zyski i straty oraz inne catkowite dochody za okres 86 124 111 835 98 837 172 572 Średnia ważona liczba akcji zwykłych - 10 271 337-10 271 337 Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł) - 10,89-16,80 Rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy zyskowi na jedną akcję. * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego. 21 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny, razem Kapitał zapasowy - pozostały Pozostałe kapitały rezerwowe Okres bieżący Stan na 1 stycznia 2014 - przekształcony* 25 678 50 153 101 592 49 147 (251 496) 345 239 320 313 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - - 111 835 111 835 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy - - - - - 111 835 111 835 Transakcje z właścicielami jednostki dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Utworzenie funduszu dywidendowego - - - 118 889 - (118 889) - Wypłata dywidendy - - - (49 147) - (84 380) (133 527) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - 69 742 - (203 269) (133 527) Stan na 30 września 2014 25 678 50 153 101 592 118 889 (251 496) 253 805 298 621 Okres porównawczy Stan na 1 stycznia 2013 - przekształcony* 25 678 50 153 101 592 30 052 (251 496) 407 946 363 925 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - - 172 572 172 572 Zysk i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy - - - - - 172 572 172 572 Transakcje z właścicielami jednostki dominującej, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Utworzenie funduszu dywidendowego - - - 49 147 - (49 147) - Wypłata dywidendy - - - (30 052) - (299 303) (329 355) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - 19 095 - (348 450) (329 355) Stan na 30 września 2013 - przekształcony* 25 678 50 153 101 592 49 147 (251 496) 232 068 207 142 * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego. 22 z 23

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 3 kwartały 2014 okres od 01-01-2014 do 30-09-2014 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 3 kwartały 2013 okres od 01-01-2013 do 30-09-2013 przekształcony* Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 136 851 205 043 Korekty razem 105 547 178 867 Amortyzacja 123 042 112 856 Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony (2 643) 3 580 Dywidendy otrzymane i odsetki (8 733) (20 320) Koszty odsetkowe 23 742 28 652 (Zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych (10 881) (7 464) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych 1 632 (584) Zmiana stanu zapasów 118 706 36 948 Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia 7 405 5 727 Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności 443 913 (454 610) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań (590 636) 474 082 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 242 398 383 910 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 15 768 9 858 Dywidendy otrzymane 5 905 18 680 Odsetki otrzymane 2 828 1 640 Inne wpływy inwestycyjne 1 - Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (69 292) (86 861) Wniesienie kapitału do jednostki zależnej (100) - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (44 890) (56 683) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane 575 000 90 000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 150 000 100 000 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (133 527) (277 998) Spłaty kredytów i pożyczek (550 000) (190 000) Wykup dłużnych papierów wartościowych (150 000) (100 000) Odsetki zapłacone (22 432) (31 134) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (130 959) (409 132) Przepływy pieniężne netto, razem 66 549 (81 905) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym 66 549 (81 905) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu (120 890) (52 721) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (54 341) (134 626) * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego. 23 z 23