Broszura informacyjna w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na rynku Królestwa Belgii 1. ZASADY ZAKŁADANIA I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W KRÓLESTWIE BELGII 1.1. OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Przy podejmowaniu działalności gospodarczej, federalna struktura Belgii stanowi pewne utrudnienie, zarówno z uwagi na rozdział kompetencji w administracji pomiędzy urzędy federalne oraz regionalne, jak i z uwagi na zróżnicowaną strukturę językową (w Belgii w zależności od regionów lub wspólnot językowych obowiązują 3 języki oficjalne: niderlandzki, francuski i niemiecki). Wymaga to uwzględnienia m.in. przy dokonywaniu tłumaczenia dokumentów składanych przy rejestracji działalności gospodarczej w poszczególnych regionach (Flandrii, Walonii, Regionie Stołecznym - Brukseli). Ustawodawstwo belgijskie rozróżnia następujące rodzaje działalności gospodarczej: handlową, rzemieślniczą i przemysłową. Przedsiębiorstwa rozpoczynajace prowadzenie takich rodzajów działalności podlegają rejestracji w rejestrze handlowym przy Ministerstwie Gospodarki zwanym fr. La Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Aktualnie, poza tym rejestrem, pozostają niektóre rodzaje działalności prowadzonej na rachunek własny (fr. indépendants), jak wolne zawody: adwokaci, lekarze itp.. Przedstawiciele wolnych zawodów rejestrują swą działalność w swych organizacjach profesjonalnych. Jednak, gdy prowadzą działalność w formie przedsiębiorstwa, podlegają również rejestracji w BCE. W Belgii pojęcie indépendants obejmuje nie tylko wolne zawody, ale także przedsiębiorców prowadzących firmy jednoosobowe, mandatariuszy (zarządzających) w spółkach m.in. jednoosobowych, tzw. aktywnych wspólników (tzw. fr. associés actifs). 1
Samozatrudnienie, przedsiębiorstwa prowadzonego na rachunek własny (fr. indépendant) Jest to najprostsza forma prowadzenia działalności gospodarczej i najczęściej podejmowana przez obywateli polskich. Podstawowe warunki dla podjęcia takiej działalności, to: ukończone 18 lat, zaświadczenie o niekaralności, zaświadczenie z gminy o zameldowaniu, zaświadczenie z banku o posiadaniu konta bankowego. W każdym przypadku przy tworzeniu firmy należy dysponować lokalem odpowiednim do prowadzenia danego rodzaju działalności gospodarczej. Firma może mieć również siedzibę w domu (mieszkaniu przedsiębiorcy). Osoba zakładająca przedsiębiorstwo powinna wykazać się znajomością co najmniej jednego z oficjalnych języków urzędowych w Belgii (choć nie jest to warunek formalny). Nie jest wymagane posiadanie planu finansowego. Spółka prywatna z o.o. (fr. S.P.R.L., nl. B.V.B.A.) Charakterystyczną cechą spółki prywatnej jest to, że jej udziałowcy posiadają ograniczoną możliwość cesji udziałów. Dzięki temu skład wspólników jest na ogół stały. Spółka prywatna z o.o. może być utworzona przez kilka osób fizycznych lub prawnych (co najmniej 2). Spółkę taką mogą utworzyć np. małżonkowie. Może ją utworzyć również jedna osoba fizyczna; wtedy mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o. Przy utworzeniu spółki prywatnej z o.o., wymagany jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości 18 550 EUR, który musi być zadeklarowany w całości przy tworzeniu spółki. W momencie zawiązania spółki, kapitał musi być wpłacony w wysokości 6 200 EUR (każdy udział imienny co najmniej w wysokości 1/5); w przypadku jednoosobowej spółki prywatnej z o.o. wysokość kapitału wpłaconego w momencie jej tworzenia wynosi 12 400 EUR. Aporty rzeczowe muszą być wniesione w całości w momencie zawiązania spółki. Wartość tych aportów podlega wycenie audytora (rewidenta). Przy utworzeniu spółki prywatnej z o.o. (oraz spółki akcyjnej) istnieje wymóg opracowania planu finansowego, który zostaje zdeponowany u notariusza. Z planu tego musi jednoznacznie wynikać, że ustalony kapitał zakładowy jest wystarczający, by spółka była w stanie pokrywać swe zobowiązania finansowe w ciągu 2 pierwszych lat działalności. Plan ten przewiduje odpowiedzialność majątkową wspólników/akcjonariuszy z tytułu ewentualnego bankructwa w ciągu 3 pierwszych lat działalności. Spółka akcyjna ( fr. S.A., nl. N.V.) Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, gdyż akcjonariusze wnoszą kapitał do spółki. Akcje spółki akcyjnej są imienne lub na okaziciela (te ostatnie mogą być swobodnie odstępowane, o ile statut nie wprowadza ograniczeń w tym zakresie). Spółkę akcyjną może utworzyć co najmniej 2 akcjonariuszy (osoby fizyczne lub prawne). Jeśli spółkę akcyjną tworzą małżonkowie, wnoszą do niej majątek własny. W takiej sytuacji wskazane jest uzyskanie porady notariusza. Przy utworzeniu spółki akcyjnej akcjonariusze zobowiązują się do wpłaty na kapitał założycielski kwoty 61 500 EUR. Każdej akcji wnoszonej w wymiarze pieniężnym musi odpowiadać wpłata co najmniej 1/4 jej całości przy zawiązaniu spółki. Aporty rzeczowe muszą być wniesione w całości w momencie zawiązania spółki.wartość tych aportów musi być wyceniona przez audytorów. Spółka spółdzielcza (fr. S.C., nl. C.V.) Istnieją dwa rodzaje spółek spółdzielczych: spółka spółdzielcza z o.o. ( fr. S.C.R.L., nl. C.V.B.A.) spółka spółdzielcza z nieograniczoną odpowiedzialnością (fr. S.C.R.I., nl. C.V.O.A.) Spółkę spółdzielczą mogą utworzyć co najmniej 3 osoby fizyczne lub prawne. Przy utworzeniu spółki spółdzielczej z o.o., istnieje wymóg kapitału minimalnego w wysokości 2
18 550 EUR. W momencie zawiązania spółki kapitał musi być wpłacony w wysokości 6 200 EUR (wymóg ten wynosi co najmniej 1/4 w stosunku do każdego udziału). Aport rzeczowy może być wniesiony w ciągu 5 lat od zawiązania spółki (wymogi formalne są podobne jak przy spółce prywatnej z o.o. i spółce akcyjnej). Natomiast, spółka spółdzielcza z nieograniczoną odpowiedzialnością jest formą bardziej luźną, gdyż nie istnieje przy niej wymóg minimum kapitału. Natomiast ustalona wysokość kapitału musi być wpłacona w całości przy zawiązaniu spółki. Przy tworzeniu spółki spółdzielczej z o.o., jest wymagany plan finansowy, zaś przy tworzeniu spółki spółdzielczej z nieograniczoną odpowiedzialnością nie ma takiego wymogu. Spółka jawna (fr. S.N.C., nl. V.O.F.) Spółka jawna jest spółką osobową. Prawo nie przewiduje wymogu minimum kapitału zakładowego. Ta forma spółki wymaga niewiele formalności, ale nie jest zbyt rozpowszechniona, gdyż jej udziałowcy odpowiadają solidarnie i w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. Spółka komandytowa zwykła (fr. S.C.S., nl. Comm.V.) Spółka taka zrzesza dwa rodzaje akcjonariuszy: komplementariuszy (fr. associés commandités), którzy zarządzają spółką i odpowiadają solidarnie całym majątkiem bez ograniczenia za zobowiązania spółki oraz mają status indépendants oraz komandytariuszy (fr. associés commanditaires), którzy jedynie wnoszą kapitał do spółki i odpowiadają za jej zobowiązania do wysokości zadeklarowanego kapitału (nie mają statusu indépendants). Spółka komandytowo-akcyjna (fr S.C.A., nl C.V.A.) Spółka ta stanowi odmianę spółki komandytowej zwykłej. Zrzesza dwa rodzaje akcjonariuszy: komplementariuszy, spośród których wybierane jest kierownictwo spółki oraz komandytariuszy, którzy wnoszą kapitał i są akcjonariuszami. W przypadku obu rodzajów spółek komandytowych, przepisy nie przewidują wymogu minimum kapitału zakładowego. Spółki komandytowe zalicza się do spółek osobowych. Różne rodzaje spółek opisanych powyżej łączą natępujące cechy wspólne: spółka posiada przedmiot określony przez prawo; każdy wspólnik/akcjonariusz wnosi do spółki udziały kapitałowe lub aport rzeczowy; działalność spółki rozpoczyna się z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego; spółka tworzona jest na czas określony lub nieokreślony; każdy wspólnik/akcjonariusz jest dłużnikiem wobec spółki do wysokości wniesionych udziałów/akcji, jakie do niej wniósł lub zobowiązał się do ich wniesienia; każdy wspólnik/akcjonariusz odpowiada wobec spółki za szkody, jakich się dopuścił; partycypacja każdego udziałowca/akcjonariusza w zyskach i stratach jest proporcjonalna do wniesionych udziałów/akcji, o ile statut nie przewiduje inaczej; przy powoływaniu do życia spółki prywatnej z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki spółdzielczej z o.o., wymagane jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego. W przypadku spółki spółdzielczej z nieograniczoną odpowiedzialnością stosowana jest forma aktu notarialnego lub aktu prywatnego; statut powinien zawierać m.in. następujące podstawowe dane: formę prawną i nazwę spółki, siedzibę spółki, zakres oraz czasookres jej działalności, dane personalne założycieli i udziałowców/akcjonariuszy, informacje nt. zarządzania spółką oraz na temat Walnego Zgromadzenia; 3
dokumentacja spółki złożona zostaje we właściwym terytorialnie Trybunale Handlowym, w którym każdy może się z nią zapoznać przed publikacją. Publikacja statutu następuje w Moniteur Belge; Bilanse roczne spółki przekazywane są do Banku Centralnego (BNB) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. BNB udostępnia je Trybunałowi Handlowemu; wszystkie omawiane powyżej rodzaje spółek opodatkowane są podatkiem od spółek. Spółka jawna - jako osobowa spółka handlowa - może również być opodatkowana podatkiem od spółek pod warunkiem zarejestrowania jej statutu. W przeciwnym razie wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych; System księgowości spółek zależy od ich wielkości: małe spółki, których obroty (bez VAT) nie przekraczają 500 000 EUR prowadzą księgowość uproszczoną. Natomiast spółki średnie i duże prowadzą pełną księgowość bilansową i zobowiązane są sporządzać coroczną inwentaryzację oraz roczne sprawozdanie finansowe (bilans oraz rachunek strat i zysków). Spółki średnie (zatrudniające poniżej 100 pracowników) mogą sporządzać roczne sprawozdanie finansowe w uproszczonym trybie. w spółkach sprawowana jest Kontrola finansowa: w przypadku małych i średnich firm przez audytora lub biuro rachunkowe, a w przypadku dużych firm przez jednego lub kilku audytorów będących członkami Institut des Réviseurs d Eutreprises. Utworzenie oddziału zagranicznej firmy (spółki) w Belgii Utworzenie oddziału zagranicznej firmy w Belgii jest przedsięwzięciem prostym, choć wymagającym rejestracji w rejestrze handlowym. Zagraniczna firma tworząca oddział w Belgii zobowiązana jest do złożenia w Trybunale Handlowym tłumaczenia statutu macierzystej firmy (wraz z apostille). Po uzyskaniu wyciągu z rejestru Trybunału Handlowego osoba, która posiada upoważnienie firmy macierzystej do kierownia oddziałem składa w okienku przedsiębiorstw" komplet dokumentacji, podając adres przyszłego oddziału oraz przedkłada dokumenty poświadczające jej kwalifikacje do kierowania firmą oraz kwalifikacje profesjonalne w przypadku, gdy oddział będzie prowadził działalność podlegającą reglamentacji w Belgii. Wymagania w zakresie zdolności kierowniczych, w dostępie do zawodu oraz licencji i pozwoleń są podobne, jak przy tworzeniu firmy prawa belgijskiego. Zawody i działalność gospodarcza podlegająca reglamentacji Reglamentacja w Belgii obejmuje szeroki zakres rodzajów działalności gospodarczej. Niektóre rodzaje działalności wymagają uzyskania zezwoleń wstępnych przed dokonaniem rejestracji w okienku przedsiębiorstw" (w rejestrze handlowym). Dotyczy to np. zgody na prowadzenie handlu obwoźnego oraz na handel i obróbkę mięsa (prowadzenie rzeźni). Zezwolenia na kierowanie firmą oraz na wykonywanie zawodów handlowych i rzemieślniczych podlegających reglamentacji wydawane są przez okienka przedsiębiorstw" przed dokonaniem rejestracji firmy. Potwierdzenie zdolności kierowania firmą dotyczy wszystkich rodzajów działalności handlowej, rzemieślniczej i przemysłowej. Pełen wykaz zawodów reglamentowanych oraz dziedzin wymagających uzyskania zewoleń i licencji (podlegający okresowej aktualizacji) dostępny jest na portalu federalnym: www.belgium.be/ (fr. entreprises, création, professions réglementées). 1.2. REJESTRACJA PODMIOTU Rejestracji dokonują tzw. okienka przedsiębiorstw (fr. guichets d'entreprises), które sprawdzają, czy osoba zakładająca firmę posiada odpowiednią zdolność do kierowania nią oraz kwalifikacje profesjonalne, w przypadku gdy zakładana firma będzie prowadzić 4
działalność w jednym z zawodów uznanych za reglamentowane. Zdolnością do kierowania firmą może wykazać się: szef firmy, jego współmałżonek lub pomocnik. Dla przedsiębiorstwa prowadzonego na rachunek własny procedura rejestracyjna trwa około tygodnia od złożenia w okienku przedsiębiorstw kompletu prawidłowo wypełnionych dokumentów. Gdy złożona dokumentacja została zaakceptowana, okienko wydaje wypis z rejestru handlowego (fr. extrait) z BCE. Przedsiębiorstwo również uzyskuje w okienku numer rejestracyjny, który po dokonaniu rejestracji w administracji fiskalnej ds. VAT staje się również numerem VAT. Natomiast, rejestracji w kasie ubezpieczeń socjalnych dla kategorii indépendants, w imieniu zainteresowanego przedsiębiorcy, dokonuje samo okienko. Centralną instytucją ubezpieczeniową dla kategorii indépendants jest fr. Institut National d Assurances pour Travailleurs Indépendants INASTI, adres internetowy: www.rsvzinasti.fgov.be Rejestracja spółki handlowej Statut spółki musi być przedstawiony w administracji fiskalnej ds. VAT oraz w administracji katastru i rejestracji majątkowej. Następnie statut podlega zgłoszeniu w Trybunale Handlowym w celu rejestracji oraz publikacji w Monitorze fr. Moniteur Belge. Kolejnym krokiem jest złożenie przez osobę wskazaną w statucie jako mandatariusz spółki wniosku o jej rejestrację w okienku przedsiębiorstw. Jeśli przedłożona dokumentacja zostanie zaakceptowana przez okienko przedsiębiorstw, po tygodniu przyznawany jest numer rejestru handlowego oraz wydany zostaje wyciąg z rejestru (fr. extrait), podobnie, jak w przypadku firmy indywidualnej. Okienko przedsiębiorstw dokonuje rejestracji spółki w instytucji ubezpieczeń socjalnych dla pracodawców tj. fr. Office National Sécurité Sociale - ONSS, adres internetowy: http://www.onss.fgov.be/ Kolejnym krokiem jest zgłoszenie odpowiedniej deklaracji w administracji fiskalnej ds. VAT właściwej dla siedziby spółki. Czynności tej dokonuje osoba upoważniona do prowadzenia spółki. Po dokonaniu rejestracji w administracji podatkowej należy uzyskać dodatkowe zezwolenia i licencje wymagane dla danego rodzaju działalności. Podobne procedury obowiazują przy tworzeniu filii zagranicznej (polskiej) firmy w Belgii. 2. WAŻNE LINKI Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Brukseli Avenue de l'horizon 18 1150 Bruxelles Belgium / Belgia tel.:(+32) 2 771 67 54 fax: (+32) 2 771 18 39 www.brussels.trade.gov.pl E-mail: brussels@trade.gov.pl Informacje na temat wszelkich aspektów zakładania firm i prowadzenia działalności gospodarczej w Belgii (prawnych, podatkowych, sposobów prowadzenia księgowości itp.) dostępne są na stronach internetowych federalnego Ministerstwa Gospodarki: www.economie.fgov.be/ (fr. entreprises et indépendants, vademecum de l entreprise) oraz ww. www.belgium.be (fr. entreprises, création, professions réglementées, financement, implantation, sécurité sociale, fiscalité et comptabilité). 5