INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO QS1/2003 Informacja określona w 61 ust 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku DZU Nr 139 poz 1569 i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 marca 2002 roku DZU Nr 31 poz 280 1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD Skład grupy kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą na 31032003 r stan na 31032003r Lp Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % 1 POLNORD-DOM Sp z oo Gdańsk 13487000 2 POLNORD-WYDAWNICTWO OSKAR Sp z oo Gdańsk 4000 3 PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH Eschborn-RFN 36468 60,0% 4 GDAŃSKIE INSTALACJE SANITARNE GIS SA Gdańsk 825000 53,6% 5 POMORSKIE BIURO PROJEKTÓW GEL Sp z oo Sopot 10400 51,5% Ponadto na 31032003 roku POLNORD SA poprzez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp z oo posiada dodatkowo 6,03% udziałów w Osiedle Zielone Sp z o o oraz 100% udziałów w Osiedle Zielone Nieruchomości Sp z oo Spółki stowarzyszone z POLNORD SA Lp Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % 1 "OSIEDLE ZIELONE" Sp z oo Gdynia 368500 30,1% 2 "HYDROSSPOL" Sp z oo Gdańsk 15000 30,0% Spółki zależne i stowarzyszone z GIS SA Lp Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % 1 METALGIS Sp z oo Gdańsk 56000 51,0% 2 TECHMEL GIS Sp z oo Gdańsk 4000 47,0% w likwidacji Spółka zależna od POLNORD-DOM Sp z oo Lp Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % udziałów (akcji) w zł 1 OSIEDLE ZIELONE - NIERUCHOMOŚCI Sp z oo Gdynia 226000 2ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
21 SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Ze Spółką POLNORD SA jako jednostką dominującą konsolidacją objęte zostały, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (Dz U Nr 121/94 poz 591 z późniejszymi zmianami) i ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2003 następujące Spółki: 1) Gdańskie Instalacje Sanitarne GIS SA - metodą pełną - siedziba spółki Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności budownictwo - spółka zależna od POLNORD SA 2) Polnord - Dom Sp z oo - metodą pełną - siedziba spółki Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności budowa i sprzedaż mieszkań - spółka zależna od POLNORD SA Pozostałe spółki zależne i stowarzyszone, których udziały posiada POLNORD SA nie zostały objęte konsolidacją ze względu na zbyt małe obroty 22 SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Na podstawie art 56 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z obowiązku objęcia konsolidacją wyłączono następujące spółki: Lp Nazwa spółki % Suma bilansowa % Wartość % posiadanego sumy przychodów przychodów kapitału bilansowej jednostki jednostki dominującej dominującej 1 POLNORD - Wydawnictwo OSKAR Sp z oo 100% 615 743,48 0,44% 42 700,17 0,10% 2 HYDROSSPOL Sp z oo 30% 515 096,65 0,37% 155 871,19 0,35% 3 Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp z oo 51,5% 1 516 698,98 1,08% 223 084,10 0,51% 4 PMK Bau - und Baubetreuungs GmbH 60% 78 762,93 0,06% 0,00 0,00% 5 TECHMEL GIS Sp z oo 47% 32 642,91 0,02% 0,00 0,00% w likwidacji (zależność pośrednia) 6 METALGIS Sp z oo 51% 424 591,00 0,30% 527 896,33 1,20% (zależność pośrednia) 7 Osiedle Zielone 36% 2 724 123,65 1,94% 74 000,00 0,17% 8 Osiedle Zielone Nieruchomości Sp z oo 100% 304 646,90 0,22% 208 398,12 0,47% (zależność pośrednia) Wymienione wyżej spółki nie zostały objęte konsolidacją ze względu na zbyt małe obroty 3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI STOSOWANE PRZY SPORZĄDZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 61 ust 4
Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za I kwartał 2003 roku przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku oraz Kodeksem Spółek Handlowych Zasady te zostały opisane w skonsolidowanym raporcie rocznym SA-RS za 2002 rok przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 30 kwietnia 2003 roku Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z trzech kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od 01012003 roku do 31032003 roku (EURO = 4,2474 PLN) Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień 31032003 roku (EURO = 4,4052 PLN) Analogicznie kursy za I kwartał 2002 roku wynosiły - kurs średni z trzech miesięcy EURO = 3,6125 PLN, kurs na dzień 31032002 roku EURO = 3,6036 PLN 61 ust 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie I kwartału 2003 roku z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 1 POLNORD SA zawarł następujące znaczące umowy: 22 stycznia 2003 roku z "ORBIS" SA w Warszawie, Oddział Hotel "MERCURE - HEVELIUS" w Gdańsku Przedmiotem umowy jest wykonanie kompleksowej modernizacji klimatyzacji i wentylacji części niskiej wraz z częściową modernizacją CO i CWU całego budynku Hotelu "MERCURE - HEVELIUS" w Gdańsku Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 3 945 600 zł Cena nie zawiera podatku VAT 5 marca 2003 roku z AUCHAN POLSKA Sp z o o z siedzibą w Piasecznie Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD SA Centrum Handlowego AUCHAN we Wrocławiu Inwestycja obejmuje wykonanie wszelkich robót budowlano-instalacyjnych Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosi 91 849 000 zł Powyższa kwota nie zawiera podatku VAT 25 marca 2003 z LEROY-MERLIN Inwestycje Sp z o o z siedzibą w Piasecznie Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD SA obiektu budowlanego "Hala handlowa Leroy-Merlin wraz z infrastrukturą" we Wrocławiu Wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi 15 300 000 zł Powyższa cena nie zawiera podatku VAT 19 marca 2003 roku pomiędzy POLNORD SA a Nordea Bank Polska SA Centrala w Gdyni(dawniej: Bank Komunalny SA w Gdyni) został podpisany Aneks do Umowy Kredytowej o udzielenie kredytu obrotowego z dnia 2 kwietnia 2001 roku Aneksem podwyższa się kwotę kredytu o 3 000 000 zł, tj do łącznej wysokości 8 174 810 zł Spłata kredytu będzie następowała w 4 kwartalnych ratach począwszy od dnia 31 marca 2004 roku umowy zawarte w I kwartale 2003 roku z firmami niemieckimi wynoszą ponad 8 mln zł 61 ust 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W pierwszym kwartale 2003 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej POLNORD nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na wynik finansowy Grupy 61 ust 4 pkt 3 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 14 maja 2003 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej POLNORD nietypowe zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy 61 ust 4 pkt 4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych POLNORD SA nie publikował prognozy wyników na 2003 rok 61 ust 4 pkt 5 Akcjonariusze POLNORD SA posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na na 14 maja 2003 r 1 BE ENERGOBUDOWA SA w Warszawie - 518299 akcji co stanowi 30,13% udziału w kapitale akcyjnym, 518299 głosów na WZA i 30,13% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2 Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA w Warszawie - 385540 akcji co stanowi 22,42% udziału w kapitale akcyjnym, 385540 głosów na WZA i 22,42% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 3 PKO BP SA w Warszawie - 169700 akcji co stanowi 9,87% udziału w kapitale akcyjnym, 169700 głosów na WZA i 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, Zmiany: W stosunku do stanu na 28 lutego 2003 roku, wykazanego w informacji dodatkowej do SA-QS4 za IV kwartał 2002 roku, w związku ze zbyciem akcji zmianie uległa liczba akcji będących w posiadaniu przez PKO BP SA w Warszawie było: 174000 akcji co stanowiło 10,12% udziału w kapitale akcyjnym, 174000 głosów na WZA i 10,12% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA 61 ust 4 pkt 6 Akcje POLNORD SA będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD SA - stan na 14 maja 2003 r 1 Andrzej Ubertowski 2 Andrzej Gawrychowski 3 Wiesław Raczyński 4 Ryszard Trykosko - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Rady Nadzorczej 3240 akcji zwykłych na 2240 akcji zwykłych na 3350 akcji zwykłych na 1840 akcji zwykłych na W stosunku do stanu na 28 lutego 2003 roku, wykazanego w informacji dodatkowej do SA-QS4 za IV kwartał 2002 roku, do dnia 14 maja 2003 stan akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD SA nie uległ zmianie 61 ust 4 pkt 7 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W chwili obecnej nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciwko Grupie Kapitałowej POLNORD przekraczające 10% kapitałów własnych POLNORD SA 61 ust 4 pkt 8 Informacje o zawarciu przez POLNORD SA lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi (500000 EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi Nietypowe transakcje przekraczające 500000 EURO nie wystąpiły
61 ust 4 pkt 9 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji Spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD w I kwartale 2003 roku nie zawarły żadnej umowy o udzielenie pożyczki i gwarancji Istniejące poręczenia przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD SA: udzielone w dniu 26 marca 2001 r poręczenie do kwoty 12 791 563 złotych (3 484 300,35 EUR) za zobowiązania POLNORD - DOM Sp z oo (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w wysokości 2 240 275,41 EUR zawartą z NORDEA BANK POLSKA SA w Gdyni Poręczenie jest ważne do dnia 25 marca 2007 r udzielone w dniu 13 listopada 2001 r poręczenie wekslowe do kwoty 10 912 128 złotych (2 675 000 USD) za zobowiązania POLNORD - DOM Sp z oo (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej w kwocie 1 250 000 USD zawartą z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna I Oddział w Gdańsku Poręczenie jest ważne do dnia 12 listopada 2007 r 61 ust 4 pkt 10 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny w Grupie Kapitałowej POLNORD sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową W pierwszym kwartale 2003 roku nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową POLNORD 61 ust 4 pkt 11 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wyników w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Osiągnięcie lepszych wyników z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w 2003 roku zależne będzie, w głównej mierze, od poprawy koniunktury na rynku nieruchomości i w budownictwie Sektor budowlany cierpi z powodu ogólnej kondycji polskiej gospodarki Głównymi przyczynami zapaści w 2002 roku w branży budowlanej były recesja gospodarcza, niski popyt, silna konkurencja oraz brak efektów zapowiadanych programów rządowych - mieszkaniowego i drogowego - co zaowocowało zmniejszeniem popytu na usługi budowlane Zmniejszenie ilości inwestycji w 2003 roku zaostrzy istniejącą walkę cenową i firmy budowlane w dalszym ciągu, w celu przetrwania, będą zmuszone do rezygnowania z zysku Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej POLNORD podejmują szereg działań zmierzających do obniżenia kosztów, zwłaszcza kosztów ogólnych mając na celu osiągnięcie jak najwyższej w istniejących warunkach rentowności