SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CUBE.ITG Spółki Akcyjnej W ROKU 2013 CUBE.ITG S.A. ul. Długosza 60, Wrocław Kwiecień 2014 roku
SPIS TREŚCI I. WPROWADZENIE...2 II. III. IV. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ...2 SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI...3 BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI...3 V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA...4 VI. PODSUMOWANIE I WNIOSKI...5 1
I. WPROWADZENIE Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG S.A., zgodnie z przepisami ksh, obejmuje okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. W okresie tym, Rada Nadzorcza miała następujący skład : 1. Sebastian Bogusławski Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Haśko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Sławomir Chłoń Członek Rady Nadzorczej, 4. Marcin Michnicki Członek Rady Nadzorczej, 5. Krzysztof Stępień Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2013 roku odbyła czternaście (14) posiedzeń z czego pięć (5) posiedzeń było posiedzeniami plenarnymi a dziewięć (9) obiegowymi. Wyrazem realizacji postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak i realizacji przyznanych Radzie Nadzorczej zadań statutowych, do których należy m.in. stały nadzór nad działalnością spółki, było podjęcie przez Radę Nadzorczą szeregu uchwał, których tematykę można zakwalifikować do następujących kategorii: - sprawy wewnętrzne spółki i obowiązki Rady Nadzorczej, - sprawy dotyczące Zarządu Spółki, - opiniowanie strategii rynkowej i produktowej oraz stopnia jej realizacji, - bieżący nadzór nad działalnością Spółki i Zarządu Spółki, - opiniowanie okresowych wyników działalności Spółki, - opiniowanie planów rozwoju Spółki a w tym działań podejmowanych przez Zarząd w kierunku przejścia na Główny Parkiet GPW. II. SPRAWY WEWNĘTRZNE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2013 roku zapoznała się z wstępnymi wynikami Spółki za 2012 rok, przedyskutowała elementy strategii, przyjęła Budżet Spółki na rok 2013, a także omówiła stan procesu przejęcia spółek CUBE. Corporate Release S.A i Innovation Technology Group S.A. Rada Nadzorcza w miesiącu marcu 2013 roku powołała Komitet ds. Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń a także omówiła prognozę wyników finansowych za pierwszy kwartał 2013 roku. 2
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w maju 2013 roku omówiła oraz przyjęła sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2012, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, a także podjęła stosowne uchwały w powyższych sprawach. Ponadto przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki. Na posiedzeniu w miesiącu wrześniu 2013 roku Rady Nadzorczej członkowie Rady zapoznali się z wynikami za drugi kwartał 2013 roku oraz prognozą wyników na trzeci kwartał 2013 roku, ponadto Rada Nadzorcza omówiła wyniki przeglądu śródrocznego oraz status prac nad prospektem emisyjnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej w miesiącu grudniu 2013 roku dotyczyło omówienia prognozy roku 2013 oraz wstępnego budżetu na rok 2014. Przedmiotem posiedzeń obiegowych Rady Nadzorczej w roku 2013 było między innymi wybór biegłego rewidenta, wyrażenie zgody na przeprowadzenie przez Zarząd emisji obligacji serii D, wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań w postaci kredytów obrotowych w Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz ING Bank Śląski. III. SPRAWY DOTYCZĄCE ZARZĄDU SPÓŁKI W roku 2013 Zarząd Spółki pracował w następujących składach: W okresie od dnia 01.01.2013 r. do dnia 05.02.2013 r. 1. Adam Leda - Prezes Zarządu 2. Jacek Kujawa - Wiceprezes Zarządu 3. Pawel Witkiewicz - Wiceprezes Zarządu Na posiedzeniu w dniu 05 lutego 2013 roku Rada Nadzorcza powołała nowego członka Zarządu Pana Piotra Ciepłego w charakterze Wiceprezesa Zarządu i od tego czasu Zarząd działał w następującym składzie: 1. Adam Leda - Prezes Zarządu 2. Jacek Kujawa - Wiceprezes Zarządu 3. Pawel Witkiewicz - Wiceprezes Zarządu 4. Piotr Ciepły - Wiceprezes Zarządu IV. BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI Przygotowując się do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013, Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza powierzyła to zadanie firmie audytorskiej : Firma Audytorska LKM Finance Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 3
Wybrany przez Radę Nadzorczą Audytor zbadał sprawozdanie finansowe sporządzone przez Zarząd CUBE.ITG S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku oraz wydał opinię biegłego rewidenta, a także przygotował raport na który składają się: - Informacje ogólne, w tym dane identyfikujące badaną jednostkę, informacje o sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy, dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz biegłego rewidenta, informacje o oświadczeniach kierownictwa jednostki, opis sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. - Informacje szczegółowe, na które składają się ocena systemu rachunkowości, informacje na temat zbadanego sprawozdania finansowego, informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego, stwierdzenia w zakresie kompletności i poprawności sporządzonych not do sprawozdania finansowego oraz dodatkowych informacji i objaśnień, a także ustalenia końcowe. Po zbadaniu dokumentów Audytor stwierdził, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2013 przedstawia we wszystkich istotnych aspektach jasno, prawidłowo i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2013 roku. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Audytora w pełni akceptuje dokonane przez nich ustalenia oraz sformułowaną końcową opinię. V. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA Na odbytych w 2013 roku posiedzeniach Rada Nadzorcza szczególną uwagę zwracała na ocenę bieżących wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz realizację założonych planów finansowych. Szczególną uwagę w roku 2013 Rada Nadzorcza poświęciła także sprawom związanym z integracją połączonych Spółek, a także statusem procedowania prospektu emisyjnego w Komisji Nadzoru Finansowego. VI. PODSUMOWANIE - WNIOSKI Rada Nadzorcza podkreśla, iż rok 2013 był, okresem w którym przeprowadzana była integracja połączonych podmiotów oraz miała miejsce stopniowa stabilizacja pod względem finansowym, jak i organizacyjnym. Biorą pod uwagę ustalenia własne oraz przedstawione przez Audytora wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 - Rada Nadzorcza formułuje i kieruje do uchwalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CUBE.ITG S.A. następujące wnioski i opinie: 4
1. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, na które składa się : sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 122 872 tys. zł, sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4 362 tys. zł, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 380 tys. zł, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 39 072 tys. zł, noty do sprawozdania finansowego, akceptuje wymienione wyżej dokumenty i kieruje je do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium, niżej wymienionym członkom Zarządu, uznając za prawidłowe wypełnianie przez nich obowiązków określonych przepisami prawa i interesem Spółki: Adam Leda - Prezes Zarządu Jacek Kujawa - Wiceprezes Zarządu Pawel Witkiewicz - Wiceprezes Zarządu Piotr Ciepły - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia wypracowanego zysku za 2013 rok rekomenduje podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku netto na pokrycie strat z lat ubiegłych. Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej CUBE.ITG SA zaakceptowano na posiedzeniu Rady w dniu 16 kwietnia 2014 roku. Za Radę Nadzorczą CUBE.ITG S.A. Sebastian Bogusławski Przewodniczący Rady Nadzorczej 5