Załącznik nr 1 do SIWZ na dostawę pomp KSB słupek P4-4 szt. i P2-4 szt. PROJEKT UMOWY Zawarta w dniu.., w Kędzierzynie-Koźlu pomiędzy: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu 47-220 Kędzierzyn-Koźle, skr. poczt.163, ul. Mostowa 30 A, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Opolu VIII Wydział Gospodarczy, numer w rejestrze KRS 0000008993, NIP: 7490005094 REGON: 530544497 BDO: 000023850 Kapitał zakładowy/wpłacony: 285.064.300,00 PLN zwaną w treści umowy ODBIORCĄ, reprezentowaną przez: a 1. Bolesław Goranczewski Członek Zarządu 2. Małgorzata Fila - Pełnomocnik Zarządu. z siedzibą (lub: zamieszkałym) w -.,.. ul., zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w.,.. Wydział Gospodarczy, numer w rejestrze KRS, (lub dla osób fizycznych: prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą..) NIP:. REGON:. Kapitał zakładowy/wpłacony:. PLN zwaną w treści umowy DOSTAWCĄ, reprezentowaną przez: 1... łącznie zwanymi stronami, o następującej treści: 1. PRZEDMIOT UMOWY Przedmiotem umowy jest sprzedaż i dostawa zgodnie z ofertą DOSTAWCY nr., z dnia...2019r., stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 2. TERMIN REALIZACJI 1. Dostawca dokona realizacji przedmiotu umowy, o którym jest mowa w 1 w terminie do dnia. (lub: w terminie xx tygodni od daty zawarcia umowy), na bazie DDP Kędzierzyn-Koźle Strona 1 z 7
magazyn ODBIORCY lub miejsce wskazane przez ODBIORCĘ, wg INCOTERMS 2010, wraz z wszelka, wymaganą dokumentacją techniczną w języku polskim. 2. Dzień podpisania przez ODBIORCĘ protokołu odbioru x1 bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania Umowy. 3. DOSTAWCA pisemnie powiadomi ODBIORCĘ z siedmiodniowym wyprzedzeniem o planowanej dostawie Urządzenia. 3. WARTOŚĆ UMOWY 1. Strony ustalają łączne wynagrodzenie umowne netto na kwotę PLN (słownie: 00/100) (lub: na równowartość w złotych polskich kwoty.. EUR (słownie: 00/100 EUR), obliczoną przy zastosowaniu kursu średniego EUR, ogłoszonego przez NBP w tabeli kursów średnich walut, obowiązującego w dniu wystawienia faktury) 2. Do wynagrodzenia określonego ust.1, zostanie doliczony podatek VAT według stawek zgodnie z obowiązującymi przepisami na dzień dokonania transakcji. Strony ustalają następujące warunki płatności: 4. WARUNKI PŁATNOŚCI 1. DOSTAWCA wystawi fakturę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak nie wcześniej niż po dostarczeniu ODBIORCY przedmiotu umowy, o którym jest mowa w 1. 2. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie dowód dostawy (lub: protokół odbioru) przedmiotu umowy do magazynu ODBIORCY, potwierdzony bez zastrzeżeń przez ODBIORCĘ. 3. Przyjęcie towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia ODBIORCY prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez DOSTAWCĘ, ani nie pozbawia ODBIORCY prawa skorzystania z gwarancji określonej w 6, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 4. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez ODBIORCĘ, DOSTAWCA zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia ODBIORCY. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw ODBIORCY określonych w niniejszej umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa 5. Zapłata faktury nastąpi przelewem na konto DOSTAWCY wskazane w fakturze, w terminie do. dni od daty wpływu faktury do siedziby ODBIORCY, z zastrzeżeniem zapisu ust.1 niniejszego paragrafu. 6. Za zwłokę w dokonaniu zapłaty DOSTAWCA ma prawo obciążyć ODBIORCĘ ustawowymi odsetkami, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 7. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku ODBIORCY. 8. W przypadku zmiany rachunku bankowego po wystawieniu faktury DOSTAWCA może żądać zapłaty należności na nowy rachunek bankowy po złożeniu pisemnego oświadczenia przez osoby uprawnione do reprezentacji DOSTAWCY. 5. OŚWIADCZENIA, ZOBOWIĄZANIA STRON 1. DOSTAWCA, oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, zarejestrowanym w Urzędzie Skarbowym w, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu, rozlicza się na zasadach ogólnych i posiada nr NIP... Strona 2 z 7
2. ODBIORCA oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu i posiada nr NIP 7490005094. 3. DOSTAWCA oświadcza, że na dzień zawierania umowy nie zalega z zobowiązaniami podatkowymi wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS. 4. DOSTAWCA, oświadcza, że zobowiązuje się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres określony przepisami prawa. 5. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu, strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę umowy o tym fakcie, nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia. 6. DOSTAWCA, składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub w przypadku osób fizycznych: wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej), który będzie stanowił Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych w ww. rejestrze DOSTAWCA, zobowiązuje się poinformować o tym fakcie ODBIORCĘ nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej wystąpienia, a następnie niezwłocznie dostarczyć aktualny i uwzględniający zmiany odpis z rejestru. 7. Strony umowy zobowiązują się wzajemnie do pisemnego potwierdzenia aktualności oświadczeń, o których mowa w punktach poprzedzających, poprzez złożenie drugiej stronie pisma podpisanego przez upoważnione do składania w imieniu strony oświadczeń osoby, w terminie do 7 dni od daty zażądania potwierdzenia przez drugą stronę umowy. 8. DOSTAWCA nie może bez pisemnej zgody ODBIORCY, pod rygorem nieważności, przenieść swoich praw i obowiązków jak również swojej wierzytelności wynikającej z realizacji niniejszej umowy na osoby trzecie. 6. GWARANCJA 1. DOSTAWCA poniesie koszty związane z usunięciem wadliwie wykonanych elementów przedmiotu umowy. 2. DOSTAWCA udziela gwarancji na wykonany przedmiot niniejszej umowy na okres... liczony od dnia podpisania przez obie Strony protokołu odbioru końcowego/dowodu dostawy bez zastrzeżeń. 3. Wszelkie dokumenty gwarancyjne zostaną sporządzone i przekazane ODBIORCY w języku polskim. 4. W przypadku ujawnienia się w okresie gwarancji wad dostarczonego przedmiotu, zostaną one usunięte przez DOSTAWCĘ w miejscu wystąpienia wady. DOSTAWCA jest zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji i przystąpienia do usunięcia usterki niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego (przesłanego faksem lub pocztą elektroniczną) żądania od ODBIORCY. 5. Czas reakcji serwisu na zgłoszoną wadę, awarię czy usterkę wynosi maksymalnie do 48 godzin od momentu zgłoszenia wady przez ODBIORCĘ w formie pisemnej, za którą uważać się będzie również fax, e-mail. Termin usunięcia wady powstałej w okresie gwarancji będzie każdorazowo ustalony przez Odbiorcę po konsultacji z Dostawcą i podpisaniu protokołu stwierdzonych wad czy usterek, przy czym w razie braku porozumienia głos decydujący przysługiwać będzie ODBIORCY. 6. Po bezskutecznym wezwaniu ODBIORCY jest upoważniony do wykonania koniecznej naprawy na koszt i odpowiedzialność DOSTAWCY bez konieczności uzyskiwania upoważnienia sądowego. W takiej sytuacji ODBIORCA nie traci praw gwarancyjnych jednak zobowiązany jest przedtem poinformować o tym DOSTAWCĘ. 7. Jeżeli w wykonaniu swych obowiązków wynikających z gwarancji DOSTAWCA dokonał zasadniczych zmian w przedmiocie umowy lub dostarczył ODBIORCY nowy przedmiot umowy, to termin gwarancji biegnie na nowo od chwili naprawy lub wykonania nowego przedmiotu Strona 3 z 7
umowy. W pozostałych przypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego ODBIORCA wskutek wady nie mógł z przedmiotu usługi korzystać. 7. SIŁA WYŻSZA 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień niniejszej umowy w przypadku zaistnienia zdarzeń zewnętrznych określanych jako siła wyższa. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez strony umowy, niezależne od nich, na których ujawnienie się i przebieg strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu umowy, w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe. 2. Strona dotknięta siłą wyższą winna niezwłocznie powiadomić pisemnie drugą stronę o fakcie zaistnienia siły wyższej, a także o jej ustąpieniu. 8. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH Dane Osobowe dane osobowe w rozumieniu RODO. RODO - Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Umowa niniejsza umowa o nr z dnia, zawarta pomiędzy Stronami. 1. Każda ze Stron zobowiązuje się przetwarzać zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym RODO, Dane Osobowe udostępnione przez drugą Stronę w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy, w tym dotyczące osób będących jej stroną, wspólników, współpracowników, pracowników, podwykonawców, pracowników oraz współpracowników podwykonawców, a także innych osób, którymi Strony Umowy posługują się przy realizacji Umowy, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony Umowy w celu zawarcia i wykonania Umowy. 2. ODBIORCA udostępnia DOSTAWCY klauzulę informacyjną dla kontrahentów ( Klauzula ), której treść zawiera informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 RODO, i jest ona dostępna na stronie internetowej zak.grupaazoty.com w zakładce Ochrona Danych Osobowych http://zak.grupaazoty.com/index8b8e.html?p=addb&lang=pl 3. Dane spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również dane kontaktowe właściwych Inspektorów Ochrony Danych, wymienione są w Załączniku nr 1 do Klauzuli. DOSTAWCA oświadcza, iż zapoznał się z Klauzulą i akceptuje jej treść. 4. DOSTAWCA zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, w imieniu ODBIORCY, występującego jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Klauzuli osobom, o których mowa w punkcie 1 powyżej. Jeśli w trakcie realizacji Umowy DOSTAWCA będzie wykonywał w imieniu ODBIORCY czynności związane z przetwarzaniem Danych Osobowych innych osób niż dotychczas wymienione, których administratorem będzie ODBIORCA, DOSTAWCA zobowiązuje się do realizacji w imieniu ODBIORCY obowiązku informacyjnego także względem tych osób. 9. POUFNOŚĆ Strona 4 z 7
1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień Umowy, jak również wszelkich informacji powziętych w związku z jej realizacją, w tym: a. Danych Osobowych; b. informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Strony, przez co rozumie się wszelkie informacje przekazane przez Stronę, niezależnie od formy ich przekazania, w tym informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę interes Strony lub innej Spółki należącej do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. 2. Strony zobowiązują się do wykorzystania informacji wymienionych w ust. 1 powyżej, wyłącznie do celów realizacji Umowy. 3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie znanych; informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. i DOSTAWCĘ (jeśli dotyczy) obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej; informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji; informacji przekazywanych wewnątrz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. 4. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas, w którym informacje te zachowują swój poufny charakter, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, jednak nie krócej niż przez okres 10 lat, licząc od dnia zawarcia umowy. 5. Strona może ujawniać informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej jedynie osobom, które będą brały udział w wykonywaniu Umowy. Strona zobowiązuje się poinformować takie osoby o obowiązkach wynikających z Umowy. Strona ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z Umowy przez takie osoby. 6. Strona zobowiązuje się do wprowadzenia do umów zawieranych ze swoimi kontrahentami obowiązku zachowania w poufności informacji wymienionych w ust. 1, jeśli takie informacje poufne będą przekazywane partnerom handlowym. 7. Obowiązek zachowania poufności ustaje, w przypadku pisemnej zgody Stron Umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień Umowy oraz informacji, o których mowa w ust. 1 pkt. b powyżej. 8. W związku z tym, że Grupa Azoty S.A. posiada status spółki publicznej, w związku z czym niektóre informacje dotyczące Umowy, które nie zostały przekazane do publicznej wiadomości, mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie tych informacji przed podaniem do publicznej wiadomości może stanowić naruszenie przepisów i powodować odpowiedzialność karną, przewidzianą w art. 180-182 ww. Ustawy. DOSTAWCA oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez Grupę Azoty S.A. statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej umowy w zakresie ustalonym aktami prawnymi obowiązującymi emitentów papierów wartościowych w Polsce. 9. W przypadku naruszenia przez DOSTAWCĘ obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, ODBIORCA ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł (słownie dziesięć tysięcy zł) za każde naruszenie, o ile Strony nie postanowiły inaczej, a DOSTAWCA zobowiązuje się do jej uiszczenia na pierwsze żądanie ODBIORCY. ODBIORCA ma prawo dochodzić od DOSTAWCY odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. 10. KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA Strona 5 z 7
1. Wykonując swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, DOSTAWCA zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie antykorupcyjnym oraz Kodeksie postępowania. Kodeksy są dostępne pod adresem: http://grupaazoty.com/compliance.html 2. Każda ze Stron zobowiązuje się, że wynagrodzenie (w całości lub w części) zapłacone przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będzie przeznaczone na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym. 3. Każda ze Stron zobowiązuje się wspierać się nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. 4. ODBIORCA może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że DOSTAWCA narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w ust. 1-3 powyżej. 11. ODSTĄPIENIE 1. ODBIORCY przysługuje prawo odstąpienia od umowy w razie opóźnienia w dostawie przedmiotu umowy przekraczającego 14 dni. Prawo odstąpienia może być wykonywane w formie pisemnego oświadczenia złożonego w terminie (termin w którym miała nastąpić dostawa + 6 tygodni) tygodni od dnia podpisania umowy. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy, ODBIORCA może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie DOSTAWCY kosztami i wydatkami związanymi z powierzeniem wykonania dostawy innemu DOSTAWCY. 12. KARY UMOWNE Strony ustalają odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych z następujących tytułów: 1. ODBIORCA może naliczyć DOSTAWCY kary umowne: a) za opóźnienie wykonaniu przedmiotu umowy wymienionego w 1 niniejszej umowy, w wysokości 0,2% łącznego wynagrodzenia umownego netto, określonego w 3 ust.1 umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu, o którym mowa w ust.1, ale nie więcej niż 30% łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w 3 ust.1 umowy, b) z tytułu odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w 3 ust.1 umowy, c) za nieterminowe usunięcie awarii, wad czy usterek powstałych w okresie gwarancji w wysokości 0,2 % łącznego wynagrodzenia umownego netto określonego w 3 ust.1 za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, liczonego od upływu terminu określonego zgodnie z zasadami wynikającymi z 6 niniejszej umowy, ale nie więcej niż 30% łącznego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w 3 ust.1 umowy, d) w przypadku innego naruszenia postanowień Umowy przez DOSTAWCĘ, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych za każde naruszenie z osobna. 2. DOSTAWCA może naliczyć ODBIORCY karę umowną za odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie ODBIORCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto określonego w 3 ust.1 umowy. 3. Jeżeli którakolwiek z kar umownych, o których jest mowa wyżej, nie pokrywa poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania prac w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, ODBIORCA może ograniczyć zakres Strona 6 z 7
prac i zlecić ich wykonanie podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko DOSTAWCY, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się. 13. WARUNKI OGÓLNE 1. DOSTAWCA wyraża zgodę na przeprowadzenie audytów przez audytorów ODBIORCY, po wcześniejszym uzgodnieniu z DOSTAWCĄ szczegółów ich realizacji. Wyniki audytu będą traktowane jako informacje poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim, chyba że ujawnienie to zostanie wyraźnie przez Strony uzgodnione lub związane jest z toczącym się lub mającym zostać wszczętym postępowaniem prowadzonym przez organy administracyjne, organy prowadzące postępowanie przygotowawcze lub sądy. 2. W przypadku, kiedy podczas przeprowadzonego audytu stwierdzone zostaną niezgodności, DOSTAWCA podejmie (lub zaplanuje gdy wymagają dłuższego terminu wdrożenia) działania korygujące/zapobiegawcze, w celu usunięcia niezgodności. DOSTAWCA poinformuje ODBIORCĘ o statusie podjętych działań. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, a także oświadczenia każdej ze stron w ramach umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W przypadku wystąpienia sprzeczności między zapisami umowy i treścią załączników, decydujące znaczenie mają zapisy umowy. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień niniejszej umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby ODBIORCY. 7. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Strona 7 z 7