Agora SA
1 S P I S T R E Ś C I List do akcjonariuszy.................................. 2 Trzymamy się strategii................................. 4 Władze spółki....................................... 6 Rada nadzorcza...................................... 6 Zarząd............................................. 8 Zespół Agory....................................... 10 W nowej siedzibie................................... 12 Rynek reklamy...................................... 14 Agora dziś......................................... 16 Gazeta Wyborcza.................................... 16 Prasa bezpłatna...................................... 20 Radio............................................. 22 Czasopisma........................................ 24 Reklama zewnętrzna.................................. 26 Portal............................................. 30 Technologia........................................ 32 Wspieramy edukację.................................. 34 Wspieramy kulturę................................... 38 Działamy społecznie.................................. 40 Działalność charytatywna.............................. 45 Sprawozdanie finansowe za rok 2002...................... 48 Komentarz zarządu do raportu rocznego................... 49 Opinia niezależnego biegłego rewidenta................... 75 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe........... 77
P O D S U M O W A N I E R O K U L I S T D O A K C J O N A R I U S Z Y 2 Mamy za sobą trudny rok pełen niespodzianek. Gospodarka słabo rosła, a rynek reklamy nadal gwałtownie się kurczył. Na zdjęciu: Wanda Rapaczynski prezes zarządu Telewizja publiczna, finansowana i z reklam, i z abonamentu, dominowała na polskim rynku medialnym i dalej wysysała soki z rynku reklamy, wyprzedając czas antenowy z wielkimi rabatami. Telewizja polska stała się najtańsza w Europie i zaczęła przyciągać reklamodawców, których wcześniej nie było stać na to medium. TVP zyskiwała w ten sposób udział w budżetach reklamowych kosztem telewizji komercyjnych i innych mediów, szczególnie drukowanych. W tym nieprzyjaznym otoczeniu rynkowym i prawnym musieliśmy ostro walczyć, aby realizować nasze cele operacyjne i rozwojowe. Równocześnie stanęliśmy w obliczu wielkiej batalii politycznej. Po trzynastu latach transformacji, kiedy wolność mediów wydawała się niczym niezagrożona, a głos wolnych mediów odgrywał wielką rolę w życiu publicznym, rząd zaszokował nas nowelizacją ustawy o radiofonii i telewizji godzącą w media prywatne i zmierzającą do ich osłabienia. Nasz zespół dał z siebie wszystko i ma się czym pochwalić. Zajęliśmy pozycję w nowych segmentach rynku mediów, kupując grupę magazynów kolorowych i pod koniec roku AMS, lidera w branży reklamy zewnętrznej. Natychmiast zabraliśmy się do restrukturyzacji tych spółek, aby jak najszybciej doprowadzić je do rentowności. Restrukturyzacja trwa, ale już dziś zbieramy pierwsze owoce naszych reform. Grupa radiowa dalej rosła w siłę; zainwestowaliśmy w następne stacje i zwiększyliśmy udziały w słuchalności i wydatkach na reklamę radiową. Poczyniliśmy zatem spore postępy w rozwijaniu Agory w firmę multimedialną i dzięki temu jesteśmy dobrze przygotowani do tego, aby wykorzystać odbicie na rynku reklamy. Gazeta, nasze flagowe przedsięwzięcie, radziła sobie w tych trudnych warunkach lepiej niż rynek. Co prawda wpływy z Gazety spadły, jednak konsolidacja radia, magazynów i AMS spowodowała, że całkowite przychody Agory wzrosły. Choć przejęte przedsięwzięcia wpłynęły negatywnie na wyniki operacyjne grupy, dzięki dyscyplinie kosztowej spółka utrzymała wysoką rentowność i wygenerowała solidny poziom gotówki z działalności operacyjnej. Aby aktywnie przeciwdziałać nowelizacji ustawy o radiofonii i telewizji, uczestniczyliśmy w koalicji mediów prywatnych. Podobnie jak nasi koledzy z branży jesteśmy głęboko przekonani, że ten
3 L I S T D O A K C J O N A R I U S Z Y P O D S U M O W A N I E R O K U atak na ekonomiczne podstawy naszego funkcjonowania to skryty zamach na wolność mediów w Polsce. W zeszłym roku dzięki polskiej i zagranicznej opinii publicznej, która energicznie poparła naszą sprawę, udało nam się zapobiec szybkiemu zakończeniu prac nad ustawą. Sytuacja skomplikowała się, kiedy opublikowaliśmy w Gazecie Wyborczej artykuł ujawniający próbę wyłudzenia od Agory ogromnej łapówki w zamian za korzystne zapisy w ustawie o radiofonii i telewizji. Osoba, która złożyła nam korupcyjną ofertę, twierdziła, że jest wysłannikiem rządu. Nasza publikacja wstrząsnęła Polską. Skłoniła władze do zajęcia się zjawiskiem klientelizmu i politycznej korupcji w gospodarce. Rząd stanął przed wyborem oczyścić kraj z korupcji albo stracić poparcie. Kiedy piszę te słowa, trwa postępowanie w prokuraturze apelacyjnej, a specjalna sejmowa komisja śledcza bada, czy podczas prac nad ustawą medialną doszło do korupcji. Zaskakuje nas, że w tej sytuacji rząd nadal forsuje tę ustawę w parlamencie i zmierza do jej szybkiego uchwalenia. Agora i inne media nadal będą temu energicznie przeciwdziałać. Co przed nami? Kluczowe sprawy to ożywienie gospodarcze i regulacje prawne. W gospodarce widać oznaki ożywienia, ale tempo wzrostu jest słabiutkie. Jeśli ten słaby, acz pozytywny trend się utrzyma, już w drugiej połowie roku możemy oczekiwać pozytywnej dynamiki wydatków na reklamę, które w całym 2003 r. powinny być takie same jak w zeszłym roku. W takich warunkach skonsolidowane obroty Agory wzrosną o ponad 10% dzięki wpływom z nowych przedsięwzięć. W następnych latach wzrost gospodarczy w Polsce powinien przyśpieszyć dzięki akcesji do UE. Dalej walczymy o ustawę. Od wyniku tej walki zależy przyszły kształt rynku medialnego w Polsce. Czy uda się powstrzymać telewizję publiczną od kompletnego zdominowania rynku, czy media prywatne będą w stanie rozwijać się i konsolidować bez nacisków politycznych. Wynik tej walki wpłynie również na strategię rozwoju Agory w mediach elektronicznych. Kiedy obserwujemy ten konflikt i toczącą się wokół niego debatę publiczną, staje się jasne, że nie chodzi tu o dyskusję, jak należy regulować działalność medialną, ale o wielką bitwę o przyszły kształt polskiej demokracji. Historia uczy, że w demokracjach politycy przegrywają wojny z wolnymi mediami. Dlatego też wynik bitwy, którą dziś toczymy, będzie papierkiem lakmusowym funkcjonowania naszych demokratycznych instytucji.
P O D S U M O W A N I E R O K U T R Z Y M A M Y S I Ę S T R A T E G I I 4 STRATEGIA: ROZWÓJ POPRZEZ PRZEJĘCIA NA RYNKU MEDIÓW. STRATEGIA: Wejście na rynek REKLAMY ZEWNĘTRZNEJ poprzez przejęcie przedsięwzięcia o dużym udziale w rynku. STRATEGIA: Wejście na rynek CZASOPISM. STRATEGIA: Zwiększenie skali działalności RADIOWEJ. STRATEGIA: Wejście na rynek wydawnictw PODRĘCZNIKOWYCH. STRATEGIA: Wejście na rynek TELEWIZJI ogólnopolskiej. W 2002 r. weszliśmy w 2 nowe segmenty rynku reklamy. Działamy w segmentach: prasy codziennej, magazynów, radiowym, reklamy zewnętrznej i internetu. W 2002 r. przejęliśmy AMS, lidera polskiego rynku outdooru. Wzmocniliśmy system nośników AMS, nabywając 39 stron tablic typu backlight. Wydajemy 16 magazynów kolorowych: 12 miesięczników, 1 kwartalnik, 3 roczniki. W 2002 r. grupa radiowa Agory powiększyła się o 9 radiostacji. Obecnie liczy 28 rozgłośni lokalnych (w tym 2 stowarzyszone) i 1 ponadregionalną. W 2002 r. po raz drugi wzięliśmy udział w przetargu na WSiP. I tym razem przetarg został unieważniony przez ministra skarbu. Czekamy na zakończenie prac nad ustawą o RTV. Jej ostateczny kształt zadecyduje, czy Agora będzie mogła rozważyć inwestycję w telewizję, jeżeli pojawi się taka okazja. STRATEGIA: UTRZYMANIE RENTOWNOŚCI I PŁYNNOŚCI GRUPY. W 2002 r. marża EBITDA grupy osiągnęła poziom 23,9%. Agora wygenerowała 187,5 mln zł z działalności operacyjnej. STRATEGIA: Utrzymanie pozycji rynkowej i wysokiej rentowności GAZETY WYBORCZEJ. W 2002 r. udział Gazety w rynku reklamy dzienników płatnych wzrósł o 0,6% i wyniósł 47,8%. Marża EBITDA Gazety wyniosła 30,1%. STRATEGIA: Zwiększenie przychodów GRUPY RADIOWEJ Agory. STRATEGIA: Umocnienie pozycji reklamowej i czytelniczej w Warszawie poprzez wejście na rynek PRASY BEZPŁATNEJ. STRATEGIA: Ograniczenie i KONTROLA KOSZTÓW. W 2002 r. przychody ze sprzedaży reklam grupy radiowej Agory wzrosły o 17,2%, do 40,8 mln zł. Jej udział w wydatkach na reklamę radiową wyniósł 12,2%. W 2002 r. udział bezpłatnego dziennika Metro w warszawskich przychodach z reklamy dzienników bezpłatnych wyniósł 22,1%. W kwietniu 2002 r. zwiększyliśmy nakład Metra trzykrotnie do 150 tys. egz. W 2002 r. koszty operacyjne bez amortyzacji przedsięwzięć Agory (bez magazynów, AMS i spółek radiowych) spadły o 7,6%. Zamroziliśmy płace, wprowadziliśmy inne rozwiązania zmierzające do racjonalizacji kosztów.
NOWA SIEDZIBA AGORY TO BUDYNEK NOWOCZESNY, A ZARAZEM CIEPŁY I PRZYJAZNY DZIĘKI ZASTOSOWANIU MATERIAŁÓW NATURALNYCH ORAZ DZIĘKI OGRODOM URZĄDZONYM NA ZEWNĄTRZ I W ŚRODKU. WNĘTRZE WARSZAWSKIEJ SIEDZIBY AGORY. FOT. ARKADIUSZ ŚCICHOCKI / AGENCJA GAZETA
W Ł A D Z E S P Ó Ł K I R A D A N A D Z O R C Z A 6 Naszym celem jest budowanie długoterminowej wartości spółki. Dbamy o przejrzystość w relacjach z inwestorami i równy dostęp do informacji o spółce wszystkich akcjonariuszy. n Rada nadzorcza Agory składa się z pięciu osób. Zasady jej działa- Stanisław Sołtysiński Anna Fornalczyk Tomasz Sielicki Brian G. Cooper Louis G. Zachary nia są szczegółowo uregulowane w statucie spółki. Dla ochrony przewodniczący członek członek członek członek interesów akcjonariuszy mniejszościowych co najmniej trzech człon- rady nadzorczej, rady nadzorczej, rady nadzorczej, rady nadzorczej, rady nadzorczej, ków rady nie może mieć powiązań z Agorą lub spółką z jej grupy założyciel i wspólnik właściciel firmy prezes zarządu starszy wiceprezes dyrektor zarządzający kapitałowej. Obecnie w radzie nadzorczej Agory zasiada czterech kancelarii Sołtysiński, doradczej ComputerLand SA w Cox Newspapers w Lazard członków niezależnych. Kawecki & Szlęzak Competition i współzarządzający Development Center grupą ds. mediów n Do wyłącznych kompetencji rady nadzorczej Agory należy ustalanie (COMPER) wynagrodzenia członków zarządu, akceptowanie wyboru biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji spółki z podmiotami powiązanymi. Takie transakcje nie mogą być zawierane bez zgody niezależnych członków rady. Rada nadzorcza Agory spotyka się co najmniej raz na kwartał.
7 R A D A N A D Z O R C Z A W Ł A D Z E S P Ó Ł K I OD RADY NADZORCZEJ Powołana uchwałą rady nadzorczej z dnia 25 listopada 2002 r. komisja ds. audytu oceniła sprawozdania finansowe Agory za 2002 r. W posiedzeniu, na którym dokonano oceny wzięli również udział przedstawiciele zarządu spółki i audytora firmy KPMG Polska Sp. z o.o. Po wnikliwej analizie sprawozdania finansowego za 2002 r. i opinii audytora oraz wyjaśnieniu wszelkich kwestii istotnych z punktu widzenia prawidłowości sporządzenia sprawozdania, komisja ds. audytu zarekomendowała radzie nadzorczej przyjęcie sprawozdania finansowego za 2002 r., jako zgodnego z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym spółki. Na posiedzeniu 14 maja 2003 r. rada nadzorcza stwierdziła Komisja zapoznała się z wnioskami audytora z kontroli w spółce i uzyskała jego potwierdzenie co do prawidłowego księgowania przez spółkę inwestycji i transakcji z podmiotami powiązanymi oraz co do właściwego sposobu amortyzacji wartości firmy. Ponadto audytor zapewnił, że sprawozdanie jest sporządzone prawidłowo pod prawidłowość sporządzenia sprawozdań z działalności spółki i grupy kapitałowej Agory SA, zaaprobowała wniosek zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2002 i zarekomendowała walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdań spółki za 2002 r. względem wykazanego w nim przychodu i poinformował, że nie pojawiły się żadne zdarzenia nadzwyczajne. Według informacji przekazanych przez audytora po zamknięciu bilansu nie miały miejsca transakcje, które mogłyby wpłynąć na zmianę jego oceny.
W Ł A D Z E S P Ó Ł K I Z A R Z Ą D 8 Zarząd Agory może liczyć od trzech do pięciu osób. Prace prowadzi zgodnie ze statutem spółki oraz z przyjętym przez siebie regulaminem. Jego posiedzenia odbywają się raz w tygodniu. n Zarząd prowadzi sprawy spółki kolegialnie, natomiast jego członko- Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Łuczywo Zbigniew Bąk wie osobiście zarządzają poszczególnymi obszarami działalności prezes zarządu, wiceprezes zarządu wiceprezes zarządu wiceprezes zarządu, operacyjnej spółki. nadzoruje piony: i dyrektor generalny i zastępca redaktora nadzoruje piony: n Wszyscy członkowie zarządu są akcjonariuszami Agory. Wynagro- finansowy, radiowy, wydawnictwa, naczelnego nowych przedsięwzięć dzenie członków zarządu składa się z części stałej oraz z rocznej pracowniczy nadzoruje piony: Gazety Wyborczej, i czasopism, premii motywacyjnej przyznawanej przez radę nadzorczą w wysokości i komunikacji wydawnictwa, nadzoruje piony: jest odpowiedzialny zależnej od wyników spółki. z rynkiem druku i technologii redakcji, nieruchomości za nadzór operacyjny n Z otrzymaniem premii gotówkowej związane jest prawo nabycia i projekt internet nad działalnością akcji Agory od Agory-Holding. Sposób określenia liczby akcji jest w segmencie reklamy taki sam jak dla innych pracowników spółki objętych planami motywa- zewnętrznej cyjnymi. Akcje nabywane są po cenie nominalnej, a ich zbywalność jest ograniczona na pięć lat.
9 Z A R Z Ą D W Ł A D Z E S P Ó Ł K I ŁAD KORPORACYJNY W AGORZE omawiają wyniki finansowe i rynkowe podczas telekonferencji z analitykami. Bieżącą komunikacją z rynkiem kapitałowym i mediami zajmuje się dział relacji z inwestorami i mediami. n Wyczerpujące informacje na temat spółki i jej działalności są dostępne w witrynie internetowej www.agora.pl. n W 2001 r. Agora jako pierwsza spółka publiczna w Polsce wprowadziła dla członków zarządu ograniczenia w obrocie akcjami wzorowane na rozwiązaniach przyjętych w Wielkiej Brytanii i USA. n W 2002 r. członkowie zarządu Agory aktywnie uczestniczyli w pracach nad Kodeksem Dobrych Praktyk prowadzonych pod patronatem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Agora zadeklarowała, że przyjmie zasady ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych zawarte w Kodeksie Dobrych Praktyk. n W listopadzie 2002 r. rada nadzorcza powołała trzyosobową komisję do spraw audytu, której zadaniem jest dokonywanie przeglądu półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki oraz przedstawianie radzie nadzorczej opinii na ich temat. W uzasadnionych przypadkach komisja ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych. n Dbamy o przejrzystość i dostępność informacji na temat spółki. Członkowie zarządu spotykają się z inwestorami, co kwartał NAGRODY I WYRÓŻNIENIA n W konkursie Central & Eastern Europe Awards 2002 zorganizowanym przez Investor Relations Magazine Agora została wyróżniona w dwóch kategoriach: najlepsza strona korporacyjna relacji inwestorskich w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz najlepsze relacje inwestorskie w Polsce. n W sondażu przeprowadzonym przez Instytut Pentor na zlecenie redakcji dziennika Puls Biznesu werdyktem 150 specjalistów analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i maklerów Agora zajęła pierwsze miejsce w kategorii relacje inwestorskie wśród 202 polskich spółek giełdowych.
Z E S P Ó Ł A G O R Y 10 Pracownicy są podstawą naszego sukcesu. Chcemy, by Agora była dla nich miejscem realizacji ambicji zawodowych. Na zdjęciu: Zbigniew Matysik, szef działu pracowniczego ZINTEGROWANI W 2002 r. dołączyły do nas nowe zespoły pracownicy 16 czasopism, AMS i 9 nowych radiostacji. n W 2002 r. dział pracowniczy opracował kolejne elementy programu składającego się na jednolity standard korporacyjny, który będzie stopniowo wprowadzany w nowych przedsięwzięciach grupy Agory. Do standardu włączono uruchomione w ubiegłych latach programy pracownicze, systemy rekrutacji, ocen i wynagrodzeń. n Wszyscy pracownicy Agory mają dostęp do intranetu. W marcu 2002 r. ruszył intranetowy serwis HR, finanse, administracja. Zebrano w nim prawa i obowiązki zatrudnionych, procedury, porady i informacje dla pracowników na różnych szczeblach. n O najnowszych wydarzeniach z życia Agory i jej pracowników pisze wydawana co tydzień gazetka wewnętrzna. n Agora jest nie tylko miejscem pracy. W firmie działa klub fitness i basen, odbywają się zajęcia chóru. Liczne wystawy i kiermasze organizowane w siedzibie spółki cieszą się dużą popularnością nie tylko wśród pracowników Agory. ZMOTYWOWANI Blisko połowa pracowników Agory to jej akcjonariusze. To grono wciąż się powiększa. Akcje o ograniczonej zbywalności przeznaczone dla pracowników zostały wyemitowane i są przechowywane w Agorze-Holding. n W 1998 r. uruchomiliśmy plan motywacyjny. Dziś obejmuje on ponad 300 menedżerów, a ponadto jest dostępny dla wszystkich zatrudnionych. Każdy pracownik Agory może ubiegać się o udział w planie, zgłaszając propozycję celów, które chciałby zrealizować. Uczestnicy planu, którzy zrealizują cele, otrzymują nagrody pieniężne i prawo nabycia akcji Agory po cenie nominalnej. n Co roku kilkudziesięciu laureatów konkursu dla wybitnych dziennikarzy otrzymuje nagrody pieniężne i prawo nabycia akcji Agory. n W 2003 r. w uznaniu zasług pracowników Agory dla sukcesów firmy zarząd podjął decyzję o powtórce programu akcji pracowniczych na 15. rocznicę istnienia Gazety Wyborczej i Agory. Programem objęci zostaną pracownicy Agory i większości spółek, w których Agora ma udziały.
AGORA JEST NIE TYLKO MIEJSCEM PRACY. W FIRMIE DZIAŁA KLUB FITNESS i BASEN, ODBYWAJĄ SIĘ ZAJĘCIA CHÓRU. PRÓBA CHÓRU ŻEŃSKIEGO W AGORZE. TYM RAZEM NA DACHU WARSZAWSKIEJ SIEDZIBY. FOT. SŁAWOMIR KAMIŃSKI / AGENCJA GAZETA
W N O W E J S I E D Z I B I E 12 POD WSPÓLNYM DACHEM n Nowa siedziba Agory to budynek nowoczesny, a zarazem ciepły i przyjazny dzięki zastosowaniu materiałów naturalnych (drewno dębowe i cedrowe) oraz dzięki ogrodom urządzonym na zewnątrz i w środku. Cała południowa elewacja jest przeszklona. Okna w ramach z cedru sięgają od podłogi po sufit. n Na parterze budynku uwagę przykuwa kolumnada z betonowych słupów oraz trzy patia. W dużym otwartym holu mieszczą się m.in. biuro ogłoszeń, stołówka oraz mała kawiarnia dla klientów i gości. W końcu holu znajduje się archiwum i klub sportowy. Całą przestrzeń zdobią cztery gaje bambusowe. n Funkcjonowanie i bezpieczeństwo siedziby kontrolują wyrafinowane systemy elektroniczne. n W listopadzie 2002 r. zakończyła się druga część inwestycji w warszawską siedzibę Agory. Do nowej części wprowadziły się zespoły 16 wydawanych przez nas czasopism. NAGRODY n W grudniu 2002 r. nowy biurowiec Agory wygrał konkurs na najlepszą realizację architektoniczną z użyciem technologii żelbetowej i przekazaną do użytku w 2001 r. Konkurs po raz szósty zorganizowały Stowarzyszenie Architektów Polskich oraz Polski Cement Sp. z o.o. Jury doceniło oryginalne i konsekwentne stosowanie surowego betonu budującego formalny i stylistyczny charakter obiektu od elewacji poprzez hol główny do wnętrza biurowego. n W październiku 2002 r. zarząd miasta stołecznego Warszawy przyznał nowej siedzibie Agory Nagrodę Prezydenta w dziedzinie architektury. W wyborze najpiękniejszego biurowca w Warszawie pomogła prezydentowi kapituła, z prezesem warszawskiego oddziału SARP Rafałem Szczepańskim na czele. Nagrodę dostaliśmy za oryginalną koncepcję budynku biurowego oraz za konsekwentnie realizowaną stylistykę, od bryły do detalu.
W LISTOPADZIE 2002 R. ZAKOŃCZYŁA SIĘ DRUGA CZĘŚĆ INWESTYCJI W WARSZAWSKĄ SIEDZIBĘ AGORY. WIDOK NA BALKONY Z DREWNA CEDROWEGO. FOT. BRUNO FIDRYCH / AGENCJA GAZETA