Sprawozdanie Rady Nadzorczej ABADON Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z działalności Rady za okres

Transkrypt

1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej ABADON Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej z działalności Rady za okres

2 SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2016 Do dnia 7 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Franciszek Kołodziej Joanna Kołodziej Bożena Cholewa Przemysław Cholewa Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2016 roku powołano nowy skład Rady Nadzorczej, w związku z czym od dnia 7 kwietnia do dnia 27 września 2016 roku Rada działała w składzie: Michał Dziuda Jakub Kocjan 27 września 2016 rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Michał Dziuda. Do składu Rady został powołany Pan Rafał Malarz, w związku z czym od tego dnia Rada działała w składzie: Rafał Malarz Jakub Kocjan Na dzień 31 grudnia 2016 roku w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonowały żadne komitety. W szczególności, ze względu na fakt, iż Rada liczy 5 członków, zgodnie z art. 13 Regulaminu Rady zadania Komitetu Audytu wykonywane są przez cała Radę. W ocenie Rady, na dzień 31 grudnia 2016 roku kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) spełniają: Rafał Malarz, Jakub Kocjan oraz.

3 TERMINY POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKAMI OBRAD TYCH POSIEDZEŃ W roku obrotowym 2016 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki: w dniu 30 marca 2016 roku omówiono bieżącą sytuację Spółki w kontekście obecnego akcjonariatu i planowanych zmian właścicielskich, w dniu 7 kwietnia 2016 roku odwołano dotychczasowego członka Zarządu Spółki Demetriusza Kurosada i powołano nowy Zarząd Spółki w składzie: Michał Sapota, Nikodem Iskra i Michał Feist. w dniu 1 września 2016 roku rozpatrywano proponowaną treść nowego Regulaminu Rady Nadzorczej, w dniu 7 listopada 2016 roku podjęto uchwałę w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej, omawiano wyniki Spółki za 3 kwartały 2016 oraz bieżącą o działalność Spółki, zamierzenia na najbliższe miesiące, a także strukturę Grupy kapitałowej. Dodatkowo w trakcie roku, poza posiedzeniami Rady, przyjęto szereg dodatkowych uchwał poprzez głosowanie w trybie obiegowym dotyczących głównie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości, czy wybór biegłego rewidenta. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2016 Spółka przygotowała i opublikowała Sprawozdanie zarządu z działalności oraz Sprawozdanie finansowe za rok 2016, a także Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016 w dniu 28 kwietnia 2017 roku. Członkowie Rady zapoznali się z przedmiotowymi dokumentami, a następnie dokonali ich oceny na posiedzeniu Rady w dniu 8 maja 2017 roku. Kierując się opiniami biegłego rewidenta, a także na podstawie informacji uzyskanych na wcześniejszych posiedzeniach Rady z udziałem członków Zarządu oraz na spotkaniach roboczych i w trakcie bieżących prac prowadzonych przez członków Rady w okresie roku obrotowego i po jego zakończeniu, a do czasu opublikowania sprawozdań, Rada oceniła, iż przedmiotowe sprawozdania, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W Spółce nie zostały formalnie wyodrębnione systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego. W konsekwencji Rada nie posiada możliwości do sporządzenia oceny w tym zakresie. Jednocześnie Spółka nie stosuje zasady szczegółowej II.Z ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 dotyczącej sporządzania przez Radę i przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy takiej oceny.

4 OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w roku obrotowym 2016 wypełniała prawidłowo obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, przy czym przy ocenie należy w szczególności uwzględnić fakt, iż przestrzeganie części zasad w przedmiotowym okresie było niezasadne z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz roczny okres zawieszenia notowań Spółki, co Spółka wyjaśniła w Sprawozdaniach Zarządu z działalności. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W REKOMENDACJI I.R.2, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI Rada Nadzorcza informuje, że w roku obrotowym 2016 Spółka nie prowadziła polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. (tj. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze). OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ Rok 2016 był rokiem przełomowych zmian w działalności Spółki spowodowanych zmianami na poziomie właścicielskim. W ich efekcie Spółka stała się członkiem grupy kapitałowej Murapol S.A., zasadniczej zmianie uległ przedmiot działalności Spółki, firma spółki z VARIANT S.A. na ABADON Real Estate S.A. oraz siedziba działalności, a ponadto po okresie zawieszenia akcje Spółki stały się ponownie przedmiotem obrotu na GPW S.A. Opisane zmiany skutkowały ponadto przedstawionymi powyżej zmianami w składzie osobowym Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego. Ze względu na fakt, iż po wejściu Spółki w skład grupy Murapol zmianie uległ statut Spółki, konieczne było dostosowanie treści regulaminu Rady Nadzorczej do treści nowego statutu oraz wymogów Grupy, co było przedmiotem intensywnych prac Rady. Ostatecznie nową treść regulaminu przyjęto na posiedzeniu w dniu 7 listopada i został on zatwierdzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 6 grudnia, co zakończyło okres formalnego dostosowywania Rady Nadzorczej do nowej sytuacji, po zmianach właścicielskich dokonanych w kwietniu 2016 roku. Ponadto Rada współpracowała w trakcie roku z członkami Zarządu Spółki, analizując i omawiając na posiedzeniach oraz w trakcie spotkań roboczych bieżącą sytuację Spółki oraz wszelkie kwestie związane przede wszystkim z wejściem spółki w skład nowej grupy kapitałowej i planami strategicznymi dotyczącymi rozwoju w ramach grupy w okresie najbliższych miesięcy. Rada w swojej pracy działała zgodnie ze swoim regulaminem, statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

5 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działania Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, ze prowadziła swoje działania rzetelnie, w celu zapewnienia ochrony interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki. Katowice, dnia 8 maja 2017 roku 1. Przewodniczący RN 2. Rafał Malarz Wiceprzewodniczący RN 3. Członek RN 4. Jakub Kocjan Członek RN 5. Członek RN